INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009

Transcrição

1 INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - ANEXO 24 À INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS À PROPOSTA DE ELEIÇÃO DE MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO (ITENS A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS À PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) PROPOSTA DE ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL (ARTIGO 11 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09)

2 2 Sumário 10. Comentários dos Diretores Comentários dos Diretores Comentários dos Diretores Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados Comentários dos Diretores Políticas contábeis críticas da Companhia (explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis Aspectos referentes a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item Principais elementos do plano de negócios da Companhia Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/ Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 72

3 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes PROPOSTA DE ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL... 83

4 4 10. Comentários dos Diretores Comentários dos Diretores a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia encerrou os exercícios de 2011, 2012 e 2013 com uma posição de dívida líquida (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) de, respectivamente, (i) R$114,3 milhões, ii) R$284,6 milhões e (iii) R$332,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2011 a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido era de 58%, subindo para 136,8% em 31 de dezembro de 2012 e para 212,7% em 31 de dezembro de O patrimônio líquido ao final de 2013 era de R$156,1 milhões. 31/12/ /12/ /12/2013 (Em milhões de Reais) Empréstimos e Financiamentos 187,2 185,1 108,8 Curto Prazo 19,2 69,4 59,7 Longo Prazo 168,1 115,8 49,1 Debêntures - 353,7 509,0 Curto Prazo - 5,3 10,2 Longo Prazo - 348,4 498,8 (-) Caixa. Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários 72,9 254,3 285,8 (=) Dívida Líquida 114,3 284,6 332,1 Patrimônio Líquido 197,0 208,0 156,1 Relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido 58,0% 136,8% 212,7% b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate) O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2013 era de R$ 132,3 milhões, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 de R$131,2 milhões, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. A Companhia, nos termos do Estatuto Social, está autorizada a aumentar o capital social até o limite de (trezentos milhões) de ações ordinárias. Não há, no Estatuto Social da Companhia, hipóteses específicas de resgate de ações. Entretanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia poderão ser resgatadas mediante determinação dos seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária.

5 5 Em 14 de maio de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que, para cada ação ordinária foi emitida e atribuída ao seu titular 2 (duas) novas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias préexistentes, de forma que o titular de cada ação ordinária de emissão da Companhia passou a ser titular de 3 (três) ações ordinárias imediatamente após o desdobramento. O valor do capital social da Companhia permaneceu inalterado. Assim, foram multiplicados por 3 (três): (i) o número de ações nominativas representativas do capital social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e (ii) o limite do capital social autorizado, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Em 17 de outubro de 2012, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração um aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, no valor total de R$ ,28, mediante o exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2008, com a consequente emissão total de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram todas subscritas e integralizadas pelo preço de emissão de R$2,82 por ação, fixado nos termos da Cláusula 6 do Plano de Opção de Compra de Ações. O plano de opção de compra de ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2008, continua em vigor. Em 13 de maio de 2013, o Conselho de Administração aprovou um novo programa de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento, sem redução do capital social até o limite de ações ordinárias, já incluindo as ações mantidas em tesouraria à época, que correspondiam a 10% (dez por cento) das ações ordinárias em circulação na data de aprovação do Programa. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía ações em tesouraria (em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possuía ações em tesouraria). c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia gerou no ano de 2013 um EBITDA 1 de R$121,0 milhões, R$98,0 milhões em 2012 e R$100,9 milhões em 2011, sendo que a relação de dívida líquida (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) da Companhia sobre o seu EBITDA era de 2,7 em 31 de dezembro de 2013, de 2,9 em 31 de dezembro de 2012 e de 1,1 em 31 de dezembro de A relação entre EBITDA e dívida líquida, bem como a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido, são utilizados para indicar a capacidade de pagamento de compromissos financeiros. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Em 2011 e 2012 as principais fontes de financiamento para capital de giro e para 1 EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, observando as disposições do Ofício Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do IRPJ e da CSLL.

6 6 investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram financiamentos com instituições financeiras, emissão de debêntures e sua própria geração de caixa operacional. Em 2013, as principais fontes de financiamento para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram sua própria geração de caixa, liberação de investimento em capital de giro e emissão de debêntures. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os principais investimentos em ativos não circulantes da Companhia referem-se à construção e montagem de novas lojas próprias. Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, a Companhia poderá utilizar os mesmos recursos que já utiliza, ou seja, recursos oriundos de sua própria geração de caixa operacional, captação de empréstimos ou emissão de debêntures ou outros valores mobiliários no âmbito do mercado de capitais. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas (incluindo descrição (i) dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia encerrou o exercício de 2013 com um endividamento de R$617,8 milhões, composto por: (i) empréstimos, no valor de R$108,8 milhões e (ii) debêntures, no valor de R$509,0 milhões. Empréstimos Posição em 21/12/2013 (Em milhares de R$) Empréstimos e Financiamentos Total Circulante Não Circulante Os empréstimos acima referidos têm como finalidade captar recursos para as operações da Companhia e estão garantidos por notas promissórias. Todos os empréstimos bancários são denominados em dólares dos Estados Unidos, sujeitos a taxas de juros que variam de 2,85% a 4,35% ao ano e em determinados contratos acrescidos da taxa LIBOR, os quais estão listados abaixo: Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco Bradesco Europa S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00

7 Início: 16/09/2011 Término: 16/09/ Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: 16/09/2014 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos. Empréstimo Direto Externo Covenants: Instituição Financeira: Banco Santander (Brasil) S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 08/07/2011 Término: 10/06/2016 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: Amortização semestral a partir de 02/07/2012 o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0; o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser maior ou igual a 1,3, para o ano de 2013; o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; o patrimônio líquido deverá ser maior ou igual a R$ ,00. Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Citibank N.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 22/08/2011 Término: 12/08/2014 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: Amortização semestral a partir de 16/08/2012 Covenants: o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0; a dívida líquida não deverá exceder 3,5 vezes o patrimônio

8 líquido. 8 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco do Brasil S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 07/11/2011 Término: 22/10/2014 Pagamento de Juros: Anual Pagamento do Principal: 22/10/2014 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco do Brasil S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 01/07/2011 Término: 04/06/2016 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: 04/06/2016 Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos: Atraso ou falta de pagamento de qualquer obrigação de qualquer valor devido nos termos do contrato; Não cumprimento de qualquer obrigação prevista que não seja sanada no período de 10 (dez) a 30 (trinta) dias, a contar de sua verificação; Legítimo protesto de título, que não seja sustado ou trânsito em julgado de qualquer ação judicial, que possa reduzir a Companhia à insolvência; Se qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, formular pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiver requerida a sua falência ou insolvência; Se ocorrer a aquisição do controle acionário da Companhia ou qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, sofrer mudança no seu controle acionário direto ou indireto, que possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas; Se houver liquidação, extinção e dissolução da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; Descumprimento e/ou vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida junto ao credor ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico;

9 9 Ativos relevantes no todo ou em parcela substancial forem desapropriados, confiscados ou de outra forma encampados ou a custódia ou controle de tais bens for assumida por qualquer pessoa ou órgão que atue ou pretenda atuar sob poderes emanados de qualquer governo (de fato ou de direito); Qualquer declaração ou garantia prestada se revelar, falsa e/ou incorreta em qualquer aspecto relevante. Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Ano de Vencimento Montante (Em milhares de R$) Total ª Emissão de Debêntures (R$ ,00): Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia, por meio de Oferta Restrita captou R$150 milhões mediante emissão de 150 debêntures com valor nominal de R$1 milhão cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados (1ª Emissão), conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A data de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 3 (três) anos, contados da data de emissão, portanto em 11 de janeiro de As debêntures são simples, não conversíveis em ações, e da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das debêntures de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia. As debêntures fazem jus a uma remuneração correspondente a 115% da variação média acumulada dos DI (Depósitos Interfinanceiros). O pagamento da remuneração será realizado semestralmente. Covenant: Dívida Líquida Financeira / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três e meio), apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia. Aplicam-se a esta emissão, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns às emissões de debêntures. 2ª Emissão de Debêntures (R$ ,00): Em 13 de junho de 2012, por meio de Oferta Restrita, a Companhia procedeu à captação R$200 milhões mediante emissão de 200 debêntures com valor nominal de R$1 milhão cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados (2ª Emissão), conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A data de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de emissão, com amortização a partir do 36º(trigésimo sexto) mês contado da data de emissão, em 3 (três) parcelas anuais iguais e consecutivas; portanto em 13 de junho de 2015, 2016 e As debêntures serão simples, não conversíveis em ações, e serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das debêntures de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia. As debêntures farão jus a uma

10 10 remuneração correspondente a 120% da variação média acumulada dos DI (Depósitos Interfinanceiros). O pagamento da remuneração será realizado semestralmente. Covenant: Dívida Líquida Financeira / EBITDA menor ou igual a 3 (três), apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia. Aplicam-se a esta emissão, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns às emissões de debêntures. 3ª Emissão de Debêntures (R$ ,00): Em 4 de abril de 2013, a Companhia captou R$150 milhões, por meio de Oferta Restrita, mediante emissão de debêntures com valor nominal de R$ cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A data de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 3 (três) anos, contados da data de emissão, portanto em 4 de abril de As debêntures são simples, não conversíveis em ações, e da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das debêntures de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia. As debêntures fazem jus a uma remuneração correspondente a 115% da variação média acumulada dos DI (Depósitos Interfinanceiros). O pagamento da remuneração será realizado semestralmente. Covenant: Dívida Líquida Financeira/EBITDA menor ou igual a 3,5 (três e meio) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia. Aplicam-se a esta emissão, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns às emissões de debêntures. Principais cláusulas de vencimento antecipado, comuns às emissões de debêntures Descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias oriundas da Emissão, em especial aquelas referentes ao pagamento do Valor Nominal Unitário e Remuneração pactuados com relação às debêntures, não sanado no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento; Descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária não sanado no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de comunicação escrita do referido descumprimento enviada (i) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Companhia, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado o prazo de cura/remediação; Inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou acordo do qual a Companhia seja parte como devedora (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$

11 ,00 (dez milhões de reais); Aquisição do controle da Companhia por pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum; Protesto de títulos cujo montante individual ou agregado ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais), exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fe de terceiros devidamente comprovado, ou se for revogado ou cancelado em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo protesto; Em caso de (i) decretação de falência, (ii) pedido de autofalência, (iii) pedido de falência formulado por terceiros não elidido ou rejeitado no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial independentemente de deferimento ou homologação por juiz competente, ou (v) dissolução ou liquidação; Decisão de mérito transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, que imponha obrigação de pagamento em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), desde que tal valor não seja pago ou garantido perante o juízo de execução no prazo legal; Ato de qualquer autoridade governamental com objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, ativos e propriedades em montante cujo valor isolado ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); Transformação do tipo societário, de sociedade por ações para sociedade empresária limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; Comprovação de que quaisquer das declarações realizadas são falsas, ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou incompletas na data e nas condições que foram prestadas; Alienação pela Companhia ou qualquer de suas controladas, de participações societárias ou de ativos intangíveis, fixos e/ou imobilizados que correspondam, no mínimo, de maneira individual ou agregada a 20% (vinte por cento) do EBITDA; Resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso esteja em mora com qualquer de suas obrigações em relação às debêntures, ressalvando, entretanto, o pagamento mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações através da distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; Se as obrigações de pagar, deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; e Mudança ou alteração no objeto social que modifique, de forma relevante, a atividade principal atualmente praticada. A Companhia encerrou o exercício de 2013 com um saldo de debêntures de R$509,0 milhões. Os montantes registrados no passivo não circulante em 31/12/2013 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: Ano de Montante Vencimento (em milhares de R$)

12 Total (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) Os contratos financeiros dos quais a Companhia é parte contêm as seguintes cláusulas restritivas ( covenants ): 1. os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos; 2. o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0; 3. o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser superior ou igual a 1,3 para o exercício findo em 31/12/2013); 4. o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; 5. o patrimônio líquido deverá ser superior ou igual a R$135 milhões; 6. a dívida líquida não poderá exceder 3,5 vezes o patrimônio líquido. Conforme tais contratos de empréstimos, as cláusulas restritivas serão apuradas, conforme o caso, semestral e anualmente (junho e dezembro) com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas contratuais restritivas referidas acima. As escrituras de emissão de debêntures da Companhia contêm as seguintes cláusulas restritivas ( covenants ): 1. 1ª Emissão: O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,5; 2. 2ª Emissão: O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0; 3. 3ª Emissão: O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,5; Conforme as referidas escrituras de emissão, as cláusulas restritivas serão apuradas anualmente (em dezembro) com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas

13 restritivas acima. 13 g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Os valores integrais dos financiamentos contratados até 31 de dezembro de 2013 já haviam sido utilizados e estão refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1. Introdução Na elaboração das suas demonstrações financeiras, a Companhia adotou as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC s). As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012 e respectivas notas explicativas foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. As demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 e respectivas notas explicativas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers. h.2. Análise da Demonstração de Resultados Consolidado 31 de dezembro de 2013 comparado com 31 de dezembro de 2012 (R$ milhares) 2012 % da Receita Líquida Em 31 de Dezembro de 2013 % da Receita Líquida Var % 2013/ 2012 Receita operacional bruta , ,5 12,8 Deduções de vendas: Devoluções de vendas (81.100) (12,8) (85.653) (12,0) 5,6 Impostos incidentes ( ) (35,0) ( ) (36,5) 17,1 Receita operacional líquida , ,0 12,2 Custo dos produtos vendidos ( ) (30,9) ( ) (34,8) 26,5 Lucro bruto , ,2 5,9 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas ( ) (22,6) ( ) (23,3) 15,5 Despesas com vendas ( ) (36,8) ( ) (32,9) 0,4 Resultado financeiro (49.046) (7,7) (85.309) (12,0) 73,9 Outras receitas e despesas ,4 (6.343) (0,9) (360,2) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ,3 (27.743) (3,9) (288,0) Imposto de renda e contribuição social (3.112) (0,5) ,3 ND Lucro líquido ,8 (18.408) (2,6) (258,1) Receita Operacional Bruta Consolidada A receita bruta consolidada em 2013 totalizou R$1.060,1 milhões, com 12,8% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2013 refletiu o crescimento através dos Outros Canais, que cresceram 110,4%. O número de lojas próprias foi também ampliado, passando de 185 lojas ao final de 2012 para 207 ao final de 2013.

14 14 A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em milhares de R$, exceto percentuais) 2012 % do total Em 31 de Dezembro de 2013 % do total Var% 2013 /2012 Lojas Próprias ,0% ,5% 9,6% Atacado ,7% ,3% 7,9% Outros Canais ,3% ,2% 110,4% Receita Bruta Total % % 12,8% Lojas próprias Em 2013, a receita bruta de lojas próprias cresceu 9,6% em relação a Esse crescimento ocorreu em função da adição de 22 lojas. As vendas brutas em lojas comparáveis diminuíram 8,1% em 2013 comparadas ao ano de 2012, impactadas principalmente pela menor quantidade e disponibilidade de produtos nas lojas. Lojas multimarcas A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas cresceu 7,9%, passando de R$81,8 milhões em 2012 para R$88,2 milhões em Outros canais Outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares) e e-commerce, em 2013 apresentaram um crescimento de 112,4% em comparação a 2012, principalmente em função do aumento da rede de outlets, para 8 lojas, e crescimento da operação de e- commerce tanto de full price quanto de outlet on-line. A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de Dezembro de Var% 2013/2012 Número de Lojas próprias ,9 Número de Lojas licenciadas Área de vendas das Lojas próprias (m 2 ) Área de vendas das Lojas licenciadas (m 2 ) Devoluções de Vendas Consolidadas As devoluções de vendas e trocas aumentaram 5,6%, totalizando R$85,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, ou 8,1% da receita bruta do mesmo período, comparadas a R$81,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, ou 8,6% da receita bruta do exercício de Impostos Incidentes Consolidados 2 Desde o 3T13, a apresentação de informações operacionais de Le Lis Banc incorpora a marca Noir, Le Lis. Assim, das 95 lojas da Le Lis Blanc em 2012, 3 lojas possuem inserções da marca Noir, Le Lis ( corners ) e 18 lojas apresentam a configuração híbrida com lojas Noir, Le Lis, onde a área anexa de vendas Noir, Le Lis possui entrada própria e área de vitrine.

15 15 Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$222,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$260,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 17,1%. Esse aumento esteve em linha com o crescimento da Receita Bruta no período. Receita Operacional Líquida Consolidada Como resultado do exposto anteriormente, a receita líquida cresceu 12,2%, passando de R$635,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$713,7 milhões no mesmo período de Custo dos Produtos Vendidos Consolidado O custo total dos produtos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 aumentou 26,5%, de R$196,5 milhões, representando 30,9% da receita operacional líquida de 2012, para R$248,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando 34,8% da receita operacional líquida de Lucro Bruto Consolidado O lucro bruto cresceu 5,9%, passando de R$439,4 milhões em 2012 para R$465,1 milhões em A margem bruta apresentou um decréscimo de 3,9 pontos percentuais, passando de 69,1% da receita líquida em 2012 para 65,2% em Receitas / Despesas Operacionais Consolidadas As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciação e amortização*, diminuíram 6,7 pontos percentuais da receita líquida em 2013 em comparação a 2012, principalmente em função: dos esforços de racionalização e otimização de pessoal de retaguarda; de ganhos de escala propiciados pelo crescimento de receita das novas marcas em relação às suas estruturas de retaguarda; da normalização das despesas de marketing após investimentos em 2012, quando houve o lançamento de novas marcas; da menor incidência de despesas extraordinárias e da normalização das operações de logística; de renegociações de contratos de aluguel, implicando menor custo de ocupação. A tabela a seguir apresenta os componentes das receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados: Receitas / Despesas Operacionais Consolidadas (R$ em milhares) 2012 % da Receita Líquida 2013 % da Receita Líquida Despesas gerais e administrativas* , ,3 Despesas com vendas* , ,9 Resultado financeiro , ,0 Outras receitas e despesas , ,9 Total , ,1 *Despesas de depreciação e amortização totalizaram R$ mil em 2013, sendo R$ mil despesas gerais e administrativas e

16 16 R$ mil despesas com vendas. Em 2012 o montante total foi de R$ mil, sendo despesas gerais e administrativas de R$ mil e despesas com vendas de R$ mil. Em 2013, as despesas com vendas (que incluem todas as despesas com pessoal e marketing da Companhia, excluindo despesas com depreciação e amortização) diminuíram 5,7 pontos percentuais em relação à receita líquida, passando de 33,5% (R$213,3 milhões) em 2012 para 27,9% (R$199,0 milhões) em As despesas gerais e administrativas (que incluem principalmente as despesas com ocupação e prediais, excluindo despesas com depreciação e amortização) diminuíram 1,1 pontos percentuais em relação à receita líquida, passando de 20,5% (R$130,4 milhões) no em 2012 para 19,4% (R$138,8 milhões) em A despesa financeira líquida passou de R$49,0 milhões em 2012 para R$85,3 milhões em 2013, sendo que, desse total, R$15,1 milhões referem-se a despesas com adquirentes de cartão de crédito, R$9,5 a despesas com operação de proteção cambial e R$4,8 milhões a multas e juros relacionados à anistia de ICMS/SP. Outras despesas e receitas somaram R$6,3 milhões de despesas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, comparadas a uma receita de R$2,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Imposto de Renda e Contribuição Social Consolidado As despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$3,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando uma alíquota efetiva de 21,0%) para um crédito de R$9,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 (representando uma alíquota efetiva de 34%). Lucro Líquido do Exercício Consolidado Em 2013, o prejuízo líquido foi de R$18,4 milhões. Excluindo as despesas extraordinárias, o prejuízo líquido foi de R$10,4 milhões em Considerando ainda R$2,3 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial e de despesas financeiras não recorrentes (líquidas de impostos), o lucro líquido (cash earnings) totalizou R$1,3 milhões em 2013, comparado a R$44,7 milhões em 2012 (diminuição de 97,0%). 31 de dezembro de 2012 comparado com 31 de dezembro de 2011 Em 31 de Dezembro de (R$ Milhares) 2011 % da Receita Líquida 2012 % da Receita Líquida Var % 2012 / 2011 Receita operacional bruta , ,8 33,6 Deduções de vendas: Devoluções de vendas (60.075) -12,7 (81.100) -12,8 35,0 Impostos incidentes ( ) -35,8 ( ) -35,0 31,3 Receita operacional líquida , ,0 34,3 Custo dos produtos vendidos ( ) -30,8 ( ) -30,9 34,6 Lucro bruto , ,1 34,1 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas (76.948) -16,2 ( ) -22,6 86,8 Despesas com vendas ( ) -30,9 ( ) -36,8 60,0 Resultado financeiro (36.166) -7,6 (49.046) -7,7 35,6 Outras receitas e despesas (12.832) -2, ,4-119,0 Lucro antes do imposto de renda e

17 17 contribuição social , ,3-73,2 Imposto de renda e contribuição social (17.489) -3,7 (3.112) -0,5-82,2 Lucro líquido , ,8-69,1 Receita Operacional Bruta Consolidada A receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,6 milhões, com 33,6% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2012 refletiu o foco no canal de distribuição de lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao final de 2011 para 185 ao final de A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em milhares de R$, exceto percentuais) 2011 Em 31 de Dezembro de % do Total 2012 % do Total Var % 2012 /2011 Lojas próprias , ,0 32,3 Atacado , ,7 26,9 Outros , ,3 120,7 Receita Bruta Total , ,0 33,6 Lojas próprias Em 2012, a receita bruta de lojas próprias aumentou 32,3% em relação a Esse crescimento ocorreu em função da adição de 81 lojas próprias. As vendas brutas em lojas comparáveis 3 (same-store sales) diminuíram 0,8% em 2012 comparadas ao ano de Lojas multimarcas A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$64,4 milhões em 2011 para R$81,8 milhões em 2012, principalmente em função do crescimento das marcas Bo.Bô e John John no período. Este crescimento de 26,9% ocorreu mesmo com o aumento de 76,5% na área de varejo, refletindo o esforço da Companhia em ampliar sua base de clientes nesse canal de distribuição e a força das marcas. Em 2012, a Companhia iniciou com sucesso a operação da nova estrutura para atendimento de clientes multimarcas através de um showroom único localizado na cidade de São Paulo, no qual cada marca tem seu espaço dedicado e com ambientação própria inspirada no conceito da loja de varejo da respectiva marca. Outros canais As outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares), e-commerce e lojas 3 São consideradas lojas comparáveis as lojas próprias a partir de seu 13º mês de operação. O crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis entre dois períodos é baseado nas vendas brutas das lojas próprias que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja própria estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando a operação de uma loja própria é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Quando uma loja própria tem sua área de vendas ampliada em mais de 15%, as vendas dessa loja não são consideradas no cálculo até o 13o mês após a conclusão dessa expansão.

18 18 licenciadas, em 2012 apresentaram um crescimento de 120,7% em comparação a 2011, principalmente em função crescimento da operação de e-commerce e de outlets. A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de Dezembro de Var % /201 Número de Lojas próprias ,9 1 Número de Lojas licenciadas 0 0 N.A. Área de vendas das Lojas próprias (m 2 ) ,5 Área de vendas das Lojas licenciadas (m 2 ) 0 0 N.A Devoluções de Vendas Consolidada As devoluções de vendas e trocas aumentaram 35,0%, totalizando R$81,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, ou 8,6% da receita bruta do mesmo período, comparado a R$60,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, ou 8,6% da receita bruta do exercício de Impostos Incidentes Consolidados Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$169,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$222,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 31,3%. Esse aumento esteve em linha com o crescimento da Receita Bruta no período. Receita Operacional Líquida Consolidada Como resultado do exposto anteriormente, a receita líquida cresceu 34,3%, passando de R$473,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$635,9 milhões no mesmo período de Custo dos Produtos Vendidos Consolidado O custo total dos produtos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 aumentou 34,6%, de R$146,0 milhões, representando 30,8% da receita operacional líquida de 2011, para R$196,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando 30,9% da receita operacional líquida de Lucro Bruto Consolidado O lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhões em 2011 para R$439,4 milhões em A margem bruta sofreu queda de 0,1 ponto percentual, passando de 69,2% da receita líquida em 2011 para 69,1% em Receitas/Despesas Operacionais Consolidadas As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 2012 em comparação com 2011, principalmente em função de efeitos temporais relacionados ao forte processo de crescimento e devido a algumas despesas extraordinárias incorridas no período, incluindo:

19 19 (i) maior peso da retaguarda direta das novas marcas em relação à sua contribuição de receita (o que era esperado devido ao início das operações com menor escala), principalmente nas despesas de folha e marketing; (ii) maiores despesas pré-operacionais e de inauguração de lojas (custo de ocupação e folha de pagamento) associadas ao alto número de abertura de lojas; (iii) despesas extraordinárias relacionadas à operação logística e escritório administrativo, devido ao atraso do início das operações do escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, que se refletiu diretamente nas despesas gerais e administrativas; (iv) despesas de rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre, em decorrência dos esforços de racionalização e reestruturação de pessoal. A tabela a seguir apresenta os componentes das receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados: (R$ em milhares) 2011 % da Receita Líquida 2012 % da Receita Líquida Despesas gerais e administrativas* , ,6 Despesas com vendas* , ,8 Resultado financeiro , ,7 Outras receitas e despesas , ,4 Total , ,8 * Despesas de depreciação e amortização totalizaram de R$ mil em 2012, sendo despesas gerais e administrativas R$ mil e despesas com vendas R$ mil. Em 2011 o montante total foi de R$ mil, sendo despesas gerais e administrativas R$4.489mil e despesas com vendas R$5.098 mil. Em 2012, as despesas com vendas, excluindo despesas com depreciação e amortização, aumentaram 3,7 pontos percentuais, passando de 29,9% em 2011 para 33,5% em 2012, principalmente em função do maior peso relativo das despesas com pessoal nas marcas novas devido à menor produtividade das lojas e às maiores despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lançamentos, combinada com a menor escala delas no primeiro ano de operação. As despesas gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciação e amortização, aumentaram 5,2 pontos percentuais, passando de 15,3% em 2011 para 20,5% em 2012, principalmente em função do maior custo de ocupação associado a lojas novas ainda em processo de maturação com menor produtividade de vendas por m2. A despesa financeira líquida passou de R$36,2 milhões em 2011 para R$49,0 milhões em 2011, principalmente em função da maior despesa de juros associada ao aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia em Dentro desta despesa contabilizamos um total de R$16,4 milhões relativos ao efeito não caixa da variação cambial sobre a divida denominada em dólares norte americanos em 2012 (R$24,5 milhões em 2011). Excluindo esse efeito, o resultado financeiro teria sido de R$32,6 milhões em 2012 comparado com R$11,7 milhões em Outras despesas e receitas somaram receitas de R$2,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparadas a despesas de R$12,8 milhões no exercício

20 20 encerrado em 31 de dezembro de Esta variação ocorreu principalmente em função das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da indenização final de lucro cessante (referente ao mesmo sinistro) no primeiro trimestre de Imposto de Renda e Contribuição Social Consolidado As despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$17,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 (representando uma alíquota efetiva de 31,7%) para R$3,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando uma alíquota efetiva de 21,1%). Lucro Líquido do Exercício Consolidado Em 2012, o lucro líquido foi de R$11,6 milhões. Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas com os itens referidos abaixo, o lucro líquido foi de R$26,8 milhões em Considerando R$6,2 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (líquido de impostos), o lucro líquido excluindo a amortização dos ágios e variação cambial (cash earnings) totalizou R$43,9 milhões em 2012, comparado a R$64,5 milhões em Os itens acima referidos são: Aumento nas despesas gerais e administrativas relacionadas à operação logística e escritório administrativo, em função do atraso nas obras de reconstrução do escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, afetado pelo incêndio acontecido em maio de 2011 (cuja entrega estava originalmente prevista para março de 2012 e ocorreu apenas em agosto de 2012), com início da operação logística somente em outubro de 2012; Despesas de reestruturação e rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre de 2012 como parte dos esforços de racionalização realizados pela Companhia; Atrasos na abertura de lojas devido a atrasos na entrega de obras de expansão e lançamento de shopping centers. h.3. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais 31 de dezembro de 2013 comparado com 31 de dezembro de 2012 % do % do Var. % (Em milhares de R$, exceto percentuais) 2012 Total 2013 Total 2013/2012 Ativo circulante Caixa e Equivalentes de Caixa ,1% ,8% -26,7% Títulos e Valores Mobiliários ,0% - Contas a receber ,7% ,9% -28,1% Estoques ,8% ,7% -9,2% Impostos a Recuperar ,9% ,2% -34,2% Despesas antecipadas ,9% ,4% -55,8% Outros créditos a receber ,6% ,8% 45,2% Total do ativo circulante ,9% ,8% -0,4% Ativo não circulante Depósito judicial ,2% ,2% 38,4% Imposto de renda diferido LP ,1% ,0% 88,6% Despesas antecipadas LP 136 0,0% 333 0,0% 144,9%

21 21 Outros créditos a receber LP 837 0,1% - 0,0% -100,0% Imobilizado ,8% ,1% 2,7% Intangível ,0% ,8% 0,3% Total do ativo não circulante ,1% ,2% 3,9% Total do ativo ,0% ,0% 1,7% % do % do Var. % (Em milhares de R$, exceto percentuais) 2012 Total 2013 Total 2013/2012 Passivo circulante Financiamento ,1% ,0% -13,9% Debêntures ,5% ,0% 92,0% Fornecedores ,4% ,4% 1,7% Partes Relacionadas ,0% Obrigações tributárias ,9% ,1% 8,3% Obrigações trabalhistas ,5% ,5% 1,4% Dividendos a pagar ,3% Outras contas a pagar ,6% ,1% -39,7% Arrendamento mercantil financeiro CP 560 0,1% 588 0,1% 5,0% Outras contas a pagar com derivativos ,0% Contas a Pagar Foose Cool ,2% Adiantamentos diversos ,2% ,1% -42,8% Total do passivo circulante ,6% ,6% 1,5% Passivo não circulante Financiamento ,9% ,0% -57,6% Debêntures ,8% ,4% 43,2% Provisão para riscos trabalhistas e tributários ,5% ,6% 26,2% Outras contas a pagar ,0% Arrendamento mercantil financeiro LP ,7% ,6% - Adiantamentos diversos 296 0,0% Total do passivo não circulante ,0% ,6% 12,8% Patrimônio líquido Capital social ,6% ,4% 0,0% Reserva de capital ,0% ,0% 3,3% Outorga de ações ,3% ,4% 40,9% Ações em tesouraria (260) 0,0% (27.964) -2,8% 10641,0% Reserva de lucros ,6% ,9% -40,2% Total patrimônio líquido ,4% ,8% -25,0% Total do passivo e patrimônio líquido ,0% ,0% 1,7% Ativo O ativo circulante permaneceu estável, passando de R$504,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$503,0 milhões em 31 de dezembro de As principais variações foram: (i) Aumento de R$31,4 milhões, ou 12,4%, em disponibilidades, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, que passaram de R$254,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$285,8 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu devido à captação da 3ª emissão de debêntures no valor de R$150 milhões, líquido do pré-pagamento de empréstimos e demais amortizações no montante de R$91 milhões;