Este aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas foi propiciado principalmente pelos seguintes fatores:

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1 Mensagem da Administração O ano de 2012 foi um ano de importantes conquistas para a Restoque. O período foi marcado não só pelo crescimento substancial da nossa base de lojas e área de vendas, mas principalmente pela transição de uma Companhia tradicionalmente focada em uma marca para uma Companhia com capacidade de desenvolver e administrar um portfólio de múltiplas marcas. Destacamos em 2012 a consolidação da nossa marca Bo.Bô, que três anos depois do seu lançamento, atingiu métricas operacionais similares às da Le Lis Blanc, fortalecendo nossa visão positiva da estratégia de crescimento orgânico através da criação e desenvolvimento de marcas. Durante 2012, alem da forte expansão da nossa base de lojas, também iniciamos a operação de varejo de nossas novas marcas John John (moda jeanswear unissex), Le Lis Beauté (linha de produtos de beleza) e Noir, Le Lis (moda masculina). Investimos R$155,0 milhões na abertura de 102 lojas que aumentaram em 60,7% nossa área média de vendas. Nossa receita líquida cresceu 34,3% no ano e a participação da marca Le Lis Blanc passou de 88% da nossa receita líquida em 2011 para 73% em 2012, contribuindo para diversificar nossa base de receita. Como resultado da nossa estratégia de crescimento acelerado e devido a alguns efeitos não recorrentes, nosso resultado de 2012 foi impactado negativamente pelo aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas que passaram de 45,2% da receita líquida em 2011 para 54,1% em 2012 (50,4% ajustado por despesas extraordinárias que representaram 3,6% de nossa receita líquida). Este aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas foi propiciado principalmente pelos seguintes fatores: Despesas extraordinárias de R$23,0 milhões (3,6% da receita líquida) que incluíram despesas préoperacionais e de inauguração relacionadas à abertura de 102 lojas, atrasos na abertura de shoppings centers em que localizavam-se nossas lojas, adequação da nossa estrutura de logística realizada ao longo de 2012 em decorrência de atraso no início da operação de nosso principal Centro de Distribuição, e despesas de rescisão e outros custos associados à racionalização e reestruturação de pessoal e demissões realizadas no 2S12; Aumento nas despesas de marketing (parcela referente exclusivamente a campanhas e publicidade) resultante do lançamento dos novos formatos (John John, Le Lis Beauté e Noir, Le Lis), que totalizaram 3,0% de nossa receita líquida em 2012 comparadas com 1,5% da receita líquida em 2011; Menor escala das novas marcas em relação às suas estruturas de retaguarda direta e menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactaram as despesas com pessoal, que representaram 27,9% de nossa receita líquida em 2012 (27,0% ajustadas por itens extraordinários) comparadas com 25,8% em 2011; e Menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactou as despesas de ocupação, que representaram 12,9% da receita líquida em 2012 (11,3% ajustadas por itens extraordinários) contra 9,6% em Referido aumento está diretamente relacionado ao nosso forte ritmo de expansão, incluindo o grande número de lojas novas abertas no período, o lançamento de novos formatos (que representaram 62% da área de varejo adicionada no ano) e a estruturação da área administrativa e operacional da Companhia (logística, supervisão de lojas, estilo, comercial e marketing) para suportar a nova estrutura de múltiplas marcas. Nosso EBITDA ajustado foi de R$121,1 milhões em 2012 (margem de 19,0%) comparado com R$109,7 milhões (margem de 23,2%) em 2011, com diminuição de 4,1 pontos percentuais da nossa margem EBITDA em 2012.

2 Destaques do Período Abertura de 102 lojas em 2012, finalizando o 4T12 com 206 lojas, com crescimento de 60,7% na área média de vendas; Alto crescimento da receita líquida: +33,1% no 4T12 e +34,3% no ano de 2012; Forte Margem Bruta de 69,1% em 2012 vs. 69,2% em 2011; Inicio de operação de varejo das novas marcas John John (jeansware), Noir, Le Lis (linha masculina da marca Le Lis Blanc) e Le Lis Beauté (linha de beleza e maquiagem); Acelerado ritmo de expansão resultou em R$23,0 milhões de despesas extraordinárias no ano, bem como aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) de 45,2% da receita líquida em 2011 para 54,1% em 2012; EBITDA ajustado pelas despesas extraordinárias de R$121,1 milhões em 2012, com margem de 19,0%. Desempenho Operacional de Lojas Durante o ano de 2012 continuamos com sucesso a execução do nosso plano de expansão. Encerramos o ano com 95 lojas próprias da marca Le Lis Blanc (incluindo 89 lojas da marca Le Lis Blanc, 3 lojas da marca Le Lis Beauté e 3 lojas Le Lis Casa), 44 lojas próprias da marca Bo.Bô, 38 lojas próprias da marca John John e 29 lojas próprias da marca Noir, Le Lis (incluindo 7 lojas stand-alone, 21 lojas híbridas com a marca Le Lis Blanc e 1 loja temporária localizada na Rua Oscar Freire em São Paulo). Após termos lançado no segundo trimestre a nossa linha de maquiagem Le Lis Beauté com a abertura de corners dessa linha em lojas existentes da nossa marca Le Lis Blanc, durante o terceiro trimestre abrimos as primeiras 3 lojas próprias da marca Le Lis Beauté e lançamos a linha de produtos de corpo, completando assim o nosso mix de produtos de beleza. Ao final de 2012, nossa área de vendas das lojas próprias cresceu 76,5% em relação a 2011, passando de uma base de 104 lojas próprias e m2 ao final de 2011 para 206 lojas próprias e m2 em No final do 4T12, nossa área de vendas média, por loja própria, era de 234m2, sendo 335m2 a área média das lojas da marca Le Lis Blanc (incluído as primeiras 3 lojas da marca Le Lis Beauté, com área média de 57m2), 79m2 a área média das lojas Bo.Bô, 226m2 a área média das lojas John John e 148m2 a área média das lojas Noir, Le Lis. Em 31 de dezembro de Número de Lojas Próprias Le Lis Blanc Número de Lojas Próprias Noir, Le Lis - 29 Número de Lojas Próprias Bo.Bô Número de Lojas Próprias John John - 38 Número Total de Lojas Próprias Área de vendas das Lojas Próprias Le Lis Blanc (m 2 ) Área de vendas das Lojas Próprias Noir, Le Lis (m 2 ) Área de vendas das Lojas Bo.Bô (m 2 ) Área de vendas das Lojas John John (m 2 ) Área de vendas Total das Lojas Próprias (m 2 )

3 Desempenho Operacional Receita Bruta Consolidada Nossa receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,7 milhões, 33,6% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2013 refletiu nosso foco no canal de distribuição lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao final de 2011 para 206 ao final de 2012 e o canal de lojas multimarcas, que aumentou 26,9% no ano. A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em R$ milhares, exceto percentuais) 2011 % do Total 2012 % do Total Var % 2012/2011 Lojas Próprias ,8% ,0% 32,3% Lojas Multimarcas ,2% ,7% 26,9% Outros ,0% ,3% 120,7% Receita Bruta Total ,0% ,0% 33,6% Lojas próprias Em 2012, a receita bruta de lojas próprias cresceu 32,3% em relação a Esse crescimento ocorreu, principalmente, em função da adição de 102 lojas próprias. Nossas vendas brutas em lojas comparáveis (same-store sales) diminuíram 0,8% em 2012 comparado ao ano de Lojas multimarcas A receita bruta na venda para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$64,4 milhões em 2011 para R$81,8 milhões em 2012 (crescimento de 26,9%), principalmente em função do crescimento das marcas Bo.Bô e John John no período. Outros canais Nossas outras receitas, compostas principalmente por vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e Bazares) e e-commerce, apresentaram em 2012 um crescimento de 120,7% em comparação ao ano 2011, principalmente em função: do crescimento da operação de e-commerce, que tem sido bastante forte desde seu lançamento. No ano de 2012, o canal de e-commerce cresceu 302,7% em relação a 2011, alcançando 1,0% do faturamento bruto da Companhia em 2012; do aumento da nossa rede de outlets e do bazar para venda de produtos de coleções passadas realizado na cidade de São Paulo durante o terceiro trimestre, que permitiram aumentar a venda desses produtos em 96,9% em relação ao ano de Receita Líquida Consolidada Em 2012, nossa receita líquida foi de R$635,9 milhões, comparado com R$473,6 milhões em 2011, representando um aumento de 34,3%, crescimento alinhado ao aumento da receita bruta. Nossa receita líquida por metro quadrado em 2012 foi de R$15.361/m 2 comparada a R$18.551/m 2 em 2011, principalmente em

4 função da maior participação das novas marcas e lojas novas (em processo de maturação) e do same-store sales do período. Em 31 de dezembro de 2012, a idade media da nossa base de lojas era de apenas 1,9 anos. Lucro Bruto Consolidado Nosso lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhões em 2011 para R$439,4 milhões em Nossa margem bruta ficou foi de 69,1% da receita líquida em 2012 em linha com a margem bruta de 69,2% apresentada em Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Consolidadas As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 2012 comparadas com as de 2011, principalmente em função de efeitos temporais relacionados ao nosso forte processo de crescimento e devido a algumas despesas extraordinárias incorridas no período, incluindo: maior peso da retaguarda direta das novas marcas em relação à sua contribuição de receita (o que era esperado devido ao início das operações com menor escala), principalmente nas despesas de folha e marketing; maiores despesas pré-operacionais e de inauguração de lojas associadas ao alto número de abertura de lojas; despesas extraordinárias relacionadas à nossa operação logística e escritório administrativo, devido ao atraso do início das operações de nosso escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, que se refletiu diretamente nas nossas despesas gerais e administrativas; despesas de rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre. As despesas com vendas aumentaram 3,7 pontos percentuais em 2012, passando de 29,9% da receita líquida em 2011 para 33,5% em 2012 (ou 32,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior peso relativo das despesas com pessoal nas marcas novas devido à menor produtividade das lojas e as maiores despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lançamentos, combinado com a menor escala delas no primeiro ano de operação. As despesas gerais e administrativas aumentaram 5,2 pontos percentuais em 2012, passando de 15,3% da receita líquida em 2011 para 20,5% em 2012 (ou 18,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior custo de ocupação associado a lojas novas ainda em processo de maturação com menor produtividade de vendas por m 2. As outras receitas e despesas passaram de uma despesa de R$12,8 milhões (2,7% da receita líquida) em 2011 para uma receita de R$2,4 milhões (0,4% da receita líquida) em 2012, principalmente em função das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da indenização final de lucro cessante no 1T12 (referente ao mesmo sinistro). EBITDA e Margem EBITDA Consolidados Em 2012, nosso EBITDA foi de $98,0 milhões (margem EBITDA de 15,4%), comparado com R$100,9 milhões (margem EBITDA de 21,3%) em Em 2011 nosso EBITDA foi ajustado em R$8,8 milhões em função de despesas extraordinárias relacionadas ao incêndio acontecido em maio de 2011, e em 2012 nosso EBITDA foi ajustado em R$23,0 milhões em função de despesas extraordinárias associadas ao nosso forte ritmo de crescimento a ao atraso no inicio da operação do nossa sede e principal centro de distribuição em São Paulo. Ajustado pelas despesas extraordinárias, nosso EBITDA ajustado em 2012 foi de R$121,1 milhões, com

5 margem de 19,0%, vs. EBITDA ajustado de R$109,7 milhões com margem de 23,2% em Em 31 de dezembro de Var % (em R$ milhares, exceto percentuais) /2011 Lucro Líquido ,1% (+) Despesas financeiras, líquidas ,6% (+) Imposto de renda e contribuição social ,2% (+) Depreciação e amortização ,2% EBITDA ,8% Margem EBITDA 21,3% 15,4% -5,9 p.p. (+) Custos e Despesas extraordinárias NA EBITDA ajustado ,4% Margem EBITDA ajustado 23,2% 19,0% -4,1 p.p. Depreciação, Amortização e Resultado Financeiro Consolidados Nossa despesa financeira líquida passou de R$36,2 milhões em 2011 para R$49,0 milhões em 2012, principalmente em função da maior despesa de juros associada ao aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia em 2012, e devido ao efeito negativo de variação cambial sobre nossa dívida denominada em dólares norte-americanos. Nossas despesas com depreciação e amortização passaram de R$9,6 milhões em 2011 para R$34,2 milhões em 2012, principalmente em função do aumento na nossa base de lojas e devido à amortização dos ativos intangíveis associados à aquisição da Foose Cool (que detinha a marca John John). Lucro Líquido consolidado Em 2012, nosso lucro líquido foi de R$11,6 milhões, comparado com R$37,7 milhões em Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas no período, nosso lucro líquido foi de R$26,8 milhões em 2012 (comparado com R$43,5 milhões em 2011). Considerando R$6,2 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (incluindo o resultado do instrumento de hedge e líquido de impostos), nosso lucro líquido excluindo a amortização dos ágios e variação cambial (Cash Earnings) totalizou R$43,9 milhões (6,9% da receita líquida) em 2012 comparado a R$64,5 milhões (13,6% da receita líquida) em 2011 (queda de 32,0%). A tabela abaixo mostra a conciliação de nosso Lucro Líquido e Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e a variação cambial: Em 31 de dezembro de (R$ milhares) Var % 2012/2011 Lucro Líquido ,1% (+) Custos e Despesas extraordinárias NA (+) IR sobre despesas extraordinárias (2.988) (7.823) NA Lucro Líquido ajustado ,3% (+) Economia tributária da amortização dos ágios NA (+) Variação cambial NA (+) IR sobre variação cambial (8.342) (5.592) NA Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial ,0% % Receita Líquida 13,6% 6,9% -6,7 p.p.

6 Endividamento Ao final de 2012 possuíamos dívida líquida no valor de R$284,6 milhões. Nossa posição de dívida líquida aumentou em R$170,2 milhões entre o final de 2011 e o final de 2012, devido principalmente aos investimentos relacionados com abertura de lojas próprias e capital de giro, ao efeito não caixa de R$16,4 milhões referente à variação cambial relacionada à nossa dívida denominada em dólar norte-americano e ao pagamento de R$10,0 milhões em dividendos realizado em Em 31 de dezembro de Var % (R$ milhares) /2011 Disponibilidades ,9% Empréstimos e Financiamento de curto prazo (19.182) (74.675) 289,3% Empréstimos e Financiamento de longo prazo ( ) ( ) 176,2% Dívida Líquida ( ) ( ) 148,8% No final de 2012 nossa relação de Dívida Líquida/EBITDA era de 2,9x. Investimentos Nossos investimentos efetivos em 2012 totalizaram R$260,3 milhões. Esses investimentos incluem: R$175,7 milhões referente à montagem de novas lojas próprias (incluindo o showroom de atacado) e manutenção de lojas existentes, incluindo R$13,2 milhões de investimentos relacionados a lojas próprias que esperamos inaugurar ao longo de 2013 (incluindo pagamento de luvas ); R$15,0 milhões associados ao projeto da marca Rosa Chá, incluindo R$10,0 milhões correspondentes à aquisição da marca (completada em julho de 2012) e R$5,0 milhões correspondente a fundos de comércio referentes à loja flagship e outras lojas da marca; Capitalização de juros associados a empréstimos tomados para investimentos em lojas e centro de distribuição de R$8,6 milhões (conforme Pronunciamento Técnico CPC-20); Investimento em operações de retaguarda e outras, incluindo: centros de distribuição, desenvolvimento de sistemas (ERP) e outlets no valor de R$61,0 milhões. Perspectivas Para 2013, continuaremos a trabalhar com foco na recuperação de margens operacionais, geração de caixa e desalavancagem financeira. Iniciamos no segundo semestre de 2012, e continuaremos em 2013 um esforço de racionalização de despesas com o objetivo de recuperar a nossa margem EBITDA. O plano contempla a normalização das despesas com pessoal (através da redução de funcionários realizada desde 3T12, melhor gestão e controle de horas extras, otimização das equipes de lojas e identificação de sinergias na área administrativa) e considera uma redução nas despesas de marketing, que aumentaram em 2012 em função do maior volume de campanhas e mídia relacionadas ao lançamento das novas marcas. Além disso, planejamos reduzir o numero de abertura de lojas com uma diminuição significativa do nosso volume de investimentos. O plano de expansão para 2013 contempla a abertura de 23 lojas, incluindo 10 lojas

7 da marca John John, 10 Lojas da marca Le Lis Blanc (7 das quais incluem um espaço dedicado para a nossa marca Noir, Le Lis) e 3 lojas da marca Bo.Bô, alem da inserção de 9 corners da Noir, Le Lis em lojas existentes da marca Le Lis Blanc. Pretendemos manter nossa posição como uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de moda de alto padrão no Brasil, continuando a satisfazer e encantar nossos clientes, através das marcas Le Lis Blanc Deux, Bo.Bô Bourgeois Bohême, John John, Le Lis Beauté e NOIR, Le Lis, em todos os aspectos de nossos negócios. Câmara de Arbitragem Segundo o artigo 46 do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias que possam surgir entre nós, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM no. 381, de 14 de janeiro de 2003, a Restoque informa que os serviços prestados, no exercício de 2012, pelos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes, foram todos relacionados ao procedimento de auditoria externa. Cristián Andrés Melej Gesche Diretor de Relações com Investidores

8 Demonstrações Financeiras Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. 31 de dezembro de 2012

9 Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações do resultado... 5 Demonstrações do resultado abrangente... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras... 11

10 Condominio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitscheck,1830 Torre 1 8º andar Itaim Bibi São Paulo SP Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

11 Ênfase Reapresentação das demonstrações financeiras Em 5 de março de 2013 e 15 de março de 2012, emitimos originalmente nossos relatórios de auditoria sem modificações sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente. Conforme descrito na Nota 2.1, essas demonstrações financeiras estão sendo reapresentadas visando o aprimoramento de determinadas notas explicativas e para considerar a correção da demonstração do fluxo de caixa e do lucro por ação (básico e diluído) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Consequentemente, nosso relatório de auditoria sem modificações considera estas alterações e substitui os relatórios anteriormente emitidos. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 21 de novembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Douglas Travaglia Lopes Ferreira Contador CRC 1SP218313/O-4 2

12 Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Notas 31/12/12 31/12/11 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Contas a receber com acionistas Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Contas a receber de shopping Outros créditos a receber Total do ativo circulante Não circulante Depósito judicial Créditos tributários Despesas antecipadas Outros créditos a receber Impostos a recuperar Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

13 Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Notas 31/12/12 31/12/11 Passivo Circulante Empréstimos Debêntures Fornecedores Obrigações tributárias Obrigações trabalhistas Contas a pagar com substituição de licenciadas Contas a pagar com acionistas Dividendos a pagar Outras contas a pagar Arrendamento mercantil financeiro Adiantamentos diversos Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos Debêntures Provisão para riscos trabalhistas e tributários Outras contas a pagar Foose Cool Arrendamento mercantil financeiro Adiantamentos diversos Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social integralizado Reserva de capital Ações em tesouraria 18.4 (260) (3.005) Reserva legal Dividendos adicionais propostos Reserva de lucros Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

14 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Notas 31/12/12 31/12/11 Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos - ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas 20 ( ) (72.320) Despesas com vendas 21 ( ) ( ) Despesas de depreciação e amortização (34.239) (9.577) Outras (despesas)/receitas operacionais (12.823) Resultado de equivalência patrimonial Lucro antes do resultado financeiro Despesas financeiras 22 (48.272) (17.089) Receitas financeiras Perdas cambiais financeiras, líquidas 22 (12.629) (24.720) (49.046) (36.131) Resultado antes do impostos Imposto de renda e contribuição social diferidos 23.3 (3.401) Imposto de renda e contribuição social (19.572) Lucro líquido do período Lucro por ação básico (reapresentado) 0, ,2209 Lucro por ação diluído (reapresentado) 0, ,2162 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

15 Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) 31/12/12 31/12/11 Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

16 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Reserva de capital Reserva de lucros Notas Capital social integralizado Sobre incorporações Reserva de capital Outorga de ações Ações em tesouraria Reserva legal Destinada à aquisição de ações em tesouraria Reserva de lucros Dividendos complementares Resultados acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (7.427) Plano de opções de compra de ações Ações em tesouraria Ganho na venda de ações em tesouraria Lucro líquido do exercício Destinação Reserva legal (1.883) (0) Dividendos a pagar (8.944) (8.944) Retenção de lucros para orçamento de capital (26.830) - Saldos em 31 de dezembro de (3.005) Aumento de capital social Plano de opções de compra de ações Ações em tesouraria Perda na venda de ações em tesouraria (1.954) (1.954) Pagamento de dividendos intercalares (1.058) - - (1.058) Lucro líquido do exercício Destinação Reserva legal (582) - Dividendos a pagar (2.766) (2.766) Dividendo adicional proposto (7.234) Retenção de lucros para orçamento de capital (1.063) - Saldos em 31 de dezembro de (260) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

17 Demonstrações dos fluxos de caixa 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/12/12 31/12/11 (Reapresentado) Resultado antes dos impostos Ajustes para reconciliar o lucro antes dos impostos ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Custo líquido de ativos imobilizado e intangível baixados Provisão para riscos trabalhistas e tributários Despesa de juros Equivalência Patrimonial - (202) Variação cambial s/ financiamentos Provisão para créditos liquidação duvidosa Provisão para participação nos lucros e resultados Plano de opções de compra de ações AVP arrendamento mercantil financeiro Provisão para reestruturação Provisão para perdas em estoques Outros - (1.343) Variação de ativos e passivos operacionais Contas a receber (18.467) Estoques (92.768) (28.653) Impostos a recuperar (17.062) Despesas antecipadas (4.006) (2.903) Outros créditos (4.621) (1.549) Depósitos judiciais (770) (182) Fornecedores Partes relacionadas Contas a pagar com substituição de licenciadas (300) 148 Obrigações tributárias Obrigações trabalhistas Outras contas a pagar Adiantamentos diversos (1.341) (712) Imposto de renda e contribuição social pagos (1.001) (19.572) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo do imobilizado ( ) (83.483) Acréscimo do intangível (59.699) (40.147) Aumento de capital na Novelli - (10.500) Caixa na incorporação da Foose Cool 213 Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) 8

18 Demonstrações dos fluxos de caixa - Continuação 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) 31/12/12 31/12/11 (Reapresentado) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e debêntures, líquidos Pagamento de financiamento bancário (19.044) - Juros pagos (25.675) (2.274) Arrendamento mercantil financeiro (1.371) - Aumento de capital Ações em tesouraria Dividendos pagos (10.002) - Partes relacionadas (518) (1.916) Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Aumento de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do período Aumento de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

19 Demonstrações do valor adicionado 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) 31/12/12 31/12/11 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão / (Constituição) (1.176) (492) Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (81.589) (44.779) Perda de valores ativos - (11.826) Outros custos (20.375) (7.855) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (34.239) (9.577) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) Pessoal ( ) ( ) Remuneração direta ( ) (85.619) Benefícios (23.198) (10.563) FGTS (11.011) (7.377) Impostos, taxas e contribuições ( ) ( ) Federais ( ) (98.994) Estaduais ( ) ( ) Municipais (969) (670) Remuneração de capitais de terceiros ( ) (81.084) Juros (91.105) (45.874) Aluguéis (62.348) (35.210) Outras 29 - Remuneração de capitais próprios (11.645) (37.657) Dividendos (2.766) (8.944) Reserva legal (582) (1.883) Reserva de lucros (8.297) (26.830) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

20 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ) incorporada no Brasil, com sede na Rua Oscar Freire, e 1.121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 19 de abril de 1984, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA S.A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3. A Companhia têm como objetivos principais: a confecção por meio de terceiros, o comércio, o desenvolvimento, a importação e a exportação de roupas e acessórios do vestuário; e a comercialização de artigos de cama, mesa, banho, objetos de decoração, artigos de higiene e cosméticos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 206 lojas próprias (92 lojas sob a marca Le Lis Blanc Deux, 44 lojas sob a marca Bo.Bô Bourgeois Bohême, 38 lojas sob a marca John John, 29 lojas sob a marca Noir, Lelis e 3 da marca Le Lis Blanc Beauté) e 6 outlets. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía 104 lojas próprias (74 lojas sob a marca Le Lis Blanc Deux e 30 lojas sob a marca Bo.Bô Bourgeois Bohême) e 2 outlets sob a marca Le Lis Blanc Deux. Em 6 de maio de 2011 ocorreu um incêndio em um dos centros de distribuição da Companhia. Em decorrência deste evento, parte dos estoques de matéria prima, produtos acabados e ativo imobilizado foi danificada. Vide Nota 28. Em julho de 2011, a Companhia efetuou transação envolvendo combinação de negócios conforme divulgado na Nota Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis; e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. 11

21 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação da recuperabilidade dos ativos intangíveis, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como a análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente, em período não superior a um ano. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. As demonstrações financeiras foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em reunião ocorrida em 20 de novembro de

22 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.1. Reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia efetuou os seguintes ajustes na demonstração do fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011: 31/12/2011 Originalmente apresentado Ajustes Reapresentado Atividades operacionais (a) (14.332) Atividades de investimento (b) ( ) ( ) Atividades de financiamento (c) (16.665) Aumento de caixa e equivalentes de caixa Os ajustes nas demonstrações dos fluxos de caixa estão abaixo descritos: (a) O fluxo de caixa das atividades operacionais foi ajustado para eliminar os efeitos não caixa dos ativos e passivos incorporados das empresas Noville SP Participações S.A. ( Noville ) e Foose Cool Jeans Ltda. ( Foose Cool ); e pelo resultado com equivalência patrimonial. (b) O ajuste no fluxo de caixa das atividades de investimento está representado por: (i) eliminação de R$ referente a ativos intangíveis e R$280 de ativo imobilizado, decorrentes da incorporação das empresas Noville e Foose Cool; (ii) eliminação de R$ relacionado a arrendamento mercantil financeiro sem desembolso de caixa no reconhecimento inicial; (iii) caixa adquirido na incorporação da Fosse Cool de R$213; e (iv) desembolso de caixa de R$ referente ao aumento do capital na subsidiária Noville. (c) O ajuste no fluxo de caixa das atividades de financiamento está representado por: (i) eliminação da entrada de caixa de R$ relacionado à operação de arrendamento mercantil financeiro mencionada acima; e (ii) estorno na saída de caixa com partes relacionadas de R$

23 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.1 Reapresentação das demonstrações financeiras-- Continuação Adicionalmente, as seguintes notas explicativas foram expandidas: (a) Nota Lucro por ação As quantidades de ações e os montantes de lucro por ação (básico e diluído) do cálculo do lucro por ação referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram reapresentados para refletir, de forma retroativa, o desdobramento de ações aprovado em 27 de abril de 2012 pelo Conselho de Administração e em 14 de maio de 2012 na Assembleia Geral Extraordinária. Consequentemente, os valores de lucro por ação (básico e diluído) apresentados nas demonstrações do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, também foram reapresentados. (b) Nota Imobilizado A nota explicativa de práticas contábeis do imobilizado foi reapresentada para a divulgação da vida útil desses ativos. (c) Nota 9 - Intangível Esta nota foi reapresentada para a divulgação da vida útil de: (i) gastos com desenvolvimento de coleção; e (ii) gastos com implantação e licença de software Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras Transações e saldos em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período. 14

24 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.4. Apuração do resultado O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda e o respectivo custo são reconhecidos quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os riscos e benefícios são transferidos para o comprador Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presentes (na ocorrência de efeitos relevantes) e de realização, líquidas das comissões pagas às mantenedoras de cartões de crédito, reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir possíveis perdas), com registro no resultado do exercício. A Companhia pode transacionar antecipação de recebíveis sem direito de regresso, cujas eventuais despesas financeiras são reconhecidas integralmente na contratação da operação Estoques São avaliados ao custo médio de aquisição e formação (inclui matéria-prima, insumos aplicados, mão de obra, despesas de importação e fretes) sem exceder o valor de mercado ou o custo de reposição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou de perda com estoques de coleções superadas são constituídas com base nos seguintes critérios: a) Produto acabado e mercadorias em poder de terceiros baseada na idade das coleções; b) Matéria-prima baseada no período sem movimentação dos itens. 15

25 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.8. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis, e deduzidos de depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locação quando aplicável, descritas na Nota 8. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado. A Companhia adota como procedimento revisar periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificação de possíveis perdas e também efetua, pelo menos anualmente, revisões da vida útil econômica dos seus bens do ativo imobilizado. Quando alterações são necessárias, os ajustes são efetuados de forma prospectiva. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, como segue: Item Anos Móveis e utensílios 10 Máquinas e equipamentos 10 Instalações 10 Veículos 5 Equipamentos de informática 5 Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) Arrendamento financeiro 16 Outros ativos 20 (ii) (i) (ii) O período de amortização varia de acordo com o contrato de locação, geralmente entre 5 e 10 anos. Conforme demonstrado na nota 8 refere-se aos cabides, manequins e correlatos. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado. 16

26 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação 2.9. Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Quando são identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil definida são registrados ao custo, deduzido da amortização acumulada. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 9. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos (goodwill) também são submetidos ao teste de avaliação do valor recuperável anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) Os bens do ativo imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não circulantes são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis ou avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperabilidade dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de suas lojas. A Administração efetua análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo método do fluxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e comparado ao valor dos ativos. O teste de recuperação é realizado anualmente. 17

27 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço quando se trata de recurso controlado pela Companhia, decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em benefícios econômicos futuros. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la Ajuste a valor presente dos ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são sujeitos à avaliação do impacto de ajuste a valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais Tributação a) Impostos sobre as vendas Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. 18

28 2. Apresentação das demonstrações financeiras--continuação Tributação--Continuação b) Imposto de renda e contribuição social - correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado. c) Imposto de renda e contribuição social - diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados, exceto quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. 19