RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...12 PARECER...13 DECLARAÇÃO...13 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., Rua Oscar Freire, n.ºs 1.119/1.121, Cerqueira César CEP / São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Cristián Andrés Melej Gesche CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S EMP. ADM. PARTICIPAÇÕES - COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de SP / Folha de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: LLIS11 Código ISIN: BRLLISDBS006 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 11 de janeiro de 2012; Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de janeiro de 2015; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 150 (cento e cinquenta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures ( Valor Nominal Unitário ), na Data de Emissão, será de R$ ,00 (um milhão de reais). Forma: As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures serão registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a CETIP ), sendo a distribuição liquidada através da CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula abaixo, no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 115% (cento e quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, Abril Página 4

5 calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) no Informativo Diário disponível em sua página na Internet, incidente sobre o valor nominal de emissão a partir da Data de Emissão ou data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior; Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado semestralmente a partir da Data de Emissão, nos dias 11 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 11 de julho de 2012 e finalizado na Data de Vencimento Amortização: As Debêntures não serão objeto de amortização, sendo que seu Valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização para as debêntures; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para a permanência em tesouraria nos termos da cláusula da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, fazem jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação, conforme aplicável; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação dos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao investimento para abertura de novas lojas. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não houve a realização de Assembléia de Debenturistas no decorrer de Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$38.977, R$ , R$ ,50 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 11/7/2012 Remuneração R$ ,86 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 11/1/2013 Remuneração 11/7/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Companhia está obrigada a atender o seguinte índice financeiro: Dívida Financeira Líquida/ EBITDA menor ou igual a 3,5 (três e meio) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas Anuais da Companhia Onde: Dívida Financeira Líquida significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescidas das dívidas e obrigações referentes às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia apresentada à CVME; e EBTIDA significa o lucro ou prejuízo líquido, antes da contribuição social e imposto de renda, resultados financeiros, provisões, depreciação e amortização relativo a um período de 12 (doze) meses (1) Dívida Liq (2) EBITDA (i) (1) / (2) < ou = 3,5 2,71 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: *1ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A Emissora: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 200 (duzentas) Debêntures Espécie: Quirografária As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar Prazo de vencimento: da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de junho de 2017; Garantias: Não existem garantias adicionais Eventos de resgate: As Debêntures não serão objeto de resgate O Valor Nominal Unitário será amortizado, a partir do 36º (trigésimo Amortização: sexto) mês contado da Data de Emissão, em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas. Conversão: As debêntures não são conversíveis Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ("Restoque" ou "Companhia") é uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário, acessórios de moda e cosméticos de alto padrão no Brasil. Nossas marcas estão associadas a produtos de alta qualidade e a um estilo de vida sofisticado e desejado. Atualmente, os clientes da Companhia são homens e mulheres com alto poder aquisitivo, de diferentes faixas etárias, que procuram produtos elegantes e sofisticados, inspirados nas últimas tendências internacionais. A Companhia desenvolve uma ampla linha de produtos para diversas ocasiões, incluindo artigos de moda e cosméticos para uso no dia-a-dia, em ambiente de trabalho, atividades de lazer e festas. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. Abril Página 7

8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em , foi aprovada alterações no Estatuto Social da Companhia, implementando os seguintes itens: (i) inclusão de parágrafos 1º, 2º e 3º no Artigo 1º; (ii) alteração do Artigo 5º; (iii) alteração do parágrafo 3º do Artigo 6º; (iv) alteração dos incisos III, VI, IX e X do Artigo 12; (v) alteração dos parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 13; (vi) alteração do Artigo 14; (vii) alteração do parágrafo único do Artigo 15; (viii) alteração do Artigo 16, caput e parágrafos 2º e 7º; (ix) alteração do inciso XXIII e inclusão do inciso XXIX no Artigo 19; (x) alteração do parágrafo 2º do Artigo 31; (xi) alteração do parágrafo 1º do Artigo 32; (xii) alteração do Artigo 36; (xiii) alteração dos incisos I e II do Artigo 37; (xiv) alteração do Artigo 38, caput e inciso II; (xv) alteração do Artigo 39; (xvi) alteração do Artigo 40; (xvii) alteração do Artigo 41; (xviii) inclusão de novo Artigo 42; (xix) alteração do Artigo 43, caput, parágrafos 1º e 2º e renumeração de Artigo; (xx) alteração do Artigo 44, caput, parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º e renumeração de Artigo; (xxi) alteração do Artigo 45, caput, parágrafo 1º e renumeração de Artigo; (xxii) alteração do Artigo 46 e renumeração de Artigo; (xxiii) renumeração do Artigo 47; (xxiv) alteração do Artigo 48 e renumeração de Artigo; (xxv) renumeração do Artigo 49; (xxvi) alteração do Artigo 50 e renumeração de Artigo; e (xxvii) renumeração dos Artigos 51a 54; (B) inclusão das alíneas (l) e (m) no Artigo 3º para constar atividades complementares à consecução do objeto social, quais sejam, compra e revenda, no atacado e no varejo, de pedras e metais preciosos e semipreciosos e, equipamentos e acessórios para a prática de esportes; (C) alteração do Artigo 20 para aumentar o número máximo de Diretores, de 10 para 12 membros, com o objetivo de criação de dois novos cargos de Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos; e (D) alteração do Artigo 33 para adequá-lo as disposições legais aplicáveis e, (b) Aprovar, por maioria de votos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembléia Geral Extraordinária em 14/05/2012 foi aprovado o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que para cada ação ordinária foi emitida e atribuída ao seu titular ao seu titular 02 (duas) novas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias pré existentes, de forma que o titular de cada ação ordinária passou a ser titular de 03 (Três) ações ordinárias imediatamente após o desdobramento. PRINCIPAIS ASPECTOS O resultado de 2012 foi impactado negativamente pelo aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas que passaram de 45,2% da receita líquida em 2011 para 54,1% em 2012 (50,4% ajustado por despesas extraordinárias que representaram 3,6% de nossa receita líquida). Este aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas foi propiciado principalmente pelos seguintes fatores: - Despesas extraordinárias de R$23,0 milhões (3,6% da receita líquida) que incluíram despesas préoperacionais e de inauguração relacionadas à abertura de 102 lojas, atrasos na abertura de shoppings centers em que localizavam-se suas lojas, adequação da estrutura de logística realizada ao longo de 2012 em decorrência de atraso no início da operação de seu principal Centro de Distribuição, e despesas de rescisão e outros custos associados à racionalização e reestruturação de pessoal e demissões realizadas no 2S12; - Aumento nas despesas de marketing (parcela referente exclusivamente a campanhas e publicidade) resultante do lançamento dos novos formatos (John John, Le Lis Beauté e Noir, Le Lis), que totalizaram 3,0% de sua receita líquida em 2012 comparadas com 1,5% da receita líquida em 2011; Abril Página 8

9 - Menor escala das novas marcas em relação às suas estruturas de retaguarda direta e menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactaram as despesas com pessoal, que representaram 27,9% de sua receita líquida em 2012 (27,0% ajustadas por itens extraordinários) comparadas com 25,8% em 2011; e - Menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactou as despesas de ocupação, que representaram 12,9% da receita líquida em 2012 (11,3% ajustadas por itens extraordinários) contra 9,6% em Referido aumento está diretamente relacionado ao forte ritmo de expansão, incluindo o grande número de lojas novas abertas no período, o lançamento de novos formatos (que representaram 62% da área de varejo adicionada no ano) e a estruturação da área administrativa e operacional da Companhia (logística, supervisão de lojas, estilo, comercial e marketing) para suportar a nova estrutura de múltiplas marcas. Seu EBITDA ajustado foi de R$121,1 milhões em 2012 (margem de 19,0%) comparado com R$109,7 milhões (margem de 23,2%) em 2011, com diminuição de 4,1 pontos percentuais da sua margem EBITDA em PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,5% ,1% ,9% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,4% ,1% Aplicações financeiras Contas a receber ,2% ,5% ,2% Estoques ,9% ,1% ,8% Impostos a Recuperar ,1% Despesas antecipadas ,6% Outros Ativos Circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE ,5% ,9% ,1% Aplicações financeiras Contas a receber 737 0,3% ,4% ,3% Tributos Diferidos ,2% ,8% ,1% Despesas antecipadas ,2% 136 0,0% Imobilizado ,8% ,1% ,8% Intangível ,2% ,3% ,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,6% ,7% ,6% Obrigações Sociais e Trabalhistas ,3% ,8% ,5% Fornecedores ,4% ,8% ,4% Obrigações Fiscais ,4% ,9% ,9% Empréstimos e financiamentos 87 0,0% ,5% ,1% Debêntures ,5% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,1% 560 0,1% Outras Obrigações ,5% ,6% ,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,0% ,0% Empréstimos e financiamentos ,2% ,0% ,9% Debêntures ,8% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,2% Outras Obrigações ,1% ,4% ,0% Provisões ,5% ,4% ,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,3% ,4% Capital social realizado ,7% ,2% ,6% Reserva de capital ,7% ,4% ,3% Reserva de lucros ,2% ,8% ,5% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,9% ,2% ,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (51,9%) ( ) (44,2%) ( ) (44,7%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas ( ) (47,7%) ( ) (43,2%) ( ) (48,5%) (-) Despesas administrativas (46.737) (20,2%) (72.319) (22,1%) ( ) (29,7%) (+) Outras receitas operacionais líquidas ,6% (-) Outras despesas operacionais (13.287) (5,7%) (22.401) (6,9%) (34.239) (7,8%) (+) Resultado de Equivalência Patrimonial ,1% - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,3% ,9% ,5% (+) Receitas Financeiras ,5% ,7% ,7% (-) Despesas Financeiras (8.408) (3,6%) (41.809) (12,8%) (60.901) (13,9%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o ,2% ,8% ,4% Lucro IR e CS Correntes (10.014) (4,3%) (19.572) (6,0%) 289 0,1% IR e CS Diferidos (8.925) (3,9%) ,7% (3.401) (0,8%) (=) Resultado Líq. Operações ,0% ,5% ,7% Continuadas Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,0% ,5% ,7% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Receita Bruta Consolidada A receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,7 milhões, 33,6% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2013 refletiu o foco no canal de distribuição lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao final de 2011 para 206 ao final de 2012 e o canal de lojas multimarcas, que aumentou 26,9% no ano. Lojas próprias Em 2012, a receita bruta de lojas próprias cresceu 32,3% em relação a Esse crescimento ocorreu, principalmente, em função da adição de 102 lojas próprias. As vendas brutas em lojas comparáveis (same-store sales) diminuíram 0,8% em 2012 comparado ao ano de Lojas multimarcas A receita bruta na venda para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$64,4 milhões em 2011 para R$81,8 milhões em 2012 (crescimento de 26,9%), principalmente em função do crescimento das marcas Bo.Bô e John John no período. Outros canais Outras receitas, compostas principalmente por vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e Bazares) e e-commerce, apresentaram em 2012 um crescimento de 120,7% em comparação ao ano 2011, principalmente em função: - do crescimento da operação de e-commerce, que tem sido bastante forte desde seu lançamento. No ano de 2012, o canal de e- commerce cresceu 302,7% em relação a 2011, alcançando 1,0% do faturamento bruto da Companhia em 2012; - do aumento da rede de outlets e do bazar para venda de produtos de coleções passadas realizado na cidade de São Paulo durante o terceiro trimestre, que permitiram aumentar a venda desses produtos em 96,9% em relação ao ano de Receita Líquida Consolidada Em 2012, a receita líquida foi de R$635,9 milhões, comparado com R$473,6 milhões em 2011, representando um aumento de 34,3%, crescimento alinhado ao aumento da receita bruta. A receita líquida por metro quadrado em 2012 foi de R$15.361/m2 comparada a Abril Página 10

11 R$18.551/m2 em 2011, principalmente em função da maior participação das novas marcas e lojas novas (em processo de maturação) e do samestore sales do período. Em 31 de dezembro de 2012, a idade media da base de lojas era de apenas 1,9 anos. Lucro Bruto Consolidado O lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhões em 2011 para R$439,4 milhões em Nossa margem bruta ficou foi de 69,1% da receita líquida em 2012 em linha com a margem bruta de 69,2% apresentada em Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Consolidadas As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 2012 comparadas com as de 2011, principalmente em função de efeitos temporais relacionados ao forte processo de crescimento e devido a algumas despesas extraordinárias incorridas no período, incluindo: - maior peso da retaguarda direta das novas marcas em relação à sua contribuição de receita (o que era esperado devido ao início das operações com menor escala), principalmente nas despesas de folha e marketing; - maiores despesas pré-operacionais e de inauguração de lojas associadas ao alto número de abertura de lojas; - despesas extraordinárias relacionadas à operação logística e escritório administrativo, devido ao atraso do início das operações do escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, que se refletiu diretamente nas despesas gerais e administrativas; - despesas de rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre. As despesas com vendas aumentaram 3,7 pontos percentuais em 2012, passando de 29,9% da receita líquida em 2011 para 33,5% em 2012 (ou 32,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior peso relativo das despesas com pessoal nas marcas novas devido à menor produtividade das lojas e as maiores despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lançamentos, combinado com a menor escala delas no primeiro ano de operação. As despesas gerais e administrativas aumentaram 5,2 pontos percentuais em 2012, passando de 15,3% da receita líquida em 2011 para 20,5% em 2012 (ou 18,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior custo de ocupação associado a lojas novas ainda em processo de maturação com menor produtividade de vendas por m2. As outras receitas e despesas passaram de uma despesa de R$12,8 milhões (2,7% da receita líquida) em 2011 para uma receita de R$2,4 milhões (0,4% da receita líquida) em 2012, principalmente em função das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da indenização final de lucro cessante no 1T12 (referente ao mesmo sinistro). EBITDA e Margem EBITDA Consolidados Em 2012, o EBITDA foi de $98,0 milhões (margem EBITDA de 15,4%), comparado com R$100,9 milhões (margem EBITDA de 21,3%) em Em 2011 o EBITDA foi ajustado em R$8,8 milhões em função de despesas extraordinárias relacionadas ao incêndio acontecido em maio de 2011, e em 2012 o EBITDA foi ajustado em R$23,0 milhões em função de despesas extraordinárias associadas ao forte ritmo de crescimento a ao atraso no inicio da operação da sede e principal centro de distribuição em São Paulo. Ajustado pelas despesas extraordinárias, o EBITDA ajustado em 2012 foi de R$121,1 milhões, com margem de 19,0%, vs. EBITDA ajustado de R$109,7 milhões com margem de 23,2% em Lucro Líquido consolidado Em 2012, o lucro líquido foi de R$11,6 milhões, comparado com R$37,7 milhões em Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas no período, o lucro líquido foi de R$26,8 milhões em 2012 (comparado com R$43,5 milhões em 2011). Considerando R$6,2 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (incluindo o resultado do instrumento de hedge e líquido de impostos), o lucro líquido excluindo a amortização dos ágios e variação cambial (Cash Earnings) totalizou R$43,9 milhões (6,9% da receita líquida) em 2012 Abril Página 11

12 comparado a R$64,5 milhões (13,6% da receita líquida) em 2011 (queda de 32,0%). Endividamento Ao final de 2012 a dívida líquida era no valor de R$284,6 milhões. A posição de dívida líquida aumentou em R$170,2 milhões entre o final de 2011 e o final de 2012, devido principalmente aos investimentos relacionados com abertura de lojas próprias e capital de giro, ao efeito não caixa de R$16,4 milhões referente à variação cambial relacionada à dívida denominada em dólar norteamericano e ao pagamento de R$10,0 milhões em dividendos realizado em GARANTIA As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. Abril Página 12

13 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernest & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13