BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA NIRE nº CNPJ/MF nº /

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1 ITENS DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. CONVOCADA PARA 29 DE ABRIL DE 2016 BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA NIRE nº CNPJ/MF nº /

2 BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta Proposta de destinação do lucro líquido do exercício Em função da apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício não será apresentada.

3 Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia nos termos do item 10 do Formulário de Referência da Companhia a) condições financeiras e patrimoniais gerais: Em 2013, os lançamentos imobiliários diminuíram 62,3% se comparado com o ano de 2012, passando de R$ 3.071,0 milhões em 2012 para R$ 1.159,0 milhões em Já as vendas contratadas totalizaram R$ 2.462,0 milhões no ano de 2013, representando uma redução de 26,6% em relação ao volume de R$ 3.356,0 milhões em A receita operacional líquida da Companhia durante o exercício findo em 2013 totalizou R$ 2.997,9 milhões, representando um acréscimo de 9,6% em relação ao total de R$ 2.736,5 no exercício de Em 2013 a Companhia apresentou um prejuízo bruto no total de R$ 41,9 milhões, representando uma redução de 118,1% em relação ao exercício social encerrado em O EBITDA totalizou R$ 510,4 milhões negativos no exercício social de 2013 com uma margem EBITDA negativa de 17,0%. Além disso, o prejuízo líquido do exercício de 2013 atingiu R$ 686,4 milhões, aumento de 76,9% em relação ao prejuízo do ano anterior. As estimativas de custos da Companhia são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Como resultado dessas revisões regulares, cujas condições estavam presentes em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento no montante de R$ 424,2 milhões em 2013, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ 330,6 milhões no ano, um impacto no custo de R$ 70,1 milhões e uma redução do resultado de R$ 324,9 milhões, líquido dos efeitos tributários. Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$ 73,8 milhões, líquido dos efeitos tributários. Em 2014, os lançamentos imobiliários da Companhia apresentaram redução de 62,4% quando comparados com os lançamentos efetuados em 2013, passando de R$ 1.159,0 milhões em 2013 para R$ 435,2 milhões em Já as vendas contratadas totalizaram R$ 1.585,6 milhões em 2014, representando uma redução de 35,6% em relação ao volume de R$ 2.462,0 milhões em A receita operacional líquida da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 2.069,0 milhões, uma redução de 31,0% em relação ao total de R$ 2.997,9 no exercício findo em 31 de dezembro de Em 2014 a Companhia apresentou um prejuízo bruto de R$ 141,8 milhões, o que representa um acréscimo de 238,4% em relação ao de prejuízo registrado no exercício social encerrado em 2013.

4 O EBITDA totalizou R$ 881,6 milhões negativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 com uma margem EBITDA negativa de 42,6%. Além disso, o prejuízo líquido do exercício de 2014 atingiu R$ 1.230,1 milhões, aumento de 79,2% em relação ao prejuízo do exercício de As estimativas de custos da Companhia são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Como resultado dessas revisões regulares, cujas condições estavam presentes em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento no montante de R$ 424,2 milhões, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ 315,1 milhões no ano, e uma redução do resultado de R$ 247,7 milhões, líquido dos efeitos tributários. Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$ 31,9 milhões. Em 2015 a Companhia não realizou lançamentos imobiliários. As vendas contratadas totalizaram R$ 1.131,7 milhões no ano de 2015, representando uma redução de 28,6% em relação ao volume de R$ 1.585,6 milhões em A receita operacional líquida da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 1.168,0 milhões, representando uma redução de 43,6% em relação ao total de R$ 2.069,0 no exercício findo em 31 de dezembro de Em 2015 a Companhia apresentou um prejuízo bruto no total de R$ 286,3 milhões, o que representa um acréscimo 101,9% em relação ao de prejuízo registrado no exercício social encerrado em O EBITDA totalizou R$ 1.000,9 milhões negativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 com uma margem EBITDA negativa de 85,7%. Além disso, o prejuízo líquido do exercício de 2015 atingiu R$ 1.097,9 milhões, aumento de 10,7% em relação ao prejuízo do ano anterior. As estimativas de custos da Companhia são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Como resultado dessas revisões regulares, cujas condições estavam presentes em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$ 240,4 milhões, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ 164,8 milhões, uma redução do resultado de R$ 118,2 milhões, líquido dos efeitos tributários. Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$ 30,2 milhões, líquido dos efeitos tributários. Abaixo apresentamos tabela com alguns indicadores, relativos aos exercícios findos em 2013, 2014 e 2015:

5 Indicadores Indice de Liquidez Corrente 1,687 1,309 1,947 Indice de Liquidez Seca 1,181 0,932 0,843 Indice de Liquidez Total 1,319 1,316 1,390 Indice de Endividamento 3,132 3,162 2,562 Indice de Dívida Líquida 2,162 2,868 0,675 A Administração da Companhia entende que todos os índices de liquidez demonstram que a Companhia apresenta capacidade de honrar todas as suas obrigações. Os Diretores da Companhia entendem o setor imobiliário brasileiro apresentou uma retração significativa em decorrência da crise econômica pela qual passa o país, no entanto acreditam que os fundamentos do setor imobiliário brasileiro permanecem sólidos com perspectiva de retomada do crescimento no médio prazo. A demanda habitacional sofreu forte impacto por conta da crise econômica atual, atrelada ao aumento das taxas de juros do crédito imobiliário e aumento significativo da taxa de desemprego. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate; Os Diretores da Companhia entendem que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com a prática de mercado, conforme detalhado abaixo. Exercício social findo em 31 de dezembro Estrutura de capital (em R$mil) Capital próprio (patrimônio líquido) Capital de terceiros (passivo circulante + passivo não circulante) Total da estrutura de capital c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; A maior necessidade de recursos da Companhia deve-se a: (i) incorporação imobiliária das unidades vendidas; (ii) custos relativos à prestação de serviços de construção a terceiros; (iii) impostos relacionados às suas atividades operacionais, tais como Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ); (iv) pagamento das multas em decorrência do atraso das obras. As principais fontes de liquidez da Companhia derivam do caixa gerado por suas operações e, quando necessário, da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou pelas contas a receber dos respectivos projetos financiados, além de mútuos com partes relacionadas. O financiamento e o gerenciamento do fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a desempenhada pela Companhia. A Companhia busca reduzir a exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário com o uso das seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ( permuta física ) ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento imobiliário ( permuta financeira ); e (ii) financiamento da construção com recursos do Sistema Financeiro da Habitação ( SFH ). Os Diretores da Companhia acreditam que as linhas de crédito bancárias existentes, outras fontes de recursos, a geração de caixa de vendas e

6 serviços e o suporte financeiro de seu acionista controlador são suficientes para cumprir os objetivos financeiros de curto prazo e cobrir as necessidades de capital. A tabela abaixo demonstra a evolução de contas a receber, por incorporação de imóveis em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015: Exercício social findo em 31 de dezembro Contas a receber de clientes (em R$mil) Circulante Não circulante Total de contas a receber contabilizado Receitas não reconhecidas Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos Ajuste a valor presente Total de contas a receber (1) As práticas adotadas para reconhecimento dos resultados de empreendimentos imobiliários seguem procedimentos e normas estabelecidos pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 653, de 16 de dezembro de 2010 que aprova a OCPC 04, que trata da aplicação da ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras. As receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobiliários em construção são reconhecidos no decorrer do período de construção com base no custo incorrido em relação ao custo total do projeto, e não no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores que correspondem à venda de unidades. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; No curso de suas atividades, a Companhia aplica recursos tomados junto a instituições financeiras públicas e privadas, principalmente nas modalidades de capital de giro e financiamento à construção. As operações de crédito da Companhia são geralmente garantidas por aval, hipoteca ou penhor de recebíveis. Segue abaixo o endividamento total da Companhia decorrente de tais instrumentos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:

7 Exercício social findo em 31 de dezembro Empréstimos e financiamentos (em R$mil) Garantidos - ao custo amortizado Empréstimos de construção Empréstimos de capital de giro Debêntures ( - ) Custos de captações (14.651) (14.292) - Total de empréstimos com terceiros Circulante Não circulante Total de empréstimos com terceiros e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; Os Diretores da Companhia acreditam que a geração futura de caixa oriunda da venda de unidades imobiliárias e serviços em adição às linhas de crédito bancárias existentes, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento das atividades da Companhia e cobrem sua necessidade de recursos de curto e médio prazo. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia tem contado com apoio financeiro de seu acionista controlador, o qual efetuou aportes de capital e reservas durante o exercício 2015 no montante de R$ 380 milhões além de empréstimos no montante de R$ 656 milhões. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário; O endividamento da Companhia apresentava a seguinte composição em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015: Exercício social findo em 31 de dezembro Dívida líquida (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Empréstimos com terceiros ( - ) Caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) ( - ) Aplicações financeiras (circulante e não circulante) ( ) (31.285) (15.038) Total de dívida líquida Patrimônio líquido Dívida Líquida / PL 146,8% 137,7% 76,1% A Dívida Líquida não é reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas semelhantes fornecidas por outras companhias e, também, não é uma medida de fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento da dívida. A Dívida Líquida representa o saldo consolidado total de empréstimos e

8 financiamentos (circulante e não circulante) menos o somatório do saldo consolidado de caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante). A Diretoria entende que esse indicador apresenta de forma objetiva o nível de alavancagem da Companhia. Quanto menor for o percentual, menor o nível de alavancagem da Companhia, ou seja, menor a participação do capital de terceiros em relação ao capital próprio. A tabela a seguir mostra os empréstimos com terceiros por tipo e vencimento: Exercício social findo em 31 de dezembro Empréstimos e financiamentos (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Empréstimos de construção (TR + 8,3% a 12% a.a.) Após Empréstimos de capital de giro (CDI + 2,7 % a.a.) Após Debêntures (CDI + 1,6% a 2,0 % a.a.) Após Debêntures (IPCA + 9,5% a 10,25% a.a.) Após Dívida total Após Os empréstimos de capital de giro são garantidos através de aval, cessão fiduciária e hipoteca de terrenos. Os empréstimos de construção referem-se a financiamentos obtidos para projetos imobiliários específicos e são garantidos por terrenos, recebíveis e benfeitorias daqueles projetos especificamente financiados. As debêntures possuem apenas garantia quirografária.

9 No caso de liquidação da Companhia, os empréstimos de construção ( SFH ) teriam prioridade de pagamento por terem os ativos oriundos do projeto financiado (recebíveis, unidades em estoque e o terreno) dados como garantia dos mesmos. Em seguida todos os outros empréstimos com terceiros entrariam na mesma ordem de prioridade, sendo liquidados em conjunto. No quadro abaixo demonstramos os saldos dos empréstimos com terceiros: Exercício social findo em 31 de dezembro Ordem de prioridade (em R$mil) Empréstimos de construção Demais empréstimos (giro, debêntures e outros) Total de empréstimos com terceiros Contratos Financeiros A Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, para os quais as principais condições se encontram descritas abaixo: Capital de giro Em alguns empreendimentos, a Companhia celebra contratos de capital de giro, diretamente ou por meio de uma subsidiária, junto a instituições financeiras, a taxas entre 1,3% a 3,5% ao ano acrescidas em sua maioria da Taxa de Certificados de Depósito Bancário ( CDI ). Financiamento Imobiliário Em alguns empreendimentos, para o respectivo desenvolvimento, a Companhia toma financiamentos, diretamente ou por meio de uma subsidiária, junto a instituições financeiras a taxas entre 8,3% e 12,5% ao ano, acrescidas da Taxa Referencial ( TR ). Esses financiamentos possuem vencimento até 2020 e são garantidos por terrenos, recebíveis e benfeitorias daqueles projetos especificamente financiados. Cláusulas dos empréstimos e financiamentos relacionadas a índices financeiros As debêntures emitidas pela Companhia e alguns empréstimos de capital de giro possuem hipóteses usuais de vencimento antecipado, incluindo a não manutenção de índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente fiduciário, calculados com base nas informações trimestrais consolidadas e informações complementares, incluindo informações referentes a recebíveis, dívida líquida e patrimônio líquido, além da necessidade de manutenção de determinados ratings mínimos. Os índices financeiros são: (i) A relação entre (Total de Recebíveis +Imóveis a Comercializar) e (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar) deverá ser sempre igual ou maior a 1,50 ou menor que zero. (ii) a relação entre a dívida líquida consolidada (excluindo o financiamento de projetos) e o patrimônio líquido da Companhia e suas controladas deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80.

10 (iii) Redução de capital não pode ser superior a 20% com base no patrimônio líquido da avalista, especificado em cada contrato. A Dívida Líquida consolidada é definida como (a) o saldo consolidado de empréstimos menos (b) o total de caixa mais aplicações financeiras menos (c) o total de contas a receber de clientes cujas unidades estão prontas e entregues. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados; Os Diretores da Companhia esclarecem que os empréstimos de construção contratados no âmbito do SFH somente podem ser utilizados para construção de empreendimentos específicos, sendo que os recursos provenientes destes financiamentos são liberados de acordo com a efetiva execução das obras. Para os empréstimos de SFH, na data de 31 de dezembro de 2015, considerando os limites contratados temos já utilizado 73,47% dos mesmos. Os empréstimos captados através de instrumentos de debêntures ou capital de giro são utilizados para capital de giro, sendo que os recursos provenientes dos mesmos são liberados imediatamente após a contratação. Os empréstimos captados com garantia em recebíveis são utilizados para capital de giro, sendo que os recursos provenientes dos mesmos são liberados imediatamente após a contratação. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: Discussão e análise das Demonstrações do Resultado Consolidadas Comparação entre os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e 2015 Os Diretores da Companhia esclarecem que as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

11 Demonstrações do Resultado Consolidadas Valores em milhares de reais Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 Total % 2015 Total % % Variação Receita operacional líquida ,0% ,0% -43,6% Custos operacionais ( ) -106,9% ( ) -124,5% -34,2% Custos de incorporação e vendas imobiliárias ( ) -84,6% ( ) -98,9% Outros custos ( ) -22,2% ( ) -25,6% Prejuízo bruto ( ) -6,9% ( ) -24,5% 101,9% Receitas (despesas) operacionais Despesas com marketing e vendas ( ) -5,3% (88.273) -7,6% -20,2% Despesas gerais e administrativas ( ) -8,7% ( ) -18,9% 23,3% Outras despesas operacionais, líquidas ( ) -21,6% ( ) -28,0% -26,8% ( ) -35,6% ( ) -54,5% -13,6% Resultado de equivalência patrimonial (21.297) -1,0% (96.075) -8,2% 351,1% Prejuízo operacional antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ( ) -43,5% ( ) -87,2% 13,2% Resultado financeiro, líquido ( ) -10,0% ( ) -12,3% -30,5% Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) -53,5% ( ) -99,5% 5,1% Imposto de renda e contribuição social Correntes (36.137) -1,7% (39.385) -3,4% 9,0% Diferidos (87.631) -4,2% ,9% -218,6% Prejuízo do exercício ( ) -59,5% ( ) -94,0% -10,7% Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida teve uma redução de 43,6%, passando de R$ 2.069,0 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.167,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Esta redução foi impactada substancialmente pela redução da atividade econômica, que acarretou redução na procura por imóveis bem como incremento no volume de distratos em 2015, além do impacto da revisão de orçamento de obras que acarretou na reversão de receitas de aproximadamente R$ 164,8 milhões. Custos Operacionais Os custos operacionais reduziram 34,2%, passando de R$ 2.210,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para R$ 1.454,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Esta redução está associada principalmente à redução no volume de vendas da Companhia, conforme descrito no item anterior, e de fatores extraordinários como a reversão da multa contratual dos projetos PMG no montante de R$ 94 milhões Em contrapartida, a Companhia registrou em 2015 provisão adicional para realização de estoques no valor de R$ 216 milhões. Prejuízo bruto No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a Companhia apresentou prejuízo bruto no total de R$ 286,3 milhões, representando um aumento de prejuízo de 101,9%, se comparado ao prejuízo bruto de R$ 141,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Os principais impactos para este aumento no prejuízo bruto foram elencados nos tópicos receita líquida e custos operacionais.

12 Receitas (Despesas) Operacionais As despesas operacionais reduziram de R$ 736,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 636,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 13,6%. Esta redução refere-se basicamente aos seguintes eventos: (i) redução das despesas com marketing e vendas no montante de R$ 22,4 milhões, em decorrência da redução das vendas, (ii) redução das outras despesas operacionais, líquidas no montante de R$ 119,7 milhões tendo em vista que no ano de 2014 foi realizada a baixa do ágio por rentabilidade futura associado à unidade de negócios Centro-Oeste, em decorrência da análise de recuperabilidade do ativo, no valor de R$ 232,8 milhões, (iii) em contrapartida aumento nas despesas gerais e administrativas associado ao processo de reestruturação da Companhia. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido apresentou uma redução de 30,5% no ano de 2015, passando de uma despesa de R$ 206,4 milhões em 2014 para R$ 143,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Esta melhora no Resultado Financeiro líquido é reflexo da redução do endividamento da Companhia ao longo do ano de Prejuízo do Exercício O resultado líquido da Companhia passou de um prejuízo de R$ 1.230,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para um prejuízo de R$ 1.097,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 10,7% em relação ao exercício anterior, como resultado dos fatores descritos anteriormente. Demonstrações do Resultado Consolidadas Valores em milhares de reais Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 Total % 2014 Total % % Variação Receita operacional líquida ,0% ,0% -31,0% Custos operacionais ( ) -101,4% ( ) -106,9% -27,3% Custos de incorporação e vendas imobiliárias ( ) -80,8% ( ) -84,6% -27,7% Outros custos ( ) -20,6% ( ) -22,2% -25,5% Prejuízo bruto (41.887) -1,4% ( ) -6,9% 238,4% Receitas (despesas) operacionais Despesas com marketing e vendas ( ) -5,1% ( ) -5,3% -26,9% Despesas gerais e administrativas ( ) -5,9% ( ) -8,7% 0,6% Outras despesas operacionais, líquidas ( ) -4,9% ( ) -21,6% 202,8% ( ) -15,9% ( ) -35,6% 54,4% Resultado de equivalência patrimonial (6.999) -0,2% (21.297) -1,0% 204,3% Prejuízo operacional antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ( ) -17,5% ( ) -43,5% 71,1% Resultado financeiro, líquido ( ) -5,3% ( ) -10,0% 30,4% Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) -22,8% ( ) -53,5% 61,7% Imposto de renda e contribuição social Correntes (42.013) -1,4% (36.137) -1,7% -14,0% Diferidos ,3% (87.631) -4,2% -318,9% Prejuízo do exercício ( ) -22,9% ( ) -59,5% 79,2%

13 Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida teve uma redução de 31,0%, passando de R$ 2.997,9 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.069,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de As estimativas de custos da Companhia são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Como resultado dessas revisões regulares, cujas condições estavam presentes em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento no montante de R$ 423,5 milhões em 2014, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ 315,1 milhões no ano. As receitas do ano também foram impactadas pela redução no volume de vendas da Companhia. Custos Operacionais Os custos operacionais reduziram 27,3%, passando de R$ 3.039,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$ 2.210,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Como percentual da receita operacional líquida, os custos operacionais da Companhia passaram de 101,4% no período findo em 31 de dezembro de 2013 para 106,9% no exercício findo em 31 de dezembro de Essa variação é resultado da revisão de orçamento e da redução no volume de vendas da Companhia, conforme descrito no item anterior. Prejuízo bruto No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 a Companhia apresentou prejuízo bruto no total de R$ 141,8 milhões, representando um aumento de prejuízo de 238,4%, se comparado ao prejuízo bruto de R$ 41,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Tal aumento no prejuízo bruto deve-se aos ajustes feitos durante os exercícios de 2013 e 2014, em decorrência do resultado da revisão de orçamentos de obras, bem como o menor volume de vendas contratadas no exercício de Receitas (Despesas) Operacionais As despesas operacionais aumentaram de R$ 477,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 736,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 54,4%. Este aumento é devido principalmente à baixa do ágio por rentabilidade futura associado à unidade de negócios Centro-Oeste, em decorrência da análise de recuperabilidade do ativo, no valor de R$ 232,8 milhões. Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$ 158,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa de R$ 206,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, representando um acréscimo de 30,4%. Este aumento é decorrente

14 principalmente da redução de rendimentos de equivalentes de caixa e aplicações financeiras e redução das receitas financeiras de multas e juros sobre contas a receber de clientes. Prejuízo do Exercício O resultado líquido da Companhia passou de um prejuízo de R$ 686,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ 1.230,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 79,2% em relação ao exercício anterior, como resultado dos fatores descritos anteriormente.

15 Principais variações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 2015 Balanço Patrimonial Consolidado Valores em milhares de reais % Variação 31/12/2014 Total % 31/12/2015 Total % 2015/2014 ATIVO ,0% ,0% -15,5% ATIVO CIRCULANTE ,4% ,6% -1,2% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,2% -46,7% Aplicações financeiras ,3% - 0,0% -100,0% Outros ativos ,7% ,4% -64,6% Contas a receber de clientes ,4% ,2% -32,8% Estoques de imóveis a comercializar ,7% ,1% 94,3% Tributos a compensar 571 0,0% ,2% 1924,3% Despesas antecipadas ,6% ,6% -17,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,4% -32,6% Aplicações financeiras ,0% ,2% 361,1% Contas a receber de clientes ,2% ,5% -20,7% Outros ativos ,2% ,6% -5,2% Estoques de imóveis a comercializar ,8% ,3% -58,1% Tributos a compensar ,0% ,3% 11,7% Tributos diferidos ,0% ,5% 1023,1% Investimentos ,4% ,5% -12,6% Imobilizado ,6% ,6% -24,9% Intangível ,3% ,8% -2,6% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% -15,5% PASSIVO CIRCULANTE ,6% ,7% -33,6% Empréstimos e financiamentos ,1% ,2% -48,9% Empréstimos com partes relacionadas ,4% - 0,0% -100,0% Contas a pagar a fornecedores e outras ,0% ,4% -8,5% Adiantamentos de clientes ,1% ,8% -20,5% Outros passivos financeiros ,3% ,3% -0,1% Tributos correntes e parcelamentos a pagar ,5% ,7% 14,3% Provisões ,1% ,2% 144,6% Dividendos propostos 481 0,0% - 0,0% -100,0% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,4% ,2% -3,6% Empréstimos e financiamentos ,1% ,6% -40,5% Empréstimos com partes relacionadas - 0,0% ,7% - Contas a pagar a fornecedores e outras ,1% ,5% -59,9% Adiantamentos de clientes ,3% ,8% -10,4% Outros passivos financeiros ,5% ,8% -31,1% Adiantamento para futuro aumento de capital - 0,0% 425 0,0% - Tributos correntes e parcelamentos a pagar ,0% 261 0,0% -81,3% Tributos diferidos ,4% ,4% -52,5% Provisões ,0% ,4% 14,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,1% -1,3% Capital social ,0% ,5% 1,6% Reservas ,0% ,8% 113,8% Ações em tesouraria (34.156) -0,4% - 0,0% -100,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,9% ,2% 0,0% Prejuízos acumulados ( ) -21,2% ( ) -41,2% 64,1% Dividendos adicionais propostos - 0,0% - 0,0% - Participação de acionistas não controladores ,8% ,8% -17,9% Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras: O saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazos totalizaram R$ 300,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 representando 4,4% dos ativos totais naquela data (7,0% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2014), uma redução de 47,0% ou R$ 266,3 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2014.

16 Contas a Receber de Clientes: As contas a receber de clientes (circulante e não circulante) totalizaram R$ 2.156,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de 28,9% em relação ao saldo de R$ 3.031,4 milhões em 31 de dezembro de A principal razão dessa redução se deve à redução no volume de vendas contratadas e melhorias implementadas no processo de repasse. Outros ativos: O saldo de outros ativos (curto e longo prazo) totaliza R$ 408,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 151,2% quando comparado ao saldo de R$ 719,1 milhões em 31 de dezembro de Esta redução deve-se substancialmente ao resgate durante o exercício de 2015 da aplicação financeira de liquidez imediata efetuada em notas promissórias em reais, junto a Brookfield Internationl Limited, remunerada a uma taxa fixa de 11,75%, cujo montante em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 272,4 milhões. Estoques de imóveis a comercializar: Os estoques de imóveis a comercializar totalizaram R$ 3.151,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa um aumento de 7,5% em relação ao ano de O aumento dos estoques de imóveis a comercializar é decorrente principalmente dos incrementos nos custos incorridos referentes à evolução das obras. Adicionalmente, tivemos uma reclassificação de saldos entre as rubricas de não circulante e circulante por conta do volume relevante de entregas projetadas para Tributos diferidos: O saldo de tributos diferidos apresentou um aumento de 1.023,1%, sendo R$ 35,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 3,2 milhões em 31 de dezembro de Em decorrência da classificação de ativos e passivos por empresa, houve reclassificação de saldos entre ativo e passivo de tributos diferidos. Passivo Empréstimos e Financiamentos: Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 1.752,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo no montante total de R$ 721,9 milhões, representando 25,8% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (40,1% em 31 de dezembro de 2014), uma redução de R$ 1.478,2 milhões em comparação com R$ 3.230,4 milhões em 31 de dezembro de Esta redução é decorrente da redução do nível de endividamento da Companhia ao longo de Empréstimos com partes relacionadas: O saldo de empréstimos com partes relacionadas no montante de R$ 656,3 milhões refere-se a três contratos mútuos celebrado com sua acionista BRKB RE Opp Fund LLC, sem remuneração de principal. Contas a pagar a fornecedores e outras: Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de empreendimentos. As contas a pagar a fornecedores totalizaram R$ 403,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, incluindo as contas a pagar a fornecedores de longo prazo no montante total de R$ 34,5 milhões, representando 5,9% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (6,1% em 31 de dezembro de 2014), uma diminuição de R$ 85,9 milhões em comparação com 31 de dezembro de Adiantamentos de Clientes: Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas

17 de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Os adiantamentos de clientes totalizaram R$ 927,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando 13,6% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (13,4% em 31 de dezembro de 2014), uma redução de R$ 154,6 milhões em comparação com 31 de dezembro de Provisões: O saldo das provisões em 31 de dezembro de 2015 monta em R$ 792,1 milhões e R$ 495,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando assim um aumento de 59,9%. Esta variação deve-se basicamente ao aumento na provisão por multa por atraso na entrega de projetos, aumento da provisão para contingências cíveis e da revisão realizada pela Companhia nas premissas para registro de provisão para garantia de obra. Principais variações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de Dezembro de 2013 e 2014 Balanço Patrimonial Consolidado Valores em milhares de reais % Variação 31/12/2013 Total % 31/12/2014 Total % 2014/2013 ATIVO ,0% ,0% -10,8% ATIVO CIRCULANTE ,2% ,4% -3,3% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,7% -32,1% Aplicações financeiras ,1% ,3% -85,0% Outros ativos ,0% ,7% 155,0% Contas a receber de clientes ,7% ,4% 4,6% Estoques de imóveis a comercializar ,0% ,7% -7,1% Tributos a compensar ,0% 571 0,0% -53,5% Despesas antecipadas ,6% ,6% -21,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,6% -18,4% Aplicações financeiras ,0% ,0% 172,7% Contas a receber de clientes ,8% ,2% -38,7% Outros ativos ,0% ,2% -3,8% Estoques de imóveis a comercializar ,7% ,8% 10,8% Tributos a compensar ,7% ,0% 24,6% Tributos diferidos ,1% ,0% -96,7% Investimentos ,2% ,4% -7,3% Imobilizado ,7% ,6% -20,8% Intangível ,6% ,3% -47,4% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% -10,8% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,6% 24,6% Empréstimos e financiamentos ,4% ,1% 28,2% Empréstimos com partes relacionadas - 0,0% ,4% - Contas a pagar a fornecedores e outras ,5% ,0% -31,6% Adiantamentos de clientes ,0% ,1% 13,3% Outros passivos financeiros ,3% ,3% -16,8% Tributos correntes e parcelamentos a pagar ,2% ,5% 183,5% Provisões ,3% ,1% 48,8% Dividendos propostos - 0,0% 481 0,0% - PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,0% ,4% -33,4% Empréstimos e financiamentos ,9% ,1% -53,5% Contas a pagar a fornecedores e outras ,7% ,1% 36,5% Adiantamentos de clientes ,7% ,3% -15,1% Outros passivos financeiros ,4% ,5% -9,5% Tributos correntes e parcelamentos a pagar ,1% ,0% -74,5% Tributos diferidos ,3% ,4% -4,4% Provisões ,9% ,0% 84,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,2% ,0% -11,4% Capital social ,0% ,0% 2,0% Reservas - 0,0% ,0% - Ações em tesouraria (34.156) -0,4% (34.156) -0,4% 0,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,7% ,9% 0,0% Lucros (prejuízos) acumulados ( ) -5,3% ( ) -21,2% 258,9% Participação de acionistas não controladores ,2% ,8% 345,5%

18 Principais variações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de Dezembro de 2013 e 2014 Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras: O saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazos totalizaram R$ 567,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 representando 7,0% dos ativos totais naquela data (10,8% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2013), uma redução de 41,9% ou R$ 409,6 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de Contas a Receber de Clientes: As contas a receber de clientes totalizaram R$ 3.031,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo as contas a receber de longo prazo no montante total de R$ 984,7 milhões, representando 37,7% dos ativos totais naquela data (39,5% em 31 de dezembro de 2013), uma redução de R$ 531,8 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão dessa redução se deve à redução no volume de vendas contratadas e melhoras no processo de repasse. Outros ativos: O saldo de outros ativos (curto e longo prazo) totaliza R$ 719,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 151,2% quando comparado ao saldo de R$ 449,6 milhões em 31 de dezembro de Este aumento deve-se substancialmente a aplicação financeira de liquidez imediata efetuada em notas promissórias em reais, junto a Brookfield Internationl Limited, remunerada a uma taxa fixa de 11,75%, cujo monatante em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 272,4 milhões. Estoques de imóveis a comercializar: Os estoques de imóveis a comercializar totalizaram R$ 2.931,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 1.670,0 milhões, totalizando 36,4% dos ativos totais naquela data (31,7% em 31 de dezembro de 2013), um aumento de R$ 66,5 milhões em comparação com 31 de dezembro de O aumento dos estoques de imóveis a comercializar é decorrente principalmente dos incrementos nos custos incorridos referentes à evolução das obras. Tributos diferidos: O saldo de tributos diferidos apresentou uma redução de 96,7%, sendo R$ 3,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 98,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, em decorrência da baixa do ativo fiscal diferido proveniente dos prejuízos fiscais e base negativa no montante de R$ 88,6 milhões, por conta da ausência de expectativa real de recuperação de tais créditos mediante projeções de resultado e fluxos de caixa descontados da Companhia. Passivo Empréstimos e Financiamentos: Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 3.230,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo no montante total de R$ 1.213,7 milhões, representando 40,1% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (46,3% em 31 de dezembro de 2013), uma redução de R$ 951,2 milhões em comparação com R$ 4.181,6 milhões em 31 de dezembro de Esta redução decorre basicamente de amortizações ocorridas no exercício 2014 Empréstimos com partes relacionadas: O saldo de empréstimos com partes relacionadas no montante de R$ 274, 1 milhões refere-se ao mútuo celebrado em 15 de setembro de 2014 com

19 sua acionista BRKB RE Opp Fund LLC, sem remuneração de principal, o qual deverá ser liquidado em única parcela 12 meses após a assinatura do respectivo contrato. Contas a pagar a fornecedores e outras: Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de empreendimentos. Ascontas a pagar a fornecedores totalizaram R$ 489,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo as contas a pagar a fornecedores de longo prazo no montante total de R$ 86,0 milhões, representando 6,1% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (7,2% em 31 de dezembro de 2013), uma diminuição de R$ 163,2 milhões em comparação com 31 de dezembro de Adiantamentos de Clientes: Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Os adiantamentos de clientes totalizaram R$ 1.082,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 13,5% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (12,8% em 31 de dezembro de 2013), uma redução de R$ 70,6 milhões em comparação com 31 de dezembro de Provisões: O saldo das provisões em 31 de dezembro de 2014 monta em R$ 495,5 milhões e R$ 291,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, apresentando assim um aumento de 70,3%. Esta variação deve-se basicamente ao aumento na provisão por multa por atraso na entrega de projetos, aumento da provisão para contingências e da revisão realizada pela Companhia na provisão para garantia a. resultados das operações da Companhia, em especial: Os Diretores da Companhia entendem que os fundamentos do setor imobiliário brasileiro apresentaram certa retração no exercício 2015, exemplificada pela redução nos volumes de vendas contratadas e lançamentos, quando comparadas com o exercício A demanda habitacional apresentou queda, em contrapartida à um aumento na oferta de crédito imobiliário. Enquanto o setor ainda se recupera de um período de intenso crescimento, com muitas incorporadoras e construtoras passando por reestruturações e por implementações de novas estratégias, o ambiente no geral é de incerteza quanto ao cenário econômico do país, sendo esperado crescimento na demanda no médio prazo. A estratégia da Companhia é definida em focar nos dois maiores mercados no Brasil, mantendo um portfólio diversificado de produtos, direcionados principalmente ao segmento de média renda. Os Diretores da Companhia entendem que a referida estratégia, combinada à força e aos padrões de governança do nosso acionista controlador, a Brookfield Asset Management, devem manter a Companhia como um dos principais players do mercado imobiliário. Ademais, os Diretores da Companhia entendem que o ciclo do negócio para o ramo em que a Companhia atua é tradicionalmente de 3 a 4 anos do investimento realizado ao retorno desse investimento.

20 Em 3 de dezembro de 2014 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária a emissão de (quinhentas e cinquenta milhões) de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal da Companhia, no total de R$ 880,0 milhões, em decorrência da capitalização dos instrumentos de adiantamento para futuro aumento de capital celebrados entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. realizados em 6 de junho de 2014 e 17 de novembro de 2014, ao preço de emissão de R$ 1,60 (um real e sessenta centavos) por ação. Sendo assim, R$ 50,0 milhões foram destinados ao aumento do capital social, o qual passará de R$ 2.543,2 milhões para R$ 2.593,2 milhões, e o saldo remanescente correspondente a R$ 830,0 milhões destinado à formação de reserva de capital. Em 31 de março de 2015 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a capitalização de créditos dos acionistas controladores da Companhia decorrentes: (a) do Instrumento de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ( AFAC ) celebrado em 13 de março de 2015, entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. ( BRB PART ), no montante de R$ 280,0 milhões e (b) da conversão parcial em capital, no montante de R$ 100,0 milhões, de recurso proveniente do Instrumento Particular de Mútuo entre Afiliadas celebrado em 15 de setembro de 2014 e aditado em 04 de dezembro de 2014, entre a Companhia e a BRKB RE OPP Fund LLC (respectivamente BRKB e Mútuo ), totalizando o montante de R$ 380,0 milhões, dos quais R$ 40,0 milhões foram destinados à conta de capital social, e R$ 340,0 milhões destinados à formação de reserva de capital. i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os Diretores da Companhia, esclarecem que as receitas da Companhia decorrem, principalmente, da incorporação e venda de unidades dos seus empreendimentos assim como da prestação de serviços de construção a terceiros. As tabelas abaixo apresentam a composição da receita operacional líquida da Companhia para os exercícios indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro Receita operacional líquida (em R$mil) Receita de incorporação e vendas imobiliárias Receita de serviços prestados Outras Receita operacional bruta Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados ( ) (70.177) (86.218) Receita operacional líquida A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares. A política da Companhia e suas controladas para o reconhecimento dos resultados de empreendimentos imobiliários está descrita conforme abaixo: Reconhecimento de receita

21 Empreendimentos imobiliários (contratos de construção) Receitas decorrentes de contratos de construção e a prestação de serviços imobiliários são reconhecidas na medida em que os serviços são prestados, e estão vinculadas com a atividade de administração de construção para terceiros e consultoria técnica. Quando o resultado de um contrato de construção não pode ser estimado com confiabilidade, sua receita é reconhecida até o montante dos custos incorridos cuja recuperação seja provável. Os custos de cada contrato são reconhecidos como despesas no exercício em que são incorridos. Quando for provável que os custos totais excederão a receita total de um contrato, a perda estimada é reconhecida imediatamente como custo dos imóveis vendidos. Unidades em construção As receitas e custos relacionados aos empreendimentos imobiliários em construção são reconhecidos no decorrer do exercício de desenvolvimento com base nos custos incorridos em relação aos custos totais do projeto, e não no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes à venda de unidades. As principais regras adotadas para o reconhecimento de receita são as seguintes: A porcentagem de custos incorridos, incluindo os custos relacionados a terrenos, projetos e construção, é medida em relação aos custos orçados totais; Para determinar o valor das receitas a serem reconhecidas em qualquer momento determinado, a porcentagem dos custos incorridos sobre os custos orçados totais é aplicada ao total das unidades vendidas, definido de acordo com os termos estabelecidos nos contratos de venda e das atualizações monetárias do exercício; e Eventuais valores recebidos em relação à venda de unidades que excede o valor das receitas reconhecidas são registrados como adiantamentos de clientes ; e qualquer valor das receitas reconhecidas que exceder o valor recebido de clientes é registrado como ativo contas a receber. As constituições e reversões do ajuste a valor presente são apropriadas como Receita de incorporações e vendas imobiliárias devido a Companhia e suas controladas financiarem seus clientes como parte de sua atividade operacional. Unidades construídas A receita de vendas de unidades construídas é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas: A Companhia e suas controladas transferem ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade das unidades;