BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

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1 BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Aquisição de certos negócios do ABN AMRO Holding, N.V. ( ABN AMRO ) por um preço aproximado de milhões de euros 29 de maio de 2007 Resumo O Banco Santander Central Hispano, S.A. ( Santander ), em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc ( RBS), Fortis N. V. e Fortis S. A. /N. V. ( Fortis ) (coletivamente denominados Bancos e, individualmente denominado Banco ), anunciaram uma proposta de Oferta ( Oferta ) para a compra da totalidade das ações ordinárias do ABN AMRO. A oferta dos Bancos compreende 30,40 euros em dinheiro e 0,844 ações do RBS por ação ordinária do ABN AMRO, o qual equivale a 38,40 euros por ação ordinária do ABN AMRO 1. A contrapartida total da Oferta proposta aos acionistas do ABN AMRO aumentaria devido a uma importância de 71,1 bilhões de euros 2. O anuncio feito pelos Bancos nesta data contém informações adicionais sobre a Oferta Proposta. Após a execução da Oferta proposta, o Santander adquirirá os seguintes negócios principias do ABN AMRO (coletivamente, Negócios do ABN AMRO ): Unidade de Negócio da América Latina (excluindo clientes de atacado fora do Brasil) incluindo especialmente o Banco Real ( Real ) no Brasil; Banca Antonveneta ( Antonveneta ) na Italia; e Interbank e DMC Consumer Finance ( Interbank ), um negócio especializado em crédito ao consumidor na Holanda. É esperado que corresponda ao Santander fazer um aporte de aproximadamente 19,9 bilhões de euros 2, isto é, aproximadamente 27,9% da contrapartida total da Oferta proposta. Do citado aporte, a parte da contrapartida atribuível aos Negócios do ABN AMRO alcançará aproximadamente 18,9 bilhões de euros 2, enquanto que o resto constituirá a parte da contrapartida atribuível à participação do Santander nos ativos do ABN AMRO que serão divididos entre os bancos.os referidos ativos (os quais incluem a carteira de risco do ABN AMRO, suas participações no Capitalia e no Saudi Hollandi e Prime Bank) serão administrados para maximização de valor. Os Bancos estão trabalhando em conjunto com a finalidade de elaborar um plano completo para a reestruturação do ABN AMRO, cujo resultado deve gerar os benefícios previstos da operação, minimizado os riscos de execução. Considerando a ampla experiência em aquisições e 1 Importância determinada com base em um preço por ação do RBS de 642,5 pences vigente no fechamento do mercado no último dia 25 de maio de 2007 e uma taxa de câmbio de 0,6780 pence de libra esterlina por euro, conforme publicado no Financial Times de 26 de maio de 2007, incluindo uma retenção no valor de 1 (um) euro em dinheiro que seria retida pelos Bancos conforme o resultado da situação do LaSalle. Os termos da Oferta proposta excluem o dividendo da conta do ABN AMRO correspondente ao exercício de 2007, e cujo valor estima-se em 0,55 euro. Para maiores detalhes, inclusive a definição da situação do LaSalle, consultar o Anexo I, Other Proposed Offer Details, no anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje. 2 Importância determinada com base no número de ações sem diluição, conforme o Anexo IV, do anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje com base em um preço por ação do RBS de 642,5 pence vigente no fechamento do mercado no último dia 25 de maio de

2 integrações de cada um dos Bancos, bem como seu prestigioso histórico na obtenção de economias de custos e geração de receitas em aquisições anteriores, temos plena confiança no êxito da implementação deste plano. A estimativa é de que os Negócios do ABN AMRO geraram em 2006, em seu conjunto, um lucro antes do imposto de renda de aproximadamente 1,55 bilhões de euros 1, ou 31% dos lucros totais do ABN AMRO antes do IR em 2006, excluindo depreciação de ativos intangíveis do Antoveneta e as receitas provenientes dos negócios a serem compartilhados. Explicação estratégica Acreditamos que a Oferta proposta tem um dos fundamentos estratégicos de peso para o Santander, pelos seguintes motivos: A aquisição dos Negócios do ABN AMRO aumentará nossa exposição a mercados atrativos que conhecemos bem e para os quais desenvolvemos as ferramentas necessárias para atuar nesses mercados com eficácia; Os Negócios do ABN AMRO têm um potencial significativo de crescimento; Temos confiança em nossa capacidade de agregar valor aos Negócios do ABN AMRO com o desenvolvimento de nosso modelo de banco comercial global e de varejo, mediante a implantação de nossas próprias plataformas tecnológicas e pela geração de sinergias; e Possuímos um sólido histórico na integração de negócios tanto na Europa como na América Latina. Assim sendo, consideramos que o risco da integração dos Negócios do ABN AMRO é relativamente baixo. Benefícios da operação Em seu conjunto, as sinergias esperadas em relação à aquisição dos Negócios do ABN AMRO apresentam as seguintes importâncias: (importâncias em milhões de euros) Sinergias em Receitas Líquidas Sinergias Custos em Total sinergias Unidade de Negócio da América Latina Banca Antonveneta Crédito ao Consumidor Total Reestruturação Mediante a execução da Oferta proposta, será iniciada a reestruturação do ABN AMRO incluindo a segregação ordenada dos Negócios do ABN AMRO do mesmo ABN AMRO. Acreditamos ser possível integrar com êxito na estrutura de nosso Grupo tanto o Real no Brasil como o Antonveneta na Itália. Tivemos sucesso em diversas operações similares, como a integração do 1 Essas estimativas foram calculadas com base nos Demonstrativo Financeiro e Relatório da Diretoria do ABN AMRO correspondentes ao exercício de 2006, ajustados por motivos de determinados cortes de reestruturação e outros lançamentos contábeis não recorrentes, e também de acordo com as estimativas dos próprios Bancos. Considerando que a reestruturação do Grupo ABN AMRO descrita no anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje não corresponde exatamente às diferentes Unidades de Negócio utilizadas nos referidos Relatórios e Informe Anual do ABN AMRO correspondentes ao exercício de 2006, as estimativas referidas no texto não foram auditadas e podem, consequentemente, carecer de exatidão. As eventuais inexatidões poderão, em determinadas circunstâncias, uma vez concluída a Oferta proposta, ser abordadas conforme os termos dos acordos entre os Bancos, mas não afetarão os termos da Oferta proposta. Para maiores detalhes sobre o cálculo dessas cifras, consultar o Anexo IV do anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje

3 Santander Mexicano e Serfin, Santander Chile e Banco Santiago, Santander Brasil e Banespa, Totta em Portugal e Abbey no Reino Unido. Em todos os casos, criamos unidades integradas mais sólidas, com maior eficácia operacional e melhores capacidades comerciais. A reestruturação também envolve a separação organizada as unidades de negócio do ABN AMRO que correspondam ao Fortis e RBS, bem como dos ativos compartilhados do ABN AMRO não atribuídos a nenhum dos Bancos e que se espera sejam alienados no decorrer do tempo para fins de maximização de valor. Financiamento Esperamos financiar aproximadamente 51% de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta mediante a otimização do balanço (incluindo, com a alavancagem do balanço, maior uso de uso de securitizações e alienação de ativos, com objetivo de atingir o índice de core Tier I de 5,3%). No decorrer do tempo, esperamos que nosso índice core Tier I volte a se estabilizar em um nível de aproximadamente 6%. Esperamos financiar o resto da contrapartida oferecida (49%) por meio da emissão de obrigações conversíveis em ações e um aumento de capital. Efeito sobre o LPA (Lucro por Ação) Sobre a base da estrutura de financiamento assinalada anteriormente, esperamos que a operação produza um efeito positivo em nosso LPA desde o primeiro ano. Concretamente, esperamos que o impacto em nosso LPA seja de +1,3% em 2008, +3,8% em 2009, e + 5,3% em Acordos com o Fortis e RBS Após a execução da Oferta proposta e durante o período de transição enquanto se conclui a reestruturação, o ABN AMRO será uma filial indireta do RBS e será propriedade conjunta dos Bancos por meio de sua sociedade com propósito definido constituída para a aquisição, a RFS Holdings N.V. ( RFS Holdings ). O RBS liderará o processo de reorganização organizada do ABN AMRO a ser executado pelos Bancos, assumindo a responsabilidade principal de garantir que o ABN AMRO seja administrado, desde que a Oferta proposta seja concluída, conforme todas as obrigações de caráter regulatório aplicáveis à operação. O Fortis, o RBS e o Santander assinaram um acordo relativamente à Oferta proposta pelo ABN AMRO, suas participações na RFS Holdings e a reestruturação prevista do ABN AMRO. Os Negócios do ABN AMRO Unidade de Negócio da América Latina Resumo dos negócios O ABN AMRO está presente no Brasil desde 1917 e, mediante a aquisição do Banco Real e do Bandepe (1998), do Paraiban (2001) e do Sudameris (2003), alcançou uma sólida posição nesse mercado. Atualmente, o ABN AMRO atua no mercado brasileiro sob a marca Real. Hoje em dia, o Real é um banco que integra plenamente as atividades de atacado e varejo, com cobertura em todo o pais, com mais de escritórios e caixas automáticos. Além disso, o private bank do Real (Real Van Gogh) se dirige a clientes de alto poder aquisitivo em todo o Brasil. Da mesma forma, em termos de crédito ao consumidor, o ABN AMRO Aymoré mantém relacionamento com mais de concessionárias de veículos, prestando serviços de - 3 -

4 financiamento de veículos, ao mesmo tempo em que desenvolve outros produtos de crédito ao consumidor em todo o Brasil. Explicação estratégica - Conforme anunciado durante nosso Dia do Investidor para a América Latina (Latin America Investor Day), consideramos que os sistemas bancários latino-americanos estão se beneficiando com um menor risco e com o aumento da estabilidade, um alto crescimento econômico e uma maior demanda de produtos e serviços bancários, fatores que, considerados em seu conjunto, sugerem a necessidade de um maior investimento. - O índice de penetração de produtos como hipotecas, depósitos para varejistas ou fundos de investimento é baixo se comparado com os padrões internacionais. De fato, dentro dos países que formam o grupo BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China), o Brasil é o mercado com menor penetração de produtos bancários em termos de percentual de seu Produto Interno Bruto. Acreditamos que os mercados para esses produtos têm possibilidade de crescer de maneira exponencial com o desenvolvimento da economia brasileira e com a queda dos custos do crédito. - Em nossa opinião, não há nenhuma outra zona econômica de grande porte que ofereça a mesma combinação de capacidade de crescimento econômico e demográfico, sólidos sistemas bancários e baixa penetração de produtos e serviços bancários. Consideramos também que a oportunidade de crescimento de receitas que existe atualmente no Brasil será cada vez menos freqüente no panorama bancário internacional. - Além disso, atualmente a economia brasileira se beneficia de uma combinação de políticas fiscais e monetárias bastante sólidas e de um ambiente econômico geral favorável. - O resultado disso é que o Brasil tem apresentado um superávit primário e em conta corrente. Isso levou a um aumento na confiança nos mercados de capitais brasileiros, permitido emissão de dívida em moeda local no longo prazo e com taxa de juros préfixadas. Portanto, o Brasil está construindo uma curva de juros em moeda local, o que reduz a dependência de fontes externas de financiamento. Por sua vez, isto reduz a vulnerabilidade do Brasil no caso de deterioração global ou de uma mudança brusca nos mercados financeiros. Consequentemente, acreditamos que o Brasil provavelmente receberá a classificação de investment grade no futuro próximo. O Brasil é um mercado que conhecemos bem. Nossa presença no país data de muitos anos. Adquirimos diversos bancos no país (Banco Geral em 1997, Banco Noroeste em 1998, Banco Meridional em 2000 e Banespa em 2000). Nos últimos dez anos, integramos com êxito cada uma dessas entidades no negócio do Santander no mercado brasileiro. O Real é uma franquia atrativa, a qual, por sua vez, é bastante complementar ao negócio atual do Santander no Brasil - O Real tem uma excelente marca no Brasil, com uma ampla rede de distribuição. Isoladamente, o Real é a quarta maior entidade bancária por volume total de empréstimos, depósitos e receita. - A combinação entre Banespa e Real envolverá a criação de uma entidade bancária líder no Brasil, a segunda em volume de depósitos, a terceira em tamanho de rede (com mais de agências e pontos de atendimento bancário), terceira em volume total de empréstimos, e quarta em receita. - Esta posição se traduzirá em economias de escala, uma maior capacidade comercial e uma vantagem competitiva o que, no final, constitui em um negócio intensivo de distribuição. - A nova entidade estará à altura do Bradesco e o Itaú em termos de participação de mercado e infra-estrutura. - O Real complementará os negócios atuais do Santander no Brasil: - 4 -

5 Do ponto de vista geográfico, a entidade resultante da integração será uma potência no Sul/Sudeste do Brasil, o eixo econômico do país. Como se pode ver no quadro abaixo, essa entidade terá participação de mercado de 20% em São Paulo, 13% no Rio de Janeiro, 11% no Rio Grande do Sul e de 9% em Minas Gerais. No Sul/Sudeste (que respondem por 64% do Produto Interno Bruto do Brasil) a participação de mercado da nova entidade será de 16%. Além disso, o Real significará a presença do Santander em regiões nas quais atualmente o Santander tem proporcionalmente uma presença mais tímida, como o Rio de Janeiro e Minas Gerais, enquanto que o Santander, por sua vez, dispõe de uma forte presença em outras regiões onde a presença do Real é menor, tais como o Rio Grande do Sul. Participações de (Agências) por Região: Região % do PIB Participação de Mercado (Santander) Participação de Participação Mercado (Real) conjunta São Paulo 34% 13% 7% 20% Rio de Janeiro 13% 3% 10% 13% Minas Gerais 10% 2% 7% 9% Rio Grande do Sul 8% 8% 2% 11% Subtotal 64% 9% 7% 16% Total Brasil 100% 6% 6% 12% O Santander Brasil e o Real têm um mix de negócios complementar: O Real é mais forte que o Santander em áreas como os mercados de massa (mass market), empréstimos ao consumidor e PMEs, enquanto que o Santander é mais forte que o Real em áreas como clientes de alto poder aquisitivo (affluent) e banco corporativo/banco de negócios. Detalhamento de Empréstimos por Segmento de Clientes: Segmento Santander Real Cartões & Empréstimos ao Consumidor 34% 44% PMEs 7% 25% Empresas 32% 19% Grandes empresas 24% 8% Hipotecas 3% 4% Acreditamos que esta operação resultaria em um complemento ideal para nossa presença atual na América Latina. Após a operação, teremos uma participação de mercado de aproximadamente 15% nos dois maiores mercados (Brasil e México), uma participação superior a 20% no Chile, e acima de 10% em outros mercados como Argentina, Venezuela e Porto Rico. Nossa participação de mercado na região da América Latina será entre 10% e 15% em todos os principais produtos. Acreditamos que podemos adicionar um importante valor agregado nas atividades existentes do ABN AMRO na América Latina. Como citado anteriormente, a entidade resultante da integração entre o nosso negócio no Brasil e a unidade de negócio LatAm do ABN AMRO teria uma participação de mercado similar às do Bradesco ou Itaú. Entretanto, ainda que seja presumida a obtenção de todas as sinergias previstas, a entidade resultante geraria um lucro líquido pro forma inferior em mais de 25% do que a projeção de lucro líquido do Bradesco e do Itaú. No médio prazo, nosso objetivo é alcançar o mesmo patamar de lucros gerados pelo Bradesco e Itaú mediante a obtenção de sinergias de custos e um aumento na receita, bem como por meio do investimento no desenvolvimento de uma marca líder no Brasil no setor bancário.

6 Sinergia de Custos e Plano de Integração Fase 1: Redução de Custos Fase 2: Integração I Fase 3: Integração II 1 Eficiência - melhores práticas 2 Integração tecnológica 3 Integração de operações 4 Integração das centrais de serviços 5-6 -

7 Preparamos um plano composto por 5 iniciativas claras para melhorar a eficiência da nova entidade: 1. Eficiência melhores práticas Em parte como resultado de nossos poderosos sistemas de informação, o índice entre custos administrativos (isto é, custos não atribuíveis a pessoal) e fundos administrados (empréstimos + depósitos + fundos não incluídos no balanço) é de 1,85% no caso do Santander Banespa, em comparação aos 2,24% observados no Real. Em nossa opinião, podemos aproximar esses dois índices por meio de uma combinação de melhores práticas (as quais esperamos implementar quando adquirirmos o controle do Real) e, futuramente, a implementação de nossos próprios sistemas de informação. Esperamos incorporar as práticas operacionais do Santander Brasil ao Real antes da integração completa de ambos os bancos. As iniciativas previstas para melhorar as práticas operacionais incluem: - Racionalização dos sistemas de informação e operações: racionalizar as operações bancárias e de comunicações, considerando as possibilidades de outsourcing, cancelamento de projetos não críticos, etc. - Maior controle na gestão dos contratos para reduzir os custos no nível do Santander; - Otimizar a estrutura de canais (agências, centros de contato); - Racionalizar e simplificar dos produtos e o marketing; e - Otimizar modelos, se necessário. Esperamos atingir mais de 40% das sinergias de custos previstas apenas fazendo um "nivelamento" das práticas operacionais do Real com as do Santander Brasil. 2. Integração tecnológica Com o tempo, a entidade resultante da integração atuará com uma única plataforma tecnológica integrada e multibanco. Recentemente conseguimos realizar a migração de todos os nossos atuais bancos no Brasil para uma única plataforma tecnológica. Estamos convencidos de que também poderemos migrar as operações do Real para essa plataforma com pouquíssimos custos adicionais. Isso é compatível com o objetivo de abrigar todo o Grupo Santander sob uma mesma plataforma tecnológica no máximo até Integração das operações Também integraremos as funções de back-office de cada um dos bancos. Durante a integração, as redes dos dois bancos continuarão a estar separadas a fim de evitar impactos em suas atividades comerciais. As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem: - Integrar o back-office e outsourcing à Santander LatAm Factory em São Paulo; e - Integrar os serviços tecnológicos e de informação e outsourcing à Santander IT Factory no Brasil. 4. Integração das centrais de serviços Além disso, integraremos totalmente as centrais de serviços dos dois bancos, inclusive os - 7 -

8 departamentos de produto e funções de apoio. As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem: - Racionalização e integração das funções de apoio: finanças, conformidade, riscos, recursos humanos, consultoria jurídica, manutenção de edifícios, segurança e administração; e - Integração das atividades globais: Gestão de tesouraria, mercados globais, pagamentos, seguro e ativos 5. Fusão completa e otimização de redes Como parte da fusão total dos dois bancos, esperamos concluir a otimização da rede. Como já foi salientado antes, a complementaridade geográfica dos bancos é excelente. No entanto, será inevitável a existência de certo grau de duplicidade entre as duas redes. Como resultado dessa duplicidade, alguns escritórios serão fechados e transferidos para novas localidades. Contudo, acreditamos que isso afetará um número muito pequeno de escritórios. Nossos estudos preliminares sugerem que a médio-prazo não haverá uma redução líquida no número atual de escritórios. Como já destacamos anteriormente, um elemento chave de nossa estratégia futura consiste em continuar a investir no desenvolvimento da infra-estrutura do sistema bancário brasileiro, com uma estratégia clara de crescimento regional. Nos últimos exercícios o Santander abriu mais de 350 agências em toda a América Latina. Nosso plano é continuar a ampliar nossa capacidade instalada a fim de estarmos mais bem posicionados para participar do crescimento estrutural dos sistemas bancários regionais. As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem: - Uma certa racionalização da estrutura regional; e - Uma certa otimização da organização comercial, juntamente com a adoção de uma estratégia de marca única no momento oportuno Na maioria dos processos de integração bancária realizados na América Latina (i.e. México, Chile ou Brasil) mantivemos a individualidade das marcas por um tempo relativamente longo. Todas as nossas unidades na América Latina agora passam a convergir para uma única marca (Santander) a fim de se beneficiarem de uma mesma identidade, bem como das iniciativas de marketing desenvolvidas em nível de grupo. Estamos convencidos de que a operação trará melhorias para o serviço e para a oferta de produtos a nossos clientes, gerando também melhores perspectivas de carreira para nosso pessoal. Embora seja muito cedo para fornecer estimativas precisas, não esperamos um número significativo de corte no número de funcionários. Nossa expectativa é que as eventuais reduções iniciais no número de funcionários sejam resultado de aposentadorias antecipadas ou demissões voluntárias. Acreditamos que a maioria dessas baixas ocorrerá por meio da rotatividade normal de funcionários (que na América Latina chega a ser aproximadamente 20% ao ano). Entretanto, nossa estratégia consiste em continuar a investir no front office e reforçar nossa estrutura comercial. Durante os últimos anos, houve um aumento líquido de mais de funcionários em nossas operações na América Latina, em conseqüência de melhorias na eficiência (graças aos nossos sistemas de informação) e de nossa área de suporte, além de investimentos sólidos nas áreas comerciais. Além disso, envidaremos esforços para oferecer oportunidades em outras áreas de nossa organização aos funcionários com funções em setores nos quais haja uma duplicidade evidente. Parte dessa iniciativa de corte de custos também afetará os contratos de outsourcing do Real, mas sem impactar os funcionários do Real

9 Nossa previsão é de que a integração ocorra em um período de três anos, de forma que, no exercício de 2010, as sinergias comunicadas estejam totalmente refletidas na conta de resultados da entidade resultante da integração. Esperamos que, em conjunto, essas medidas gerem sinergias de custos no valor de 700 milhões de euros até 2010, no máximo. Baixo risco de execução / plano de integração Acreditamos que o risco de execução envolvido na operação proposta seja baixo para o Santander. O Santander possui um histórico de aquisições bastante sólido na América Latina (inclusive no Brasil), tendo integrado diversas entidades (Banco Geral do Comercio, Banco Noroeste, CF Meridional) que atualmente atuam como um único negócio sob a marca Santander. Todos os nossos bancos no Brasil no momento estão totalmente integrados, operando sob a mesma plataforma tecnológica. O Santander Brasil tem um sistema de informação dimensionável o qual se espera ter margem suficiente para abranger as operações do Real. Além disso, nos últimos dez anos realizamos diversas integrações de volume considerável em outros países da América Latina, como no México (Santander Mexicano e Serfin) e no Chile (Santander Chile e Banco Santiago). Durante as fases iniciais da integração descritas acima, pretendemos manter as estruturas comerciais do Santander Brasil e do Real separadas, de forma que cada um opere sob sua própria marca, enquanto integramos a área operacional. Dessa forma, pretende-se garantir a que não haja desvios de foco durante essa fase inicial, permitindo que as duas organizações mantenham seu pulso comercial. Quando as funções operacionais tiverem sido integradas, pretendemos tomar uma decisão sobre a integração das estruturas comerciais dos dois bancos. Isso é coerente com o método que temos seguido nos outros mercados latino-americanos. Por exemplo, durante um longo período de tempo, operamos com sucesso no México e Chile sob duas marcas distintas antes de tomarmos a decisão de unificar as marcas. Em 2006 e 2007, o Grupo Santander concentrou seus esforços em uma única marca para todos os mercados onde atua (com pouquíssimas exceções, como o como o Banesto e o Banif na Espanha). Consequentemente, com o tempo, esperamos que a entidade resultante da integração opere sob a marca Santander. Sinergias de receitas Além das sinergias de custos, também esperamos gerar uma melhoria significativa nas receitas principalmente como resultado de quatro iniciativas: 1. Aproveitamento do porte da entidade resultante da integração Em nossa opinião, a entidade resultante da integração será capaz de aproveitar melhores oportunidades de crescimento associadas a seu maior porte. Acreditamos que a extensão da rede de distribuição da nova entidade resultará em uma melhor posição competitiva. A rede de escritórios resultante possibilitará uma melhoria de nossa cobertura no mercado brasileiro, especialmente em regiões como Rio de Janeiro e Minas Gerais. Isso nos coloca em uma melhor posição para aproveitar as oportunidades comerciais, principalmente no segmento pessoa jurídica e também no mercado do varejo e, especialmente nas áreas do setor comercial, como transactional business, nas quais a cobertura total do mercado é - 9 -

10 fundamental. 2. Extensão das melhores práticas Estamos convictos de que o Real pode se beneficiar de nossa experiência em áreas nas quais somos tradicionalmente fortes como, por exemplo, no banco para clientes com alto poder aquisitivo ("affluent"), comércio varejista de fundos de investimento e banco de negócios. De forma análoga, o Santander Brasil pode se beneficiar da solidez do Real em áreas como o segmento de mercado de massa ("mass market") e o segmento de pequenas empresas. 3. Alavancagem do potencial comercial dos sistemas tecnológicos do Santander Acreditamos que a implementação da plataforma tecnológica do Santander na rede de escritórios do Real trará melhorias na sua capacidade de geração de receitas ao permitir um aumento no tempo dedicado a atividades comerciais (em detrimento das tarefas administrativas) e contribuir para a geração de informações sobre os clientes (CRM - Customer Relationship Management). 4. Sinergias com as unidades globais do Santander Acreditamos que com o trabalho realizado em conjunto pelas unidades globais de negócios do Santander, como nossas Divisões Globais de: Seguros, Gestão de Ativos e Cartões de Crédito, o Real poderá se beneficiar de melhorias sensíveis em seu desempenho comercial. Essas unidades globais de apoio do Santander podem também contribuir para a maior eficiência na gestão, controle e administração no Brasil. Esperamos que as sinergias de receitas atinjam pelo menos os 110 milhões de euros, que corresponde a menos de 2% da base consolidada das receitas das duas entidades. Custo líquido e lucros em receitas Em geral, prevemos que a operação trará os seguintes lucros para o Santander: 700 milhões de euros em sinergias de custos, o que representa 32% da base de custos proforma para 2006, a serem atingidos principalmente por meio da integração das estruturas de back-office; e Cento e dez milhões de euros em receitas, o que é equivalente a um crescimento adicional das receitas dos negócios adquiridos na ordem de 3%, resultado da otimização da rede de distribuição e da implementação das melhores práticas em todas as áreas. Entretanto, e como destacamos acima, assim que tais sinergias tiverem sido atingidas, espera-se que a nova entidade gere lucro líquido pro-forma mais de 25% inferior ao lucro líquido projetado pelo Bradesco e Itaú, considerados individualmente. Nosso objetivo final continua a ser atingir no mínimo o mesmo patamar de lucros que o Bradesco e o Itaú. Acreditamos que esse objetivo seja possível de ser alcançado quando a nova entidade tiver um porte semelhante ao dos referidos bancos Redução de Integração Custos tecnológica Integração de operações Integração das centrais de serviços Fusão Receitas 6 Total sinergias (importâncias em milhões de euros)

11 A expectativa é de que a entidade bancária resultante da integração apresente um índice custos/receitas de aproximadamente 55% em 2007, reduzindo-se a 45% em Banca Antonveneta Consideramos que o Antonveneta é uma marca de alta qualidade, com alto potencial de desenvolvimento. Atualmente, é o sétimo maior banco da Itália em porte de rede de distribuição (desconsiderando a operação UniCredit-Capitalia e BPER-BPM), e é o sexto maior banco no norte da Italia (considerando a mesma base), onde ficam centralizadas as atividades desse banco. O Antonveneta é um banco comercial com sede em Pádua (Veneto); embora tenha operações em toda a Itália, há uma concentração na região noroeste do país, principalmente em Veneto e Friuli. A participação do Antonveneta no mercado de empréstimos e depósitos na Italia é de apenas cerca de 3%, mas sem dúvida tem uma forte posição de mercado nas principais regiões onde atua. Estamos convencidos de que a marca Antonveneta e seus escritórios constituem uma plataforma excelente a partir da qual poderemos agregar valor por meio de um crescimento orgânico, desenvolvendo um sólido negócio bancário destinado ao mercado de varejo na Itália. O Antonveneta apresenta uma forte tendência para se tornar um banco de varejo, já que esse segmento representa aproximadamente 80% de sua carteira de empréstimos. O banco tem mais de um milhão de clientes de varejo, com cartões de crédito emitidos e PMEs como clientes. Além de uma boa família de marcas, o banco tem uma sólida carteira de PMEs, empréstimos corporativos e private bank. O Antonveneta tem massa crítica em seus dois principais mercados locais, com participação no mercado de depósitos que atingem aproximadamente 8,9% em Veneto e 6,8% em Friuli, além de uma boa posição de partida em outros mercados italianos chave como Lazio (2,4%), Emilia Romagna (1,7%), Piemonte (1,3%) e Lombardia (1,1%). Em resumo, o Antonveneta oferece posições de destaque em uma série de regiões que representam 12% do Produto Interno Bruto da Italia, além de um bom ponto de partida em regiões que representam outros 50% do referido Produto Interno Bruto e que constituem o centro da economia italiana. O Antonveneta ostenta uma participação de mercado em termos de agências de 3,2% na Italia, com uma participação de apenas 2,2% em empréstimos e de 2,3% em depósitos. Consideramos que o Antonveneta oferece uma margem significativa para aumentar seu desempenho. A Italia possui certos padrões de conduta em comum com a Espanha e tem áreas com desenvolvimento deficiente como é o caso do setor de hipotecas no varejo, crédito ao consumidor ou de grandes fontes de receitas em aspectos como financiamento de PMEs ou fundos de investimento que permitem ao setor obter uma boa rentabilidade estrutural. O Santander já está presente nos setores de crédito ao consumidor e private bank na Italia. Esta experiência do Santander confirma nossa visão otimista do mercado italiano. Em 31 de dezembro de 2006, o Gruppo Banca Antonveneta dispunha de ativos de 51,5 bilhões de euros, empréstimos no valor de 36,9 bilhões de euros e depósitos no valor de 19,7 bilhões de euros. O lucro depois de impostos atingiu 413 milhões de euros, com 192 milhões de euros incluindo a amortização dos ativos intangíveis relacionados à compra

12 Explicação estratégica Estamos convencidos dos benefícios estratégicos da aquisição do Antonveneta pelas seguintes razões: A Italia é um mercado atrativo: - Na Itália, percebemos oportunidades de receitas bancárias elevadas por meio de uma combinação de uma grande reserva de poupança e margens e diferenciais atrativos. Portanto, entendemos que é um mercado no qual o banco de varejo centrado com um forte modelo de negócios pode obter resultados atrativos. - O banco italiano se vê prejudicado pela baixa penetração de certos produtos chave de bancos de varejo, como hipotecas e crédito ao consumidor. Os mercados para esses produtos estão começando a se desenvolver na Itália, o que oferece uma excelente oportunidade para bancos com experiência nessas áreas. - Uma combinação de forte crescimento de receitas e melhorias na eficiência está permitindo ao sistema bancário italiano obter um crescimento substancial em lucros. Essa visão foi confirmada por um recente relatório independente do JP Morgan que sugere que o LPA ajustado dos seis maiores bancos italianos crescerá mais de 15%, com três bancos alcançando um LPA ajustado de 20%. Conhecemos bem o mercado italiano: Temos uma presença significativa na Itália desde a aquisição de uma participação no San Paolo IMI na época de sua privatização. Isso nos deu uma excelente introdução mercado italiano e nos ajudou em nossa entrada no crédito ao consumidor local. São especialmente importantes: - Nossa estreita aliança com o San Paolo IMI durante 11 anos. Desenvolvemos diversas joint ventures com o San Paolo IMI, principalmente com o Finconsumo e AllFunds, com excelentes resultados; - Nossas operações no mercado italiano de crédito ao consumidor através do Finconsumo e Unifin. Em 2003, fizemos um acordo para adquirir do San Paolo IMI uma participação dos 50% no Finconsumo dos quais ainda não éramos proprietários. A operação foi concluída em janeiro de Em 2006, adquirimos 70% da Unifin, um empresa especializada em crédito ao consumidor com garantia do salário ou aposentadoria do cliente; - Nossa recente aquisição, do KBL Fumagalli Soldán, um pequeno negócio de private bank na Itália, o KBL. O Antonveneta é uma empresa atrativa com um potencial significativo: - O Antonveneta tem uma operação de banco de varejo bastante forte, especialmente em algumas regiões de alto poder aquisitivo no norte de Italia. Acreditamos que está bem posicionado para aproveitar a oportunidade de crescimento em longo prazo oferecida pelo mercado italiano. - Acreditamos que o Antonveneta tem um potencial significativo, oferecendo uma excelente plataforma para crescimento orgânico. Embora no mercado italiano como um todo sua participação de mercado seja inferior a 5%, tem posições fortes em regiões chave; - A posição forte em regiões chaves é importante porque é o que tradicionalmente analisamos como base para o desenvolvimento do banco de varejo. Em termos absolutos, o porte do Antonveneta é similar ao do Banesto e um pouco maior do que o Santander Totta. Portanto, acreditamos que possui uma massa crítica adequada para alcançar níveis de eficiência e rentabilidade em linha com outros negócios de banco de varejo em nosso Grupo; - Após a implementação de nossa plataforma técnica dimensionável, estaremos em uma posição excelente para expandir nossa presença na Itália a um custo limitado

13 Benefícios da operação Acreditamos poder agregar um valor significativo ao banco Antonveneta. Acreditamos que podemos melhorar não apenas os resultados comerciais do Antonveneta, mas também sua eficiência operacional por meio da geração de sinergias de custos e melhorias nas receitas. Sinergias de Custos Acreditamos que exista um potencial importante para melhorar a eficiência operacional do Antonveneta. Custos expressos em % das receitas Amortização Despesas Gerais & Administrativas 53% 2,7 21,8 47,1% 47,4% 42,2% 5,8 5,8 5,6 10,0 14,9 9,0 31,3 26,7 Despesas de Pessoal 29,0 Antonveneta Santander Banesto Totta Obs.: As receitas e custos excluem lançamentos contábeis extraordinários. Conforme ilustrado na tabela acima, o percentual da receita representado por despesas gerais e administrativas do Antonveneta supera em mais de 6% nosso negócio de banco de varejo menos eficiente na Europa continental e em mais de 12% o mais eficiente. Acreditamos que isso se deve à combinação de uma cultura de custos bem estabelecida dentro do Santander e ao impacto do Partenon, nossa plataforma tecnológica integrada, compartilhada por todas as unidades européias do Grupo Santander. Essa plataforma tem a vantagem de reduzir custos por meio de custos operacionais fixos, eliminando o middle office e a distribuição multicanal desde o inicio. Também reduz os custos unitários de nossas operações de bancos de varejo, permitindo uma redução substancial dos custos de manutenção. Temos certeza que a plataforma Partenon se adaptará totalmente às necessidades do mercado italiano. Como ficou demonstrado durante a integração do Abbey, a implementação da plataforma tecnológica Partenon e nossa cultura de controle de custos nos permitiram melhorar substancialmente a eficiência operacional dos bancos que adquirimos. Reestruturamos as operações do Abbey, implementado o Partenon ao mesmo tempo em que melhorávamos seus resultados comerciais. Estamos certos de conseguir o mesmo com o Antonveneta. O índice de eficiência do Abbey passou de 69,9% em 2004, quando o Santander adquiriu o banco, para aproximadamente 51% no primeiro trimestre de 2007, o que representa uma melhoria de quase 20 pontos porcentuais em apenas nove trimestres. Conseguimos isso por meio da combinação de melhorias no desempenho e na eficiência comercial. Acreditamos particularmente que o Antonveneta pode chegar a uma redução significativa em seus custos administrativos a partir do momento em que o Partenon esteja totalmente implementado e o Antonveneta comece a compartilhar as plataformas operacionais do Grupo. Amortização 53% EUR 150 milhões. 2,7 Sinergias de Custos 46,5% 47,1% 47,4%

14 Despesas Gerais & Administrativas Despesas Pessoal de 21,8 2,7 42,2% 5,8 5,8 5,6 10,0 14,9 16,6 9,0 31,3 26,7 29,0 27,5 Antonveneta Antonveneta Santander Banesto Totta Pós- (Proforma, sinergias) A melhoria na eficiência administrativa do Antonveneta teria três pilares: Melhorar a eficiência por meio das melhores práticas do Grupo Santander As iniciativas para melhorar a eficiência com a aplicação das melhores práticas do Grupo Santander (i.e. os cortes de despesas ordinárias) incluiriam: - Racionalização dos sistemas de informação e operações: racionalizar as operações bancárias e de comunicações, considerando as possibilidades de outsourcing, cancelamento de projetos não críticos, etc. - Maior controle na gestão dos contratos para reduzir os custos no nível do Santander; - Otimizar a estrutura de canais (agências, centros de contato); - Racionalizar e simplificar os produtos e do marketing; e - Otimizar modelos, se necessário. Há um claro espaço para melhoria no Antonveneta, que tem 9,8 funcionários por agência, comparados aos 8,4 do Santander Totta, 6,7 do Santander España e 5,7 do Banesto. Integração de sistemas As iniciativas de integração dos sistemas tecnológicos incluiriam: - Implementação do Partenon; - Integração dos centros de processamento de dados; e - Integração dos servidores. Integração das funções de apoio: As iniciativas de integração das funções de apoio incluiriam: - Subcontratação das funções de back-office e de serviços de informação junto com todo o Grupo Santander; - Integração das atividades de compras; e - Integração parcial de outras funções de apoio (recursos humanos e financeiro). Sinergias de receitas Temos intenção de aproveitar ao máximo as oportunidades de crescimento. Identificamos três oportunidades para o crescimento orgânico dentro do Antonveneta: Melhorar os resultados comerciais do Antonveneta - Acreditamos que o ABN AMRO não foi capaz de tirar proveito de todas as oportunidades do Antonveneta em crescimento de receita. - Temos a convicção de que o Antonveneta poderia se beneficiar com nossas práticas comerciais e com nossas habilidades de desenvolvimento de produtos para o varejo, especialmente em áreas como gestão de ativos, nas quais temos experiência comprovada. - Acreditamos também que o Antonveneta tem participação mercado em hipotecas e

15 fundos de investimento mais baixas que deveria. Acreditamos que o potencial de crescimento nessas áreas é muito alto e justamente nessas áreas temos uma posição muito forte (dentre os três primeiros na Europa em termos de carteira hipotecária residencial). - Esperamos que a implementação do Partenon tenha um impacto positivo nos resultados comerciais do Antonveneta. O Partenon reduzirá a carga operacional e administrativa do pessoal das agências e aumentará de forma concreta o tempo disponível para atividades de atendimento ao cliente e vendas. Já experimentamos esse efeito em todas as unidades de negócio nas quais implementamos o Partenon. Apoio das unidades globais do Santander Acreditamos que o Antonveneta se beneficiará das capacidades das unidades globais do Santander em vários segmentos, como Cartões, Seguros, Gestão de Ativos, clientes de Private Bank e Crédito ao Consumidor. Há um claro potencial para vendas cruzadas de cartões de crédito ou produtos relacionados com seguros através da rede de clientes do Antonveneta. Além disso, as capacidades do Banco de Varejo Global do Santander podem ser utilizadas para desenvolver uma oferta para PMEs com base em tesouraria e derivados. Nosso modelo de negócios de banco comercial está baseado em duas linhas: Em primeiro lugar, procuramos criar as melhores organizações de distribuição locais, orientadas por critérios comerciais e de controle de custos. Em segundo lugar, pedimos a nossos gestores de negócios globais (responsáveis por cartões de crédito, bancos de atacado, gestão de ativos e seguros) que trabalhem permanentemente com nossas redes de distribuição comercial para melhorar os resultados de vendas, a inovação de produtos e a administração de custos de nossos bancos locais. Acreditamos que nossas unidades de negócio podem melhorar significativamente o negócio do Antonveneta no norte da Itália por meio do aproveitamento das habilidades do Santander, particularmente considerando que os clientes do Antonveneta se enquadram no tipo de clientes aos quais o Santander está acostumado a prestar serviços na Espanha e na América Latina. Também acreditamos que podemos melhorar de forma sensível os negócios de cartões de crédito e a venda cruzada de produtos de poupança e seguros a índices semelhantes aos vigentes no resto do Grupo Santander. Expansão orgânica dos negócios Acreditamos que o Antonveneta oferece una plataforma excelente para o crescimento orgânico. Em nossa opinião, a atual situação competitiva na Itália (com pelo menos quatro grupos principais focados em sua própria integração interna) oferece uma oportunidade imensa de ganhar participação de mercado. Temos experiência significativa na abertura de agências. Nos últimos doze meses, abrimos (em termos líquidos) mais de 380 agências na Espanha e em Portugal. Acreditamos que é possível expandir a rede de agências de Antonveneta enquanto os outros bancos integram suas próprias redes e fecham agências. Nossa experiência na Espanha e em Portugal prova que é possível ter êxito na abertura de pequenas agências, com baixos custos marginais, sem perder controle de nosso custo base conjunto. Esses planos sugerem que podemos gerar sinergias de custos de aproximadamente 150 milhões de euros e de receitas de aproximadamente de 60 milhões de euros. Inclusive, com essas sinergias, o lucro líquido por agência no Antoveneta deveria ter maior potencial que os outros negócios similares

16 150 1 Sinergias de Custo 2 Sinergias de receitas Total de sinergias Obs.: exclui o impacto de possíveis expansões na rede (valores em milhões de Euros). ABN AMRO Interbank e DMC Consumer Finance Os negócios de Interbank estão presentes na atividade de crédito ao consumidor na Holanda, com uma rede de distribuição própria e de terceiros (agentes). Esse negócio será integrado à estrutura do Santander Consumer. Esperamos que essa combinação produza sinergia no valor de aproximadamente 5 milhões de euros com a aplicação das melhores práticas do Grupo Santander (cujo índice de eficiência é de aproximadamente 35%, um dos melhores do setor) e com o uso da rede de distribuição de Interbank para distribuir os produtos do Santander. Da mesma forma, esperamos gerar sinergias de aproximadamente 5 milhões de euros em receitas líquidas com a distribuição de todos os produtos do Santander por meio das redes de Interbank (inclusive as de DMC). O Santander Consumer Finance está presente em 14 países em todo o mundo e possui mais de 9 milhões de clientes. Ele atua principalmente na Europa e nos Estados Unidos e já possui atividades na Holanda na área de financiamento de veículos (novos e usados) e uma linha de negócio de Stock Finance. Impacto financeiro da operação Esperamos que a operação satisfaça nossos critérios financeiros de aquisição (aumento do LPA e gerem um ROI superior a nosso custo de capital no prazo de três anos) até o final de final de 2010, quando esperamos que as sinergias descritas anteriormente estejam totalmente integradas em nossa conta de resultados, da seguinte forma: Impacto sobre o LPA de +1,3% em 2008, +3,8% em 2009 e +5,3% em 2010; e ROI superior a 12,5% em 2010 e ROI superior a 10,5% em 2009*. *Obs.: ROI calculado como expectativa de receita esperadas em 2010 (inclusive sinergias) entre o preço total pago pelos Negócios do ABN AMRO acrescido do Valor Real Líquido da amortização dos ativos intangíveis adquiridos do Antonveneta. Para maior transparência, detalhamos o preço total entre os diferentes ativos que estamos adquirindo. Abaixo o detalhamento: (em milhões de Atribuição de valor Sinergias de Custos Sinergias de receitas ROI esperado euros) 2010 Total Dos quais (1) n/a participação nos negócios compartilhados Total de Negócios >12,5%(2) Adquiridos LatAm >13,5% Antonveneta >10,5%(2) Interbank (consumer >12,0% finance) (1) Presumindo um valor total dos ativos compartilhados de 3,6 bilhões de euros (2) (Avaliação + Valor Real Líquido da amortização de ativos intangíveis) / receitas líquidas Participação em ativos compartilhados

17 Presumimos uma avaliação total dos ativos compartilhados de aproximadamente 3,6 bilhões de euros, de acordo com os outros Bancos. América Latina Atribuímos uma avaliação de 12 bilhões de euros aos negócios que o Santander adquirirá na América Latina. A avaliação é favorável tanto tem termos de Cotação/LPA (PER) após as sinergias como em termos de múltiplos de valor. Em conjunto, incluindo as sinergias anunciadas, esperamos um ROI superior a 13,5% em Além das sinergias no curto prazo que foram anunciadas (isto é ), esperamos melhorias nas receitas a longo-prazo em decorrência do total aproveitamento da escala e da posição de mercado do grupo resultante. O Setor Bancário no Brasil P/L 2007E (1) Capitalização/Escritório (2) 13,8x 14,6x 16,6x Média 13x 8,9 10,7 10,9 Média 8,8 12,2x 11,4x 9,3x 4,6 6,2 Banco do Brasil Bradesco Itaú Unibanco Banco Real Banco Real Proforma Banco Brasil do Bradesco Itaú Unibanco Banco Real ( 12bi) (100% Sin.,) ( 12bi) Fonte: Preços FactSet em 25 de maio de (1) Com base na avaliação para o Banco Real de 12 bilhões de euros; Cotação/LPA (PER) proforma calculado presumindo o lucro líquido (incluindo 100% das sinergias) de milhões de euros; os múltiplos do Banco Real não foram incluídos na média. (2) Inclui Pontos de Atendimento Bancário. Antonveneta Nossa avaliação para Antonveneta foi de 6,64 bilhões de euros. Isso representa 14,8 vezes as estimativas do consenso referente ao lucro líquido para 2007 e 11,2 vezes o lucro líquido proforma para 2007, incluindo 100% das sinergias anunciadas. Em conjunto, incluindo as sinergias anunciadas, esperamos um ROI em 2010 superior a 10,5%. Esse ROI foi calculado como lucro líquido de 2010 (incluindo as sinergias) / avaliação atribuído mais o Valor Real Líquido dos ativos intangíveis adquiridos de Antonveneta. Acreditamos que essa fórmula reflita o lucro financeiro da aquisição desse ativo. Além de obter as sinergias anunciadas para 2010, esperamos uma aceleração do crescimento das receitas a longo-prazo (i.e. após 2010) do Antoveneta, à medida que usufrua de todas as vantagens da implementação de nossos sistemas de tecnologia e que nossos planos de expansão a médio-prazo comecem a surtir efeito. Obs.: Ativos intangíveis de Antonveneta estimamos que o custo após os impostos para assumir esses ativos intangíveis (que o ABN AMRO capitalizou na época da aquisição de Antonveneta) seja de 700 milhões de euros. P/L 2007E (1) Capitalização/Escritório (2) Em m Média Média 14,8x 8,5 13,5x 14,8x 16,5x 14,2x 17,4x 13,3x 13,7x 14,9 11,2x 10,2 10,4 7,9 8,5 8,5 7 6,7 6,3 Intesa Capitalia Banco MPS UBI BPM Credem ATV ATV Intesa Capitalia Banco MPS UBI BPM Credem ATV

18 Sanpaolo Popolare Banca ( 6.64bi) Proforma (100% Sin.) Sanpaolo Popolare Banca ( 6.64bi) Fonte: Preços FactSet em 25 de maio de (1) Com base na avaliação para o Antoveneta de 6,64 bilhões de euros; Cotação/LPA (PER) proforma calculado presumindo o lucro líquido (incluindo 100% das sinergias) de 594 milhões de euros; os múltiplos do Antoveneta não foram incluídos na média. (2) Inclui as agências na Itália exceto em Intesa Sanpaolo (número total de agências). Interbank (crédito ao consumidor) Nossa avaliação para o Interbank (que inclui DMC), o negócio de crédito ao consumidor do ABN AMRO na Holanda, foi de 210 milhões de euros. Acreditamos que quando o Interbank estiver totalmente integrado na estrutura do Santander Consumer, será possível obter um ROI superior a 12% em Recursos e impactos financeiros O Santander pretende financiar a aquisição por meio de uma combinação de fontes de financiamento. Esperamos financiar 51% de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta (10,2 bilhões de euros) mediante a otimização do balanço. Isso incluirá um aumento na alavancagem do capital base da entidade integrada, a aceleração de nossos planos de securitização e alienação de ativos (inclusive participações em nossa carteira industrial). Assumimos o compromisso de maximizar a proporção desse componente nos recursos totais, e, ao mesmo tempo, manter os índices de capital adequados. Nosso objetivo é atingir um índice de core Tier 1 de 5,3% assim que a operação estiver concluída, com o firme compromisso de aproximar esse índice aos níveis atuais (aproximadamente 6%) em um período de tempo razoável. Emitiremos capital híbrido para cumprir com todas as regulamentações aplicáveis. Planejamos financiar o restante (49%) de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta (9,7 bilhões de euros) mediante a emissão de valores/títulos conversíveis e um aumento de capital. Contrapartida total 71,1 Percentual atribuível ao Santander 19,85 Total da otimização do balanço 10,2 maior alavancagem/ securitizações 8,7 venda de ativos (carteira industrial e ativos 1,9 imobiliários) Outros (inclusive lançamentos contábeis não -0,4 recorrentes) Aumento de capital e emissão de títulos/valores 9,7 conversíveis Total 19,85 % da otimização do balanço" 51% % do Aumento de capital e emissão de títulos/valores 49% conversíveis (valores em bilhões de euros) Nossa participação na operação proposta satisfaz nossos critérios financeiros de aquisição, pois criará ganhos em nível de Grupo já em 2008 (esperamos um aumento do LPA de +1,3% em um ano e de 5,3% em 2010) e o ROI excederá nosso custo de capital em