PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta. CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM 20478

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 dias do mês de maio de 2015, às 10 horas, na sede social da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP: CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nos termos do artigo 124, 1º, II da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 30 de abril, 4 e 5 de maio de 2015, nas páginas 456, 55 e 18, respectivamente, e no jornal Valor Econômico nas edições dos dias 30 de abril, 4 e 5 de maio de 2015, nas páginas E52, E3 e E3, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 55,9359% (cinquenta e cinco vírgula nove mil trezentos e cinquenta e nove por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara, como representante do conselho fiscal da Companhia, o Sr. Danilo Augusto Moraes, representante da BEXCELL Contadores Associados Ltda., e a Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, representante da Administração da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires e secretariados pela Sra. Mariana de Araújo Leite. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para tomar conhecimento, examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado em 23 de abril de 2015 entre as administrações da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. e da Companhia ( Protocolo e Justificação ); (2) ratificar a nomeação e a contratação da empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. a ser incorporado pela Companhia; (3) aprovar o laudo de avaliação contábil referido no item (2) acima; (4) aprovar a incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações 1

2 Ltda. pela Companhia, nos termos e condições do Protocolo e Justificação; e (5) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários para a incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme autorizam os parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A Aprovar, por unanimidade de votos, o Protocolo e Justificação, o qual estabelece os termos e condições para a incorporação da PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.510, 6º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ( PDG 65 ) pela Companhia, cujo instrumento particular passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo I Aprovar, por unanimidade de votos, a nomeação e a contratação da BEXCELL CONTADORES ASSOCIADOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arizona, n.º 1.422, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com inscrição no CRC/SP n.º 2 SP /0-1 ( Empresa Avaliadora ), para a elaboração do laudo de avaliação com objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, em estrita observância ao que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor ( Laudo de Avaliação ) Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da PDG 65 ou da Companhia; (2) não ter conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que a PDG 65, a Companhia, seus controladores, acionistas, sócios ou administradores, de nenhuma forma: (a) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões, (b) restringiram, de qualquer forma, a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente, ou (c) determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração do Laudo de Avaliação. 2

3 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação, o qual consta do Anexo 10.6 do Protocolo e Justificação O Laudo de Avaliação foi elaborado pelo critério contábil com base no balanço patrimonial da PDG 65 levantado em 31 de janeiro de 2015 ( Data-Base ), em estrita observância ao que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor Conforme o Laudo de Avaliação, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela Companhia corresponde ao montante total de R$ ,43 (oitenta e quatro milhões, trezentos e setenta e três mil, duzentos e oitenta e oito reais e quarenta e três centavos) As variações patrimoniais da PDG 65 que ocorreram entre a Data-Base e a presente data serão suportadas exclusivamente pela Companhia Aprovar, por unanimidade de votos, a incorporação da PDG 65 pela Companhia, nos exatos termos e condições do Protocolo e Justificação ( Incorporação ) Por força da Incorporação, fica extinta a PDG 65 para todos os fins de direito, sem necessidade de procedimento de liquidação, e a totalidade do patrimônio da PDG 65 é transferida, por sucessão universal, à Companhia, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. e do Protocolo e Justificação Nos termos do Protocolo e Justificação, considerando que a Companhia é a única sócia da PDG 65, a Incorporação é realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da Companhia serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da PDG 65 pela Companhia; (2) a incorporação da PDG 65 pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (3) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na PDG 65; e (4) não haverá a migração de qualquer sócio da PDG 65 para o capital social da Companhia A Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1 expedido em 1º de abril de 2015, manifestou entendimento no sentido de que a Incorporação não justifica a sua atuação para exigir (1) a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e do patrimônio líquido da PDG 65 a que se refere o artigo 264 da Lei das S.A.; (2) a comunicação a que se refere o artigo 2º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ( ICVM 319/99 ); e (3) a auditoria independente das demonstrações financeiras da PDG 65 que servirem de base para a Incorporação, nos termos do artigo 12 da ICVM 319/99. 3

4 Nos termos do artigo 226, 1.º da Lei das S.A., as quotas representativas do capital social da PDG 65 e de titularidade da Companhia são extintas por força da Incorporação e não serão substituídas por ações em tesouraria Como a Companhia é titular da totalidade das quotas de emissão da PDG 65, a Incorporação não resulta em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implica aumento de capital social e não haverá emissão de novas ações pela Companhia. Desse modo, os atuais acionistas da Companhia não serão diluídos e não sofrerão qualquer alteração em seus direitos patrimoniais ou políticos na Companhia O investimento na PDG 65 registrado no ativo permanente da Companhia é cancelado e é substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio líquido da PDG 65 ora absorvido pela Companhia A Companhia sucede a PDG 65, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, os direitos, as pretensões, as faculdades, os poderes, as imunidades, as ações, as exceções, os deveres, as obrigações, as sujeições, os ônus e as responsabilidades de titularidade da PDG 65 incorporados pela Companhia Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da Incorporação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da PDG 65 pela Companhia Visto que a Companhia detém a totalidade do capital social da PDG 65, a aprovação da Incorporação em reunião de sócios da PDG 65 dependeu exclusivamente do voto afirmativo da Companhia, sua única sócia. Desse modo, inexiste sócio dissidente da deliberação dos sócios da PDG 65, nos termos do artigo da Lei , de 10 de janeiro de Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação Aprovar, por unanimidade de votos, a autorização para os administradores da Companhia tomarem todas as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações ora tomadas, inclusive, mas sem limitação, assinar todos e quaisquer documentos e proceder a todos os registros e averbações nos órgãos públicos e privados que se façam necessários para tal fim. 4

5 7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 15 de maio de Mesa: (aa) Natalia Maria Fernandes Pires Presidente; (aa) Mariana de Araújo Leite Secretário. Representante da Administração: (aa) Natalia Maria Fernandes Pires Diretora Jurídica. Representante do Conselho Fiscal: (aa) Saulo de Tarso Alves de Lara. Representante da BEXCELL Contadores Associados Ltda.: (aa) Danilo Augusto Moraes. Acionistas Presentes: (aa) Public Employees Retirement System of Ohio; Vanguard Total International Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Fund; VINCI CAPITAL PARTNERS II F FI EM PARTICIPACOES; VINCI PORTIFOLIO 1 FIM CREDITO PRIVADO IE; LONGEVIDADE FIM CRED PRIV IE; VINCI HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINCI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINCI FIRENZE MASTER CREDITO PRIVADO FIM IE; Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equity Portfolio; Aria Co Pty Ltd as Trustee for Combined Investment Fund; CF DV ACWI EX- U.S. IMI Fund; CIBC Latin America Fund; City of New York Group Trust; College Retirement Equities Fund; Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans - Emerging Markets Equity Fund; Eaton Vance Corp.; Eaton Vance Trust Company Common Trust Fund - Parametric Structured Emerging Markets Equity Common Trust Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Florida Retirement System Trust Fund; Future Fund Board of Guardians; Global X Brazil Financials ETF; IBM 401(K) Plus Plan; Ishares III Public Limited Company; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF; Ishares Public Limited Company; Janus Aspen Series Overseas Portfolio; Janus Global Real Estate Fund; Janus Overseas Fund; Laborers' Annuity & Benefit Fund of Chicago; Market Vectors Brazil Small-Cap ETF; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Norges Bank; Orbis Global Equity Fund (Australia Registered); Orbis Global Equity Fund Limited; Orbis International Equity L.P.; Orbis OEIC - Global Balanced Fund; Orbis OEIC - Global Equity Fund; Orbis Optimal Global Fund L.P.; Orbis Optimal SA Fund Limited; Orbis Sicav Global Balanced Fund; Orbis Sicav Global Equity Fund; Schwab Fundamental Global Real Estate Index Fund; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; SPDR S&P Emerging Markets ETF; State of Oregon; Teacher Retirement System of Texas; Treasurer of the State of North Carolina Equity Investment Fund Pooled Trust; Utah State Retirement Systems; Vanguard FTSE All-world EX-US Small-Cap Index Fund, A Series of Vanguard International Equity; Vanguard International Value Fund; Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds; Washington State Investment Board; The Pension Reserves Investment Managment Board; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD; SSGA MSCI EMERGING 5

6 MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; VINCI GAS SELECAO DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES FHS; VINCI GAS CANOY DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; MISTYQUE TEENS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; NAF ENIGMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FNAF FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; VINCI PRIORITARIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES MISTYQUE. Confere com a original lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais. Mesa: Natalia Maria Fernandes Pires Presidente Mariana de Araújo Leite Secretária 6

7 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2015 ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES 7

8 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES celebrado entre PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. na qualidade de Incorporada e PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES na qualidade de Incorporadora 23 de abril de 2015

9 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes, (a) PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.510, 6º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , representada neste ato na forma de seu contrato social por seus administradores, Sr. Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , e Sr. Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e com escritório na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n 105, 11 andar, Cidade Monções ( PDG 65 ou Incorporada ); e (b) PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n 105, 11 andar, Cidade Monções, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código 20478, neste ato representada no forma de seu estatuto social por seus diretores, Srs. Marco Racy Kheirallah e Carlos Augusto Leone Piani, acima qualificados ( PDG Realty ou Incorporadora ). Incorporada e Incorporadora, em conjunto, doravante designadas simplesmente Partes e, individualmente, Parte, P R E Â M B U L O (i) CONSIDERANDO QUE a PDG Realty é uma companhia aberta categoria A com ações negociadas no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) denominado Novo Mercado sob o código de negociação (ticker) PDGR3, que explora o seguinte objeto social: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária; v v5

10 (ii) CONSIDERANDO QUE a PDG 65 é uma sociedade empresária limitada que explora o seguinte objeto social: a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior; (iii) CONSIDERANDO QUE a PDG Realty é titular de quotas de emissão da PDG 65 representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social total; (iv) CONSIDERANDO QUE, subordinada a determinados termos e condições, a Incorporadora pretende incorporar a Incorporada e a Incorporada, subordinada a determinados termos e condições, pretende ser incorporada pela Incorporadora; e (v) CONSIDERANDO QUE, em 1º de abril de 2015, a CVM, por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1 manifestou seu entendimento de que, a princípio, não se justifica a atuação da CVM para exigir: (a) a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da PDG Realty e do patrimônio líquido da PDG 65 a que se refere o artigo 264 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ); (b) a comunicação a que se refere o artigo 2º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ( ICVM 319/99 ); e (c) a auditoria independente das demonstrações financeiras da PDG 65 que servirem de base para a Operação Pretendida, nos termos do artigo 12 da ICVM 319/99. RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei das S.A., o presente Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados ( Protocolo e Justificação ): CAPÍTULO I INTERPRETAÇÃO, OBJETO E JUSTICAÇÃO DA OPERAÇÃO CLÁUSULA 1.ª INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1 Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência Os termos inclusive, incluindo, particularmente e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente. 2

11 1.1.2 Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste Protocolo e Justificação. 1.2 Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Protocolo e Justificação terão os significados a eles atribuídos neste instrumento. CLÁUSULA 2.ª OBJETO DESTE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO 2.1 Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos, as cláusulas e as condições da incorporação da PDG 65 pela PDG Realty, de modo que a PDG 65 deixará de existir e a PDG Realty sucederá a PDG 65, a título universal, em relação aos seus bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. e da ICVM 319/99 ( Operação ). CLÁUSULA 3.ª JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1 Motivos e fins da Operação. A Operação insere-se no contexto dos esforços de simplificação da estrutura societária do grupo empreendido pela PDG Realty, que busca reduzir significativamente a quantidade de sociedades holdings existentes no grupo, de modo que a PDG Realty passe a participar, diretamente, do capital das sociedades proprietárias dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelo grupo. 3.2 Interesse dos acionistas na Operação e Benefícios para as Partes. Tendo em vista que as Partes signatárias deste Protocolo e Justificação são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Operação trará consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, dentre os quais se destacam: (i) a racionalização e simplificação da estrutura societária da PDG Realty, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; 3

12 (ii) (iii) o melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e econômica, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e a aproximação, da PDG Realty, das atividades de incorporação imobiliária desenvolvidas pela sociedade de propósito específica (SPE), o que trará mais transparência ao mercado com relação a tais atividades. 2.1 Fatores de risco. Tendo em vista que a PDG Realty é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da PDG Realty ou da PDG 65, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e de terceiros interessados da PDG Realty. 2.2 Estimativa de custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ ,00 (cento e trinta mil reais). 2.3 Opinião dos administradores. Em vista disso, os administradores das Partes entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Partes pertencem, o que justifica plenamente a Operação. CLÁUSULA 4.ª CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO 4.1 Composição do capital social da Incorporada antes da Operação. O capital social da PDG 65, nesta data, é de R$ ,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentos e noventa e dois reais), dividido em (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentas e noventa e duas) quotas, de valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da PDG 65 da seguinte forma: Sócio Quotas % PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações TOTAL Composição do capital social da Incorporadora antes da Operação. O capital social da PDG Realty, nesta data, é de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e sessenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos), dividido em (um bilhão, trezentos e vinte e três milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, duzentas e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da PDG Realty da seguinte forma (consoante informado nos itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência de 2014, versão 9.0, reapresentado espontaneamente em 13 de abril de 2015): 4

13 Acionista Ações % Vinci Capital Partners II F Fundo de Investimentos em Participações ,13% Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda ,52% Orbis Investment Management Limited ,75% Platinum Investment Management Limited ,39% Bank of America Corporation ,06% Outros ,15% Ações em tesouraria 0 0,00% TOTAL % CLÁUSULA 5.ª DIREITO DE RETIRADA, VALOR DE REEMBOLSO E RECONSIDERAÇÃO DA OPERAÇÃO 5.1. Direito de retirada dos sócios da Incorporada. Visto que a PDG Realty detém 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, a aprovação da Operação pelos sócios da PDG 65 dependerá do voto afirmativo de sua única sócia. Desse modo, inexistirá sócio dissidente da deliberação da alteração de contrato social da PDG 65, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A Direito de retirada dos acionistas da Incorporadora. Nos termos do artigo 136 e 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da PDG Realty não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação Reconsideração da Operação. Como não haverá acionista legitimado para exercer o direito de retirada na PDG 65 e na PDG Realty, não haverá a possibilidade de reconsideração da Operação por risco à estabilidade financeira das Partes, consoante previsto no artigo 137, 3.º, da Lei das S.A. CAPÍTULO II INCORPORAÇÃO DA INCORPORADA CLÁUSULA 6.ª INCORPORAÇÃO 6.1. Incorporação da Incorporada. Por meio da Operação, a PDG 65 será extinta e serão transferidos para a PDG Realty, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio líquido da PDG 65, descritos no Anexo 6.1, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. CLÁUSULA 7.ª RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E TRATAMENTO DAS FRAÇÕES DE AÇÕES 5

14 7.1. Inexistência de relação de substituição. A Operação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da PDG Realty serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da PDG 65 pela PDG Realty; (2) a incorporação da PDG 65 pela PDG Realty não acarretará aumento de capital social na PDG Realty; (3) não serão emitidas novas ações pela PDG Realty em substituição aos direitos de sócio extintos na PDG 65; e (4) não haverá a migração de qualquer sócio da PDG 65 para o capital social da PDG Realty Frações de ações. Como a Operação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas. CLÁUSULA 8.ª CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS 8.1. Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1, manifestou entendimento no sentido de que a Operação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios não controladores da PDG 65 com base no valor do patrimônio líquido das ações da PDG Realty e das quotas da PDG 65, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das S.A. CLÁUSULA 9ª TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DE TITULARIDADE DE OUTRA 9.1. Extinção das ações da Incorporada. Nos termos do artigo 226, 1.º da Lei das S.A., as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da PDG Realty serão extintas por força da incorporação pela PDG Realty e não serão substituídas por ações em tesouraria Inexistência de ações da Incorporadora de titularidade de Incorporada. Não há ações de emissão da PDG Realty de titularidade da PDG 65. CLÁUSULA 10 AVALIAÇÃO PATRIMONIAL Empresa Avaliadora. A administração da PDG 65 contratou a BEXCELL Contadores Associados Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arizona, n.º 1.422, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com inscrição no CRC/SP n.º 2 SP /0-1 ( Empresa Avaliadora ), para realizar a avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty, nos termos do artigo 226 e do artigo 227 da Lei das S.A. 6

15 10.2. Ratificação da contratação e nomeação da Empresa Avaliadora. A escolha, a contratação e a nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da PDG 65 deverá ser ratificada pelos sócios da PDG Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da PDG 65 ou da PDG Realty; (2) não ter conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que a PDG 65, a PDG Realty, seus controladores, acionistas, sócios ou administradores, de nenhuma forma: (a) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões, (b) restringiram, de qualquer forma, a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente, ou (c) determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração do laudo de avaliação pelo valor contábil do patrimônio líquido da PDG Critério de avaliação. A avaliação do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty foi realizada pelo critério do valor contábil Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação contábil do patrimônio líquido da PDG 65 o dia 31 de janeiro de 2015 ( Data-Base ) Laudo de Avaliação. A Empresa Avaliadora elaborou o laudo de avaliação, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 10.6, com o objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 na Data-Base ( Laudo de Avaliação ) Valor atribuído. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados, que o montante de R$ ,43 (oitenta e quatro milhões, trezentos e setenta e três mil, duzentos e oitenta e oito reais e quarenta e três centavos) representa, em todos os aspectos relevantes, o valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty, avaliada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Variações patrimoniais. As variações patrimoniais do patrimônio líquido da PDG 65 que ocorrerem entre a Data-Base e a data da aprovação da Operação serão suportadas exclusivamente pela PDG Realty. CLÁUSULA 11 MODIFICAÇÃO DO VALOR DO CAPITAL SOCIAL Inexistência de aumento de capital da Incorporadora. Como a PDG Realty é titular da totalidade das quotas de emissão da PDG 65, a Operação não resultará em incremento 7

16 patrimonial da PDG Realty e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da PDG Realty. CLÁUSULA 12 CANCELAMENTO DO INVESTIMENTO Cancelamento de investimento. No momento da aprovação da Operação, o investimento da PDG Realty na PDG 65, correspondente a 100% (cem por cento) do valor do patrimônio líquido da PDG 65, com eventuais ajustes decorrentes das variações patrimoniais posteriores relacionados ao patrimônio líquido da PDG 65, será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõe o patrimônio líquido da PDG 65 que será absorvido pela PDG Realty. CLÁUSULA 13 EXTINÇÃO DA INCORPORADA Extinção da Incorporada. Com a efetivação da Operação, a PDG 65 será extinta para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação. CLÁUSULA 14 SUCESSÃO Sucessão em bens, direitos e obrigações. A PDG Realty sucederá a PDG 65, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da PDG 65 e incorporados pela PDG Realty Registro e averbação da sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da Operação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela PDG Realty em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus, passivos e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da PDG 65 pela PDG Realty. CLÁUSULA 15 DIREITO DOS CREDORES Impugnação da Operação. Nos termos do artigo 232 da Lei das S.A., o credor da PDG 65 ou da PDG Realty anterior à aprovação da Operação e prejudicado pela realização da Operação poderá demandar judicialmente a anulação da Operação Prazo de anulação. A anulação da Operação deverá ser demandada no prazo de até 60 (sessenta) dias após a publicação dos atos societários da PDG 65 e da PDG Realty nos jornais habitualmente utilizados pelas sociedades. 8

17 Após o prazo referido na Cláusula 15.2 acima, ficará extinto por decadência o direito de impugnar a Operação Consignação, pagamento ou garantia. A consignação em pagamento ou a garantia da execução de dívidas ilíquidas prejudicam a anulação da Operação. CAPÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 16 DEFESA DA CONCORRÊNCIA Autoridades de defesa da concorrência. A realização da Operação não estará sujeita à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior. CLÁUSULA 17 ATOS SOCIETÁRIOS Alteração de Contrato Social da Incorporada. Deverá ser realizada uma alteração de contrato social da PDG 65 para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo e Justificação; (2) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação; (3) o Laudo de Avaliação; (4) a Operação, nos termos e condições do presente Protocolo e Justificação; e (5) a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Operação Assembleia geral extraordinária da Incorporadora. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da PDG Realty para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo e Justificação; (2) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação; (3) o Laudo de Avaliação; (4) a Operação, nos termos e condições do presente Protocolo e Justificação; e (5) a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Operação. CLÁUSULA 18 DISPOSIÇÕES GERAIS Prática de atos. Uma vez aprovada a Operação, os administradores da PDG Realty deverão praticar todos os atos, registros e averbações que se fizerem necessários à perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação e do estabelecido no presente Protocolo e Justificação Custos e despesas. Cada Parte deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou indiretas, decorrentes da celebração deste Protocolo e Justificação e da consumação da Operação, 9

18 incluindo, sem limitação, despesas com publicações, assessores jurídicos e financeiros, registros e averbações necessários Tributos. Cada uma das Partes deverá recolher e pagar pontualmente todos os tributos incidentes em razão da Operação e para os quais seja definida como contribuinte pela legislação tributária. Adicionalmente, as Partes autorizam-se mutuamente a reter e pagar em nome e por conta da outra todos os tributos para os quais a legislação tributária determine o recolhimento na fonte Aprovações. Este instrumento de Protocolo e Justificação contém as condições exigidas pela Lei das S.A. para a proposta de incorporação da PDG 65 pela PDG Realty e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas e sócios das Partes Acordo integral. Este instrumento de Protocolo e Justificação constitui o único e integral acordo entre as Partes no tocante à Operação, que constitui seu objeto, substituindo e superando para todos os efeitos quaisquer outros documentos assinados anteriormente a esta data Sobrevivência de cláusulas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste instrumento de Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida ou inexequível, tal decisão não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidarem seus melhores esforços de modo a ajustarem-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado Renúncia; não exercício. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das Partes, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Protocolo e Justificação, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste Protocolo e Justificação somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela Parte renunciante Título Executivo. Este instrumento de Protocolo e Justificação assinado na presença de 2 (duas) testemunhas serve como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (artigo 585, II, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais Anexos. Este instrumento particular de Protocolo e Justificação contém 2 (dois) anexos, cuja numeração é atribuída conforme a cláusula que se refere, e faz parte integrante e indissociável do presente instrumento Lei aplicável. Este instrumento de Protocolo e Justificação será regido, interpretado e aplicado de acordo com a legislação vigente da República Federativa do Brasil Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 10

19 E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes celebram o presente Protocolo e Justificação em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 23 de abril de Incorporada: PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Nome: Carlos Augusto Leone Piani Cargo: Administrador Nome: Marco Racy Kheirallah Cargo: Administrador Incorporadora: PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Nome: Carlos Augusto Leone Piani Cargo: Diretor Presidente Nome: Marco Racy Kheirallah Cargo: Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Testemunhas: Nome: Identidade: CPF/MF: Nome: Identidade: CPF/MF: 11

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