Abril Educação Relatório da Administração 2012

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1 Abril Educação Relatório da Administração 2012 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras - International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações descritas nesse relatório apresentam consolidações distintas. As Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB) foram adquiridas em abril de 2011 e o Sistema Maxi de Ensino, em outubro de Não obstante, em 2012 adquirimos a Escola Satélite, em fevereiro, e em junho anunciamos a aquisição do Sistema de Ensino GEO. Ainda em novembro de 2012 adquirimos a Jafar Cursos Preparatórios para Concursos Públicos (AlfaCon) e a rede de idiomas Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2011 para o exercício de O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril Educação S.A. no ano de Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação deve-se consultar também o Formulário de Referência disponível na internet, no site da Abril Educação ( no site da CVM ( ou na página da BM&FBOVESPA ( Mensagem da Administração Em 2012, a Abril Educação deu passos importantes em linha com a sua missão de ser a líder, pioneira tecnológica e referência de qualidade na Educação Básica brasileira, em contribuir para a formação dos alunos para o acesso ao Ensino Superior, à empregabilidade e ao exercício pleno da cidadania e em desenvolver programas de formação de valores éticos, morais e de liderança. O ano de 2012 foi o primeiro ano completo após a abertura de capital da Abril Educação na BM&FBOVESPA. A demanda pelo papel cresceu bastante na medida em que a companhia tornou-se mais conhecida e na medida em que, apesar dos desafios impostos pelo cenário econômico mundial, entregamos o que havíamos prometido. Em 2012, registramos uma receita de R$ 883,5 milhões, 14% acima dos R$772,1 milhões de 2011 e um crescimento de 26% do EBITDA Ajustado*, que totalizou R$ 274,6 milhões, com uma margem ajustada de 31% em 2012, 3 pontos percentuais acima da margem de 28% registrada em O valor do EBITDA Ajustado já inclui o impacto de R$ 9,4 milhões relativo ao programa de remuneração com ações dos quais cerca de R$ 5,3 milhões não tiveram efeito no caixa da Companhia e expurga os efeitos dos eventos extraordinários da correção da baixa de inventário de anos anteriores, no montante de

2 R$ 20,3 milhões. Ainda em 2012, nosso lucro líquido, após a participação dos acionistas minoritários, foi de R$ 100,1 milhões um incremento de R$ 51,8 milhões sobre o ano de 2011, cujo montante registrado foi de R$ 48,3 milhões. Nossa margem líquida saltou 5 pontos percentuais, de 6% em 2011 para 11% em Completamos nossa equipe de liderança e delineamos novos processos para a Companhia, a fim de atendermos as demandas de governança e transparência de uma empresa de capital aberto e a fim de preparamos a empresa para o crescimento que buscamos para os próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos nossos acionistas. Melhoramos o desempenho das principais linhas de negócio existentes da companhia ao mesmo tempo em que demos continuidade ao processo de diversificação da receita, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras, na medida em que estamos focando as aquisições e ações de maior crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e propiciassem o intercâmbio de boas práticas entre as empresas. Essas ações e resultados estão mais detalhados a seguir: Em 2012, as Editoras Ática e Scipione tiveram como destaque mais uma excelente participação no PNLD (Programa Nacional do Livro Didático), com crescimento de market share passando de 31,0% para 33,8% no programa e com um market share de 39,3% nas matérias com reposição anual. Obtivemos ainda a aprovação de 100% das obras submetidas ao Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), mesmo submetendo uma menor quantidade de coleções, mas concentrando nossos melhores esforços em nossas principais coleções. Isso representou uma entrega de 44,8 milhões de livros, exemplares que chegaram às mãos de 32 milhões de crianças e jovens em 109 mil escolas de educação básica da rede pública de todo o país. E vamos continuar imprimindo crescimento, com a produção de conteúdo digital alicerçado nas demandas dos principais editais públicos federais. Nos últimos 3 anos, o número de livros vendidos pelas nossas editoras no mercado privado e público cresceu a uma taxa superior a 7% ao ano. Nos Sistemas de Ensino, estimamos ter obtido o maior crescimento percentual entre todos os players do mercado e com base nesta estimativa acreditamos ter alcançado a liderança no mercado privado com um crescimento de 40% em relação ao ano anterior. Consolidamos o processo de reestruturação do SER com a adoção de melhores práticas operacionais advindas do Anglo, melhorando a margem da operação em 14 pontos percentuais. Consolidamos nossa presença no Nordeste, região de alto potencial de crescimento a partir da aquisição do Sistema de Ensino GEO. Consolidamos a força e a reputação das cinco marcas que compõem o nosso portfólio (Anglo, ph, Maxi, SER e GEO), presentes em escolas da rede privada de ensino, beneficiando mais de 500 mil alunos. Em junho a Abril Educação fechou uma parceria com a Franklin Covey para a implantação do programa The Leader in Me (O Líder em Mim) no Brasil. O programa desenvolvido pela Franklin Covey Co. nos EUA é baseado no consagrado livro Os 7 Hábitos de Pessoas Altamente Eficazes de Stephen Covey e trabalha o conceito de liderança, desenvolvendo valores e habilidades cidadãs para alunos das séries iniciais do Ensino Fundamental. O programa já se

3 encontra implantado em mais de mil escolas e em uma dezena de países. No Brasil, o programa será oferecido com exclusividade pela Abril Educação e já está em 16 escolas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, alcançando mais de alunos do Ensino Fundamental. A companhia espera que esse programa venha ampliar e complementar o seu portfólio educacional, aumentar as receitas da companhia com escolas clientes e agregar valor às escolas auxiliando na captação de novos alunos. Já no segmento de ensino técnico e profissionalizante, finalizamos o desenvolvimento de um sistema de ensino técnico a partir da experiência da ETB Escolas Técnicas do Brasil, com 14 cursos técnicos tais como enfermagem, segurança, contador, eletricista, entre outros. Os cursos começaram a ser comercializados em 2012 e começarão a ser ministrados ao longo de 2013 em mais de 50 instituições de ensino. Também adquirimos a AlfaCon Concursos Públicos, que apresenta altíssimos índices de aprovação em processos seletivos no Brasil para vagas no serviço público para candidatos formados no ensino médio. Essa aquisição acelerará o aumento de nossa presença nesse segmento, por meio do alcance do ensino a distância via vídeo-aulas pela internet, bem como pela plataforma da Escola Satélite, ou ainda pela venda de apostilas para outras escolas. A Alfacon ficará encarregada pela gestão da Siga Concursos, nosso antigo sistema preparatório presencial, que passará a usufruir da experiência e efetividade da AlfaCon. Em 2012 e no início de 2013, a Abril Educação deu dois passos importantes para se transformar em um dos maiores players de ensino de Inglês no Brasil: 1) anunciou a aquisição de 51% do Red Balloon, tradicional rede de ensino do idioma de inglês voltada para crianças e adolescentes, com 13 mil alunos espalhados em 34 unidades e 2) celebramos em fevereiro de 2013 um contrato para aquisição de 100% das ações do Grupo OMETZ, detentor da marca Wise Up, e forte na exploração de franquias, dono de uma metodologia inovadora de ensino, com uma força comercial extraordinária. Acreditamos que o mercado de ensino de idiomas, principalmente de inglês, apresenta alto potencial de crescimento uma vez que a população apresenta baixos níveis de proficiência quando comparado com outros países emergentes. Esse potencial deverá ser intensificado pelo advento da Copa do Mundo e das Olimpíadas. Por fim, nas iniciativas ligadas exclusivamente ao meio digital e à perspectiva educacional multimídia, plantamos sementes para o crescimento com a construção de duas startups: a Ei Você Educação Interativa e a Edumobi. A primeira, com foco corporativo e prestação de serviços de Educação a distância (EaD) via web; e a segunda dedicada à comercialização de conteúdo educacional via smartphones. A aquisição de novos negócios trouxe consigo e continuará trazendo os desafios de integrar empresas com diferentes culturas, reter os talentos, promover o intercâmbio de boas práticas e, evidentemente, ampliar a rentabilidade de cada uma das iniciativas. Promovemos o crescimento dos negócios adquiridos por meio da captura das melhores práticas, da troca de experiências, da análise e retenção dos talentos que cada novo negócio traz e do compartilhamento de estruturas de suporte e serviços. Temos um

4 DNA calcado na diversidade de atuação em negócios distintos, que nos permitem ter escalabilidade e sinergia. Focar em talentos é de extrema importância na condução de nossos negócios e por esse motivo estabelecemos processos de avaliação mais objetivos, com elevada dose de meritocracia e investimos em mudanças na cultura das empresas do grupo com forte estímulo ao empreendedorismo e à hierarquia de ideias em substituição à hierarquia de posições. Implementamos um programa de stock options, com a entrega dos primeiros lotes no início de 2013 aos executivos dos três primeiros níveis. Dessa forma, queremos manter aqueles profissionais alinhados com nossa estratégia e cultura e com os interesses de nossos acionistas. Desafios para 2013 Se em 2012 nossa alavanca de crescimento esteve centrada em novas aquisições e no desenvolvimento de novas frentes de atuação que contribuíram para diversificar a receita da Companhia e, consequentemente, para baixar os riscos, em 2013 daremos ainda mais foco para explorar as sinergias dos negócios em andamento, sem perder o mote do crescimento orgânico de nossas empresas e a ampliação da rentabilidade das operações. Continuaremos a buscar aquisições para consolidar nossa presença em segmentos educacionais nos quais ainda não temos posição de liderança como o ensino de idiomas e a presença em escolas de qualidade em geografias relevantes do país, pois entendemos que a experiência de gerir escolas-modelo, com bons resultados acadêmicos, é estratégica para a obtenção das credenciais necessárias para comercializar nossas soluções a mais escolas de todas as regiões do país. A partir da aquisição da Red Balloon e da celebração do contrato para a aquisição do controle total da Wise Up, vamos buscar a ampliação da nossa participação no ensino de idiomas por meio da expansão geográfica dos negócios seja pelo aumento da rede de franquias, pela oferta de franquias a parceiros de escolas associadas ou pela oferta direta de cursos aos alunos já cadastrados em outras iniciativas da Abril Educação. A educação é mola propulsora para o desenvolvimento brasileiro o que nos torna blindados a oscilações mais abruptas no cenário econômico. Os investimentos governamentais tendem a aumentar com a aprovação do novo Plano Nacional de Educação, que prevê a destinação de cerca de 10% do Produto Interno Bruto (PIB) para a área até Somos a maior empresa brasileira de educação básica em receita, produção de conteúdo e serviços. E o cenário é favorável para que cumpramos nossa missão, ao integrar ativos de qualidade e ao compartilhar as melhores práticas, com foco na medição de resultados e no avanço da educação no país. (*) EBITDA AJUSTADO: De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$ 182,2 milhões e de R$ 223,7 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e o ajuste de inventário em De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

5 Análise dos Resultados Econômico-Financeiros 2012 Receita A receita líquida consolidada totalizou R$ 883,5 milhões, 14% superior ao reportado em O crescimento registrado no ano é reflexo do bom desempenho que, praticamente, todas as linhas de negócios apresentaram no período. Outro destaque fica para a contribuição orgânica de nossos negócios existentes que, em conjunto, somaram R$ 863,2 milhões, um crescimento de 10% sobre 2011 (R$ 787,8 milhões). As recentes aquisições realizadas ao longo de 2012 (Escola Satélite, GEO, Red Balloon e Alfacon) adicionaram R$ 20,3 milhões à receita de Demos continuidade ao processo de diversificação da receita no período, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras. O foco tem sido em aquisições e ações de crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano. Sistema de Ensino 151,8 20% 2011 R$ 772,1 milhões Sistema de Ensino 211,9 24% 2012 R$ 883,5 milhões Idiomas 3,3 0% Holding 1,1 0% Escolas e Cursos Prep. 114,3 15% Editoras 506,3 65% Complementar 5,3 1% Escolas e Cursos Prep. 164,1 18% Editoras 506,2 57% *Eliminações (0,2) *Eliminações (8,4) Nota: Os dados demonstrados acima não consideram eliminações entre empresas, a exemplo: vendas do SER para o GEO, do Anglo para o ph e do SER para ETB. Os Sistemas de Ensino encerraram o ano com uma receita líquida total de R$ 211,9 milhões, 40% acima do reportado em Esse crescimento inclui o efeito da aquisição do Sistema de Ensino GEO (+R$ 11,8 milhões) e do Sistema de Ensino Maxi (+R$ 19,2 milhões). Em bases comparáveis, desconsiderando os efeitos mencionados anteriormente, os sistemas de ensino cresceram 25%, decorrente do crescimento de, também 25% no Anglo e no SER. Encerramos o ano com 529 mil alunos matriculados em escolas adotantes dos Sistemas de Ensino da companhia, um aumento de 14% em relação aos 462 mil alunos registrados em dezembro de Nesse total de alunos estão incluídos 12 mil alunos do sistema de ensino ph, lançado ao final de 2011, bem como 76 mil alunos matriculados na rede pública. Anglo: Em 2012, a receita líquida do sistema de ensino Anglo, considerando a receita do sistema de ensino ph, totalizou R$ 141,4 milhões, 25% acima dos R$ 113,4 milhões em Contribuíram para esse crescimento o avanço no número de alunos de 16%, de 257,0 mil alunos em 2011 para 298,1 mil em 2012, e o aumento da receita líquida por aluno de 9% no período.

6 SER: Em 2012, a receita líquida do SER totalizou R$ 39,5 milhões, um avanço de 5% em relação a 2011 de R$ 37,5 milhões. Desde 2011 alteramos o ciclo comercial do SER, antecipando parte da receita do primeiro trimestre para o quarto trimestre o que fez com que o ano de 2011 tivesse um reconhecimento de receita relativamente maior do que o ano de 2012, pois além de um ciclo anual completo teve a adição da parte antecipada do 1T12. Quando ajustamos os dois anos em bases comparáveis, o crescimento foi de 25%, resultado de um crescimento de 16% em número de alunos (de 119,7 mil em 2011 para 138,5 mil alunos em 2012), e do aumento da receita líquida por aluno de 9% no período. Maxi e GEO: Em 2012, as contribuições dos sistemas de ensino Maxi e GEO, adquiridos em outubro de 2011 e junho de 2012, adicionaram uma receita total de R$ 19,2 milhões e R$ 11,8 milhões, respectivamente. Quantidade de Alunos - Mil Quantidade de Escolas 333,3 +45% +14% 482,4 20,4 +27% +4% 550,1 21, % +33% % +19% ,0 317,2 462,0 14% +46% 529, % % Sistema de Ensino Escolas e Cursos Sistema de Ensino Escolas e Cursos As Editoras encerraram o ano de 2012 com uma receita líquida de R$ 506,2 milhões, mantendo-se estável em relação a Ao considerarmos o efeito das receitas de livros feitas pelo Sistema de Ensino Anglo ao PNBE (Programa Nacional Biblioteca Escola) e pela Abril Educação ao PAIC (Programa de Alfabetização na Idade Certa), a receita total em 2012 seria de R$ 510,5 milhões, +1% em comparação a É importante mencionar que, em 2012 houve o reconhecimento integral da receita do PNLD 2013 (R$ 258,1 milhões) enquanto que em 2011 houve um escorregamento de parte da receita do PNLD 2012 para o 1T12, no valor de R$ 27 milhões. No ano, em bases comparáveis, excluindo-se o escorregamento da receita do PNLD 2012 para o 1T12, a receita das Editoras seria de R$ 483 milhões, uma queda de 9% frente a também ajustada receita de 2011 (R$ 533 milhões), compatível com o ciclo de vendas menor do PNLD no ano de Ensino Fundamental I (1ª a 5ª série) -, em comparação ao ano de 2011 cujo PNLD foi do Ensino Médio (1º ao 3º ano).

7 Abaixo, um histórico da receita societária das Editoras, demonstrando a sazonalidade do negócio: ,3 506,2 426,1 307,2 316,1 298,0 98,6 143,7 143,6 13,0 15,5 6,8 16,5 39,8 39,9 1T 2T 3T 4T Ano Em 2012, a receita de Escolas e Cursos Preparatórios cresceu 44% totalizando R$ 164,1 milhões, em comparação a 2011, quando as receitas do Grupo ph e ETB foram incluídas a partir de abril. Em conjunto, as Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo+Siga, ph e ETB) encerraram o período com 21,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um crescimento de 4% vs. dezembro de Anglo: No ano de 2012, a receita líquida totalizou R$ 50,7 milhões, em linha com os R$ 50,6 milhões registrados em A manutenção da receita no ano de 2012 pode ser explicada pelos efeitos negativos decorrentes dos descontos mais elevados concedidos no inicio do ano, para os cursos extensivos, e que foram, parcialmente, compensados pela boa captação das turmas de cursos intensivos, cuja concentração é no final do ano. No entanto, vale destacar que a boa captação das turmas de cursos intensivos, ainda assim, não compensaram o ticket médio maior do curso extensivo. Grupo ph: No ano, a receita líquida do Grupo ph totalizou R$ 107,5 milhões, um crescimento de 79% em relação a O avanço reportado na receita é resultado do maior número de alunos matriculados no colégio ph (+10%), cujo ticket médio é maior em comparação ao do curso preparatório ph. Vale mencionar que o Grupo ph foi adquirido em abril de 2011, portanto as comparações entre períodos mencionados estão afetadas de forma significativa por terem contabilidade integral nos respectivos períodos de 2012 e parcial em ETB Escolas Técnicas do Brasil: A receita líquida totalizou R$ 6,0 milhões em 2012 vs. R$ 3,6 milhões em 2011, um crescimento de 67%. Vale mencionar que a ETB foi adquirida em abril de 2011, portanto ao ajustarmos as bases, a receita líquida avançaria 19%, saindo de R$ 3,6 milhões em 2011 para R$ 4,3 milhões em No total da receita anual, está incluída a receita de R$ 0,6 milhão referente ao Sistema de Ensino Técnico. CMV Custo da Mercadoria Vendida e Lucro Bruto O CMV Custo da Mercadoria Vendida consolidado da Abril Educação, no ano de 2012, totalizou R$ 316,6 milhões, um aumento de 6% em relação a 2011, porém inferior ao crescimento da receita no ano de 14%. Esse montante considera o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores ocorrido no 2T12 conforme explicado anteriormente na divulgação de resultados, no valor de R$ 20,3 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o CMV no ano de 2012 teria recuado 1%, levando a uma melhora na margem bruta de 5 pontos percentuais, de 61% para 66%.

8 As Editoras elevaram sua margem bruta de 58% para 60% em 2012, com incremento de R$ 10,2 milhões no lucro bruto. Os Sistemas de Ensino, em conjunto, apresentaram um lucro bruto de R$ 162,1 milhões, uma adição de R$ 45,6 milhões em relação a 2011, com contribuições adicionais das novas aquisições em 2012 dos sistemas Maxi e GEO, que conjuntamente adicionaram R$ 18,9 milhões. A margem bruta de Sistemas de Ensino atingiu 76,5% em Em 2012, o negócio de Escolas e Cursos Preparatórios registrou um lucro bruto de R$ 98,0 milhões, um crescimento de 51% em relação a 2011, com margem bruta de 59,7%. Despesas com Vendas Gerais e Administrativas As despesas com vendas gerais e administrativas no ano de 2012 cresceram 18% sobre 2011 de R$ 323,3 milhões para R$ 380,6 milhões, uma adição de R$ 57,3 milhões no ano, divididos da seguinte forma: (a) melhora de R$ 4,3 milhões relacionados ao plano de opção de ações atrelado ao IPO; (b) R$ 1,9 milhão referente à amortização da mais valia sem efeito no caixa da Companhia; (c) R$ 26,3 milhões associados ao aumento de despesas pelo efeito pro-forma dos negócios adquiridos (ph, ETB, Maxi, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon); (d) R$ 14,3 milhões (+5%) de expansão orgânica (Editoras, Anglo Sistema e Cursinho, SER, Maxi, ph e ETB); (e) R$ 4,8 milhões de despesas com as novas frentes de negócios, que ainda não geraram receita no período; (f) R$ 14,3 milhões de aumento dos gastos de Gestão Corporativa, relacionados às despesas da Holding Abril Educação e de gastos incorridos pelas Editoras e Sistemas de Ensino atrelados a serviços típicos de uma Holding mas alocados nas unidades. EBITDA e Lucro Líquido O EBITDA consolidado da empresa em 2012 foi de R$ 223,7 milhões, um crescimento de 22,7% em relação a 2011 (R$ 182,2 milhões), apesar do efeito do ajuste extraordinário no CMV efetuado no 2T12 de R$ 20,3 milhões. Ao ajustarmos o EBITDA do ano pelo efeito extraordinário, o EBITDA seria de R$ 274,6 milhões, um avanço de 25,8% comparativamente a 2011, com margem EBITDA Ajustada pelo efeito extraordinário de 31,1% ou 2.8 pontos percentuais acima da margem de 28,3% reportada em R$ milhões 31/12/ /12/2011 Var. Lucro líquido 98,1 47,7 105,7% (+) Imposto de renda e contribuição social 54,6 41,7 30,9% (+) Resultado financeiro 33,7 61,5-45,2% (+) Depreciação e amortização 37,3 31,4 18,8% (=) EBITDA 223,7 182,2 22,8% Margem EBITDA /Receita Líquida 25,3% 23,6% 1.7 p.p (+) Amortização do investimento editorial (1) 30,6 36,0-15,0% (+) Ajuste de inventário 20,3-0,0% (=) EBITDA ajustado (2) 274,6 218,2 25,8% Margem EBITDA ajustado /Receita Líquida 31,1% 28,3% 2.8 p.p (1) Investimento editorial significa os investimentos realizados por nós para a elaboração de novos conteúdos para os nossos livros e materiais didáticos de nossos sistemas de ensino, que incluem principalmente os valores relativos aos gastos com pessoal editorial (próprio ou terceiro), ilustrações, fotos e direitos de imagem e de texto. (2) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$182,2 milhões e de R$223,7 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$ 30,7 milhões em 2012 e R$ 36 milhões em 2011) e ajuste de inventário (R$20,3 milhões em 2012 e R$0 em 2011). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações

9 descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. O crescimento orgânico do EBITDA das linhas de negócios, em 2012 foi de R$ 46,3 milhões ou superior em 18%, passando de R$ 250,2 milhões para R$ 296,5 milhões em Esse aumento é reflexo das contribuições provenientes, das Editoras (+R$ 25,5 milhões), do Anglo, SER e Maxi (+R$ 21,2 milhões), e PH (+R$ 0,5 milhão), mais que compensando a evolução negativa da ETB (-R$ 0,9 milhão). Vale destacar que nesse montante estão expurgados as despesas relativas à construção da Holding e às novas iniciativas, que estavam consideradas nos negócios, bem como os efeitos dos eventos extraordinários do 2T12. A contribuição dos negócios adquiridos (efeito pro-forma do Maxi, ETB, ph, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon) para o EBITDA em 2012 foi de R$ 22,3 milhões. A Companhia encerrou 2012 com um lucro líquido, após a participação dos minoritários, de R$ 100,1 milhões ante o lucro de R$ 48,3 milhões reportados em 2011, um crescimento de R$ 51,8 milhões ano contra ano. O lucro líquido apresentado incorpora o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores no valor de R$ 13,4 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o lucro líquido no ano de 2012 teria sido de R$ 113,5 milhões, um crescimento de 135% frente ao ano anterior. Já o lucro líquido atribuído aos acionistas minoritários totalizou R$ 98,1 milhões, um crescimento de 106% em relação a 2011, cujo lucro reportado foi de R$ 47,7 milhões. Contribuíram positivamente para o melhor desempenho no período: (i) a melhora no lucro operacional, de R$ 150,8 milhões em 2011 para R$ 186,3 milhões em 2012; e (ii) a melhora do resultado financeiro, passando de -R$ 61,5 milhões para -R$ 33,6 milhões em Dividendos O Conselho de administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 23,8 milhões sob a forma de dividendos, o que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de A proposta de distribuição do resultado de 2012 será aprovada em Assembleia Geral que deverá ocorrer em abril de Investimentos Com base no demonstrativo de fluxo de caixa, os investimentos consolidados da Abril Educação no ano de 2012 foram destinados à: Aquisições da Escola Satélite, Sistema de Ensino GEO, Alfacon Preparatórios para Concursos e Red Balloon, líquido do caixa adquirido de R$ 53,2 milhões; Pagamento da parcela anual de valor principal de R$ 85,5 milhões, associada às partes financiadas das aquisições; e Aquisições de ativos imobilizados (veículos e equipamentos de computação) e intangíveis (sistemas de computação e softwares) no montante de R$ 21,6 milhões ou 2,4% da receita líquida de 2012.

10 Geração de Caixa Em 2012, a geração de caixa pelas operações totalizou R$ 231,1 milhões vs. R$ 187,4 milhões em A melhora do caixa gerado deveu-se a uma melhor gestão do capital de giro e à melhoria das margens dos negócios existentes. Estrutura de Capital Em dezembro de 2012, o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 231,6 milhões, equivalente à dívida bruta de R$ 537,5 milhões, líquida de disponibilidades de caixa de R$ 305,9 milhões. Do total da dívida, 75% correspondiam a dívidas de longo prazo. A Companhia não incorre em riscos ou em impactos cambiais, pois seu endividamento é contratado em moeda local. Ao final de dezembro de 2012, o Patrimônio Líquido da empresa era de R$ 1.045,7 milhões. Evento Subsequente Em 8 de fevereiro de 2013, celebramos o acordo de intenção para a aquisição de 100% da Wise Up, atualmente uma das líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. A Wise Up conta com 76 mil alunos e uma rede de 338 escolas franqueadas em 89 municípios brasileiros, 36 em plataformas de petróleo no Brasil e 21 em 4 cidades no exterior. Seu sistema pioneiro de aprendizado do idioma inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático impresso e audiovisual de alta qualidade. A aquisição está sujeita a condições precedentes relacionadas à aprovação pelas autoridades concorrenciais brasileiras (CADE) nos termos da legislação aplicável e à resolução de outras condições precedentes. Desempenho em Bolsa e Governança Corporativa Em 27 de julho de 2011, a Abril Educação realizou a sua bem sucedida Oferta Inicial de Ações (IPO), e passou a ter as suas UNITS listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA. A Companhia procurou implementar a maior parte das práticas do Novo Mercado em sua estrutura de governança e de relacionamento com acionistas minoritários, incluindo por exemplo 100% de tag along para suas UNITS, no caso de eventual venda do controle da empresa. Cada UNIT da Abril Educação corresponde a uma ação ordinária (ON) da Companhia, combinada a duas de suas ações preferenciais (PN). Até o dia 8 de março de 2013 as UNITS da Abril Educação tiveram uma valorização de 142%, sobre o preço do fechamento do IPO, ante uma variação negativa de 1,5% do Índice Bovespa, em igual período.

11 60 Preço (R$) vs. Volume (R$ mm) (26/07/2011 a 08/03/2013) 35 Preço Ação -R$ , R$ em Milhões ,00* jul 13-set 31-out 19-dez 6-fev 26-mar 14-mai 29-jun 16-ago 3-out 23-nov 15-jan 6-mar *Preço naabertura de capital. Baseado no preço de fechamento. Volume (R$) Preço O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, sendo dois representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a administração. Em 30 de abril de 2012, instalamos nosso Conselho Fiscal composto por 5 membros efetivos sendo 2 representantes dos acionistas minoritários. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Nível 2, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. A remuneração total dos auditores independentes relativa à prestação de serviços de auditoria do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 719 mil. Em 2012, serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras foram contratados. Esses serviços foram relacionados à due dilligence das aquisições realizadas e representaram 9% do total de honorários recebidos, ou R$ 71 mil. Os auditores entendem que, devido ao processo de aprovação existente e à proporção desses serviços adicionais perante o valor total de honorários recebidos, não houve comprometimento da independência e da objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes.

12 Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e ao poder público, pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no Brasil e na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 11 de março de 2013.