Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes

2 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras em de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE Página Relatório dos Auditores Independentes 1-2 Relatório da Administração 3-10 Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado e abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14 Demonstrações dos fluxos de caixa 15 Demonstrações do valor adicionado 16 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Outras informações que a Companhia entenda relevantes 80 Conselho de Administração e Conselho Fiscal 81 Diretoria Parecer do Conselho Fiscal 82 83

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Abril Educação S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Abril Educação S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais prática contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Educação S.A. e da Abril Educação S.A. e suas controladas em de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 23 de março de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Estela Maris Vieira de Souza Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP 2

5 Abril Educação Relatório da Administração 2014 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em de 2014 e o Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações descritas neste relatório abordam consolidações distintas. Quatro aquisições de escolas foram concluídas ao longo de 2013: a do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move), em abril; a do Colégio Motivo, em julho; a do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma), em outubro; e parte da MStech (22,7% do capital social) em dezembro. Por fim, em dezembro de 2014, adquirimos 49% da participação remanescente do Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2013 para o exercício de Um fato importante para a trajetória da Companhia em 2014 foi a venda de parte das ações detidas pelo Bloco Abrilpar para a Thunnus Participações - Sociedade detida pelos fundos de investimentos geridos pela Tarpon - em junho. Com essa negociação, o Bloco Abrilpar reduziu sua participação para 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da Abril Educação, enquanto a Sociedade Tarpon passou a deter 24,21% do capital votante e 19,91% do capital total. No mesmo período, a Companhia informou a intenção de migrar para o Novo Mercado da BM&FBovespa, o segmento do mercado de capitais com o mais alto grau de gestão corporativa e transparência. Em agosto de 2014 a operação entre o Bloco Abrilpar e a Sociedade Tarpon foi concluída e o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação para a migração para o Novo Mercado. O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril Educação S.A. no ano de Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência disponível na internet, no site da Abril Educação ( no site da CVM ( ou na página da BM&FBovespa ( Mensagem da Administração Marcado por uma série de avanços na sua estrutura organizacional, o ano de 2014 representou para a Abril Educação um dos mais importantes de sua história. Foi o ano da consolidação e integração dos novos ativos adquiridos, da entrada da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa e, mais recentemente em 2015, do ingresso da Tarpon como controladora da Companhia. A Tarpon, que em junho de 2014 havia adquirido 19,91% do capital social da Abril Educação, passou a deter o controle da Companhia ao comprar o restante das ações da Abrilpar por R$ 12,33 por ação, e totalizar 40,64% de participação no capital. A operação foi anunciada no dia 9 de fevereiro de 2015 e, em 12 de março de 2015, foi aprovada pelo CADE. A transferência do controle produziu dois efeitos: a necessidade de oferecer a mesma proposta de preço por ação aos acionistas minoritários, por meio de uma Oferta Publica de Ações (OPA); e a reformulação 3

6 do organograma da Companhia. Eduardo Mufarej, diretor-presidente da Tarpon, assumiu o cargo de Presidente da Abril Educação, enquanto Mario Ghio Júnior passou a ser o CEO para todos os negócios de Educação Básica (Escolas, Sistemas de Ensino, Editoras e Red Balloon) e Marcelo Bruzzi permaneceu como CEO dos negócios de Idiomas para Adultos (Grupo Ometz). A Presidência será apoiada ainda pelas áreas de Finanças e Relações com Investidores, Estratégia & Inovação e Cultura & Organização. Sem se desviar do foco estratégico de manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, a Abril Educação continuará atenta a negócios com grande potencial de crescimento nesse setor e buscará explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. A Companhia ainda investirá na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo in-school sob a marca Red Balloon. Em 2014, mantivemos o bom desempenho nas nossas principais linhas de negócio, especialmente naquelas com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e, dessa forma, propiciassem o intercâmbio de boas práticas entre as diversas unidades. Registramos uma receita de R$ 1.265,0 milhões, 22% acima dos R$ 1.036,5 milhões de 2013, e um crescimento de 6% do EBITDA*, que totalizou R$ 285,0 milhões, 3 pontos percentuais abaixo da margem de 26% registrada em Essa redução na margem EBITDA se deveu ao reconhecimento de despesas não-recorrentes de provisão para reestruturação no montante de R$ 27,9 milhões no segundo trimestre de 2014, bem como de despesas atreladas ao novo plano de remuneração baseada em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março deste ano de R$ 18,7 milhões. As principais ações e resultados que contribuíram para o desempenho da Companhia em 2014 estão mais detalhados a seguir. Em Editoras, o destaque de 2014 foi a retomada do market share de compra do PNLD 2015 Programa Nacional do Livro Didático em 25%, mesmo nível de 2011, ano espelho do PNLD 2015; e muito acima do PNLD 2014 (16%). No segmento privado, as Editoras tiveram uma retração no volume de livros vendidos, compensado, por sua vez, pelo crescimento de coleções premium, como os projetos Teláris e Múltiplo, que elevaram o ticket médio, e o aumento do cross-sell com Escolas e Sistemas de Ensino. Para Sistemas de Ensino, 2014 foi um ano de forte expansão. O número de alunos aumentou 14% nas marcas tradicionais e 54% no geral, incluindo as marcas ETB e OLEM (O Líder em Mim). Houve também aumentos no programa OLEM, que foi implantado na rede municipal de uma importante cidade da região metropolitana de São Paulo, e no ETB, presente a partir de 2014 nas Instituições de Ensino Superior que participam do PRONATEC. Outro relevante contrato fechado em 2014 foi o de fornecimento do sistema de ensino SER para escolas da rede SESI nacional, com potencial de extensão para os 26 diretórios regionais dessa organização, indicando a possibilidade de aumento progressivo nos próximos anos. Vale destacar, ainda, que a Companhia passou a adotar novas tecnologias na área educacional no início de O principal produto é a Plataforma Adaptativa do Sistema Anglo, desenvolvido em parceria com a MSTech, que já atravessou com sucesso a fase de testes. Essa inovação é mais um passo importante na direção do fortalecimento dos produtos e serviços da Abril Educação. No segmento de Escolas, tivemos em 2014 um ano de estabilização e consolidação de nossas marcas, já que foram mantidas as 19 unidades que a Companhia detinha desde O período mostrou também a viabilidade de investimento nesse setor, sobretudo com base no modelo do Colégio ph, do Rio de Janeiro, cuja trajetória de crescimento foi significativa nos últimos três anos, com o lançamento do Sistema de Ensino ph, nas unidades próprias, a ampliação da oferta do Sistema ph para as escolas do entorno e a expansão de oferta de novos produtos complementares como OLEM e o modelo Red Balloon in-school. 4

7 Três novas unidades duas do ph e uma do Motivo, em Caruaru (PE) foram abertas em 2014 e registraram excelente resultado em matrículas para 2015, superando as expectativas da Companhia. No primeiro trimestre de 2015, dentro da política de ampliar, de forma seletiva, a rede de escolas próprias com a incorporação de unidades estratégicas, a Abril Educação adquiriu duas novas unidades: o Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e o Colégio Maxi, de Cuiabá (MT). Com um total de aproximadamente 3 mil alunos, essas escolas são referência de qualidade de ensino e vêm registrando resultados expressivos no ENEM. A escola Sigma utilizará material das Editoras Ática e Scipione, enquanto o Colégio Maxi adotará o Sistema de Ensino Maxi. As duas instituições representam aquisições importantes para aumentar a penetração dos sistemas de ensino da Companhia na região Centro-Oeste. No segmento de Idiomas, a Abril Educação concluiu em 2014 sua fase de estabilização do negócio Wise Up, e iniciou uma jornada em busca da liderança no negócio de Business English. Essa estratégia tem como principal desafio a satisfação e, consequentemente, a retenção do cliente e do franqueado. Para cumprir essa meta, a Companhia irá focar no investimento dos franqueados, na estratégia Go Premium de experiência do aluno e na inauguração de uma escola-modelo. Na marca Red Balloon, iniciamos em 2014 o projeto-piloto do modelo in-school, que leva o ensino de inglês para crianças dentro das escolas de ensino básico, tendência cada vez mais aprovada por pais de alunos e mantenedores das escolas. As mais de 2 mil escolas assistidas pelos sistemas de ensino da Abril Educação representam um potencial elevado de matrículas para os cursos in-school, uma oportunidade importante a ser explorada. Em 2015, os investimentos nesse modelo serão reforçados pela Companhia. Ainda em 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para Com a consolidação dos negócios adquiridos nos últimos anos, o aprofundamento da integração entre eles e o planejamento estratégico desenhado pela nova administração ao longo do ano, a Abril Educação encerrou 2014 ainda mais fortalecida para a construção de um futuro promissor para os mais de 900 mil alunos atendidos por suas Escolas e Sistemas de Ensino. A construção desse futuro na área educacional é uma obra coletiva, daí a importância de atuarmos sempre ao lado de colaboradores e parceiros comprometidos com o ideal de levar ensino do mais alto nível a todas as regiões brasileiras. Pessoas, enfim, que sejam sonhadoras, ousadas, incansáveis na busca da inovação e, sobretudo, apaixonadas por educação. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. O EBITDA ajustado calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial, a provisão para reestruturação e a provisão para o novo plano de remuneração baseado em ações foi de R$ 389,1 milhões em 2014 e R$ 311,9 milhões em De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Análise dos Resultados Econômico-Financeiros 2014 Receita A receita líquida em 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior ao reportado em Excluídas as receitas das recentes aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de

8 A contribuição orgânica de nossos negócios, em conjunto, somou R$ 1.133,4 milhões. Os principais fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e de Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD Em 2014 demos continuidade ao processo de diversificação da receita, com o objetivo de atenuar a sazonalidade dos negócios e assegurar uma receita mais regular ao longo dos trimestres. Nota: Dados societários. As eliminações consideram vendas do SER para o GEO, do Anglo para o ph e do SER para ETB. Em Sistemas de Ensino, que abrange os Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, ph, SER, GEO, Maxi e Farias Brito), Sistemas de Ensino ETB e o programa O Lider em Mim (OLEM), encerramos dezembro de 2014 com 931,3 mil alunos, um crescimento de 54% sobre o ano de Esse aumento é explicado pelo crescimento orgânico de 77 mil alunos, ou 14% de aumento sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino Tradicionais; pelo avanço de 206,7 mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos oriundos do PRONATEC; e pelo crescimento de 41,8 mil alunos do programa OLEM, em função da assinatura de contratos na rede pública para atender 18 mil novos alunos. Como consequência, em 2014 a receita de Sistemas de Ensino avançou 27% sobre 2013, totalizando R$ 303,0 milhões. No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões para R$ 467,2 milhões. O destaque no segmento público foi a liderança na compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões de livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na reposição dos programas anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245 milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE. Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no volume de livros vendidos no segmento privado, com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é explicada pela não recorrência de uma venda extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação para o Desenvolvimento da Educação) no ano de Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma queda de 0,4 milhão no acumulado do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em função da concentração das vendas em coleções premium. 6

9 A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões, 45% acima da auferida em 2013, considerando o reconhecimento integral das aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no segundo semestre de Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de 15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de alunos. O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, ph, Motivo e Sigma) encerrou dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um contingente 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de alunos nos cursos preparatórios em relação a Em 2014, a receita líquida do negócio de Idiomas somou R$ 164,4 milhões, sendo R$ 32,2 milhões de Red Balloon e R$ 132,2 milhões de Grupo Ometz. O negócio de Idiomas (Red Balloon e Grupo Ometz, reunindo Wise Up, Wise Up Teens e You Move) encerrou dezembro com 83,3 mil alunos matriculados em 393 unidades. No início de 2014, apresentamos aos franqueados do Grupo Ometz algumas mudanças estratégicas, no sentido de garantir maior rentabilidade para seus negócios. As principais mudanças foram o aumento da comissão na venda de material didático; a manutenção dos preços do material didático da Wise Up, sem repasse da inflação; a redução de 10% no material didático do You Move; e o incentivo à rede atual de franqueados pela indicação de potenciais novos franqueados. Esses movimentos, de iniciativa da Companhia, foram necessários para o reequilíbrio econômico entre franqueador-franqueado e se encerraram em janeiro de 2015, com a nova proposta estratégica focada na experiência Go Premium e na satisfação e, consequentemente, na retenção do cliente e do franqueado. Custo da Mercadoria Vendida (CMV) O Custo da Mercadoria Vendida em 2014 avançou 27%, totalizando R$ 413,1 milhões. Em 2014, tivemos o reconhecimento integral dos custos relacionados às aquisições ocorridas em 2013 (Grupo Ometz, Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014 avançou 15%, com retração da margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento no CMV das Editoras. Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o PNLD 2015, sem a contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para programa do governo (EJA Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial, decorrente da mudança de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e reduzindo o nível de estoque. Despesas com Vendas Gerais e Administrativas No 4T14, reconhecemos uma despesa de R$ 18,7 milhões referentes ao plano de remuneração baseado em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março, que vem reforçar a nossa política de meritocracia e retenção de talentos. Com essa decisão, foram cancelados o antigo Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano Extraordinário de Incentivo aos Executivos da Companhia. A diluição permitida para este novo plano pode atingir, no máximo, 5% do capital social da companhia em cinco anos. 7

10 No ano, as despesas totais foram de R$ 645,3 milhões, 28% superiores às de Nesse montante estão incluídos: (i) o reconhecimento da provisão para reestruturação, previamente informado no 2T14 (R$ 27,9 milhões); (ii) as despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações (R$ 18,7 milhões); (iii) o incremento das despesas relativas às empresas adquiridas (R$ 57,4 milhões); (iv) as despesas atreladas á mudança de sede da Companhia (R$ 7,8 milhões); e (v) as despesas com Consultorias que não ocorreram no ano anterior (R$ 6,2 milhões). Excluídos os efeitos mencionados nas despesas de 2014, o crescimento no acumulado do ano foi de 5%. EBITDA ajustado* e Lucro Líquido Em 2014, o EBITDA ajustado* foi de R$ 389,1 milhões, um crescimento de 25% sobre Esse avanço é explicado pela contribuição significativa oriunda de Sistemas de Ensino e de Escolas e Cursos Preparatórios com o reconhecimento integral dos Colégios Motivo e Sigma. Ao excluirmos os ativos adquiridos em 2014, o crescimento do EBITDA ajustado foi de 15%. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no ano de 2013 seria de R$ 268,4 milhões e de R$ 285,0 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e também a provisão para reestruturação da Companhia, bem como plano de remuneração baseado em ações. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. O Lucro líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 58,7 milhões, uma redução de 26% em relação ao ano de Essa redução pode ser explicada pelo aumento na despesa financeira em 2014, decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de O lucro liquido ajustado pela amortização da mais valia e pelo beneficio fiscal da utilização dos ágios foi de R$ 195,0 milhões em Dividendos O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 11,6 milhões em dividendos, montante que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de A proposta de distribuição do resultado de 2014 será submetida à aprovação na Assembleia Geral que ocorrerá em abril de Investimentos Os investimentos operacionais de 2014 somaram R$ 114,5 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 70,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 44,0 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 26% superior aos R$ 90,6 milhões de 2013, em função dos novos ativos adquiridos em 2014 e de investimentos pontuais com a mudança de sede da Companhia no montante de R$ 14,6 milhões. Ao excluirmos esse efeito, não recorrente, o investimento em 2014 foi de R$ 100 milhões. Aquisição de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e do Colégio Maxi, em Cuiabá (MT) A Companhia concluiu as aquisições de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília, e do Colégio Maxi, em Cuiabá, no primeiro trimestre de Os dois colégios são referência em qualidade de ensino, alcançando resultados expressivos no ENEM. Essas aquisições estão em linha com o plano estratégico da Companhia de focar no crescimento de escolas para replicar a qualidade nos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros. Aquisição de 49% remanescentes da participação no Red Balloon Em dezembro de 2014 a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte 8

11 restante, pertencente à Família Lam, até A demonstração da viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, anteciparam a conclusão da aquisição da marca. O valor total das aquisições do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, Colégio Maxi e 49% remanescentes da participação no Red Balloon foi de R$ 106 milhões. Geração de Caixa A geração operacional de caixa no acumulado do ano foi 42% superior ao mesmo período de 2013, passando de R$ 231,7 milhões para R$ 328,5 milhões, um crescimento de R$ 96,8 milhões. Esse resultado positivo foi principalmente fruto (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de Ensino e Colégios, (ii) de melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos negócios adquiridos (Wise Up, Sigma e Motivo). Já a geração de caixa, líquida de juros e pagamento de impostos, acumulou um crescimento de 9% em relação ao ano anterior, com R$ 172,1 milhões gerados. Os juros pagos foram os principais contrapontos ao aumento na geração operacional de caixa na comparação anual. Isso ocorreu devido à anualização dos pagamentos de juros sobre a dívida contraída ao longo de Estrutura de Capital Em dezembro de 2014 o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 903,5 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 1.272,5 milhões e de disponibilidades de R$ 369,0 milhões. O total da dívida bruta era composto por R$ 859,6 milhões de dívidas financeiras e por R$ 413,0 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Desse total, 93% correspondem a dívidas de longo prazo. Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro foram emitidas debêntures pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação. O saldo adicional de R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital de giro. Governança Corporativa Em agosto de 2014 com a conclusão da venda de parte das ações da Abrilpar para a Sociedade Tarpon, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a migração para o Novo Mercado. Nesse sentido, em 21 de outubro de 2014, a Abril Educação concluiu o processo de migração para o segmento especial do mercado de ações da BM&FBovespa, denominado Novo Mercado e desde 23 de outubro as ações passaram a ser negociadas sob o ticker ABRE3, tendo somente ações ordinárias. O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, dos quais dois são representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a Administração. Ademais, o Conselho de Administração é assessorado por um Conselho Fiscal, instalado desde abril de 2012, e composto por cinco membros efetivos, dos quais dois são representantes dos acionistas minoritários. Ao final de 2014, a Companhia aprovou sua nova Politica de Divulgação de Informações Relevantes e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria para estabelecer as praticas de divulgação e uso de informações a serem observadas pelo acionista controlador, pelos administradores, pelos conselheiros fiscais e por qualquer pessoa que possa ter conhecimento de informação privilegiada. Adicionalmente, a nova politica prevê as regras e procedimentos a serem adotados pela Companhia e pelas pessoas a ela vinculadas para a negociação de ações de emissão própria, assegurando uma conduta ética por parte daqueles que têm acesso a informações privilegiadas e relevantes. 9

12 Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Novo Mercado, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes PricewaterhouseCoopers (PWC), no sentido de assegurar-se de que a prestação de outros serviços por eles não venha a afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente. No exercício social findo em de 2014, a PWC prestou serviços adicionais no valor total de R$ 175 mil, referentes à consultoria tributária que representa 14% dos honorários com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nesse mesmo exercício. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes considera que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e, por isso, não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade no desempenho de seus serviços de auditoria externa. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em de 2014, e que concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes. Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e representantes do poder público pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no Brasil, bem como na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 23 de março de

13 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO Controladora Consolidado de 2014 de 2013 de 2014 de 2013 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) Contas a receber de clientes (nota 8) Estoques (nota 9) Impostos a recuperar (nota 10) Dividendos e Juros sobre capital próprio (nota 32) Demais ativos (nota 11) NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes (nota 8) Impostos a recuperar (nota 10) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 19) Depósitos judiciais (nota 18) Outros ativos (nota 11) Investimentos (nota 12) Intangível (nota 13) Imobilizado (nota 14) Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

14 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado de 2014 de 2013 de 2014 de 2013 CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) Empréstimos e financiamentos (nota 16) Impostos e contribuições a pagar (nota 17) Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 31) NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 31) Empréstimos e financiamentos (nota 16) Impostos e contribuições a pagar (nota 17) Provisão para contingências (nota 18) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 19) Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuido aos acionistas da controladora Capital social (nota 22) Reservas de capital (nota 23) Reservas de lucros (nota 23) Ajuste de avaliação patrimonial (13.228) (13.228) (13.228) (13.228) Ações em tesouraria (nota 22.b) (4.671) (330) (4.671) (330) Ágio em transação de capital (nota 12.7) (58.680) - (58.680) Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

15 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS E ABRANGENTES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Controladora Consolidado Receita líquida (nota 25) Custos dos produtos e serviços (nota 26) (155) (249) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas (nota 26) (5) (42) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (nota 26) (4.028) (38.858) ( ) ( ) Outras receitas (despesas), líquidas (nota 27) (139) Lucro (prejuízo) operacional (3.903) (38.469) Receitas financeiras (nota 28) Despesas financeiras (nota 28) (4.395) (4.056) ( ) (98.582) Variação cambial liquida (nota 28) Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (3.366) (31.823) Resultado da equivalência patrimonial (nota 12) Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (nota 29) (1.957) (50) (41.156) (66.376) Lucro líquido do período Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia Participação de não Controladores Lucro básico por ação - R$ (nota 23.5) 0, ,29848 Lucro diluído por ação - R$ (nota 23.5) 0, ,29773 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOABRANGENTE Controladora Consolidado Lucro do exercício Outros resultados abrangentes Ajuste valor justo na emissão de ações - (13.228) - (13.228) Total do resultado abrangente do exercício Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia Participação de não Controladores As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. O valor reconhecido a título de Ajuste valor justo na emissão de ações na demonstração do resultado abrangente não possui impacto de imposto de renda e contribuição social diferidos tendo em vista que não afetará a demonstração do resultado do exercício quando da alienação do investimento que deu origem a esse ajuste contábil. 13

16 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Reservas de lucros 0pções Ajuste de Ágio em Patrimônio Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção Avaliação Ações em transações Lucros líquido atribuido Participação dos social de capital de ações legal de lucros Patrimonial tesouraria de capital acumulados aos controladores não controladores Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital conforme ARCA 25/04/2013 (nota 22.b) Aumento de capital conforme ARCA 30/04/2013 (nota 22.b) Aumento de capital conforme ARCA 24/05/2013 (nota 22.b) Aumento de capital conforme ARCA 12/08/2013 (nota 22.b) Gastos com emissões de açoes (nota 22.c) - (9.414) (9.414) - (9.414) Ajuste valor justo na emissão de ações (13.228) (13.228) - (13.228) Compra de ações (nota 22.d) (330,00) - - (330) - (330) Plano de opção de compra de ações (nota 21) Lucro líquido do exercício Outras movimentações com não controladores (784) (784) Destinação do resultado: - Constituição da reserva legal (nota 23.4) (3.635) Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4) (17.268) (17.268) - (17.268) - Retenção de lucros (nota 23.4) (51.802) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (13.228) (330) Plano de opção de compra de ações (nota 21) Compra de ações (nota 22.d) (4.341) - - (4.341) - (4.341) Ágio em transações de capital (nota 12.4) (58.680) - (58.680) - (58.680) Lucro líquido do exercício Outras movimentações com não controladores (11.494) (11.494) Destinação do resultado: - Constituição da reserva legal (nota 23.4) (2.444) Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4) (11.608) (11.608) - (11.608) - Retenção de lucros (nota 23.4) (34.823) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (13.228) (4.671) (58.680) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

17 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Caixa gerado pela (aplicado nas) operações (nota 30) (5.037) (21.709) Juros pagos - - ( ) (54.026) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (30.102) (20.276) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS (5.037) (21.709) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado (53) (150) (41.348) (15.225) Intangível - - (29.107) (22.732) Aplicação financeira Aquisição de subsidiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 12.4) - - (42.464) ( ) Aquisição de subsidiária no exercício - Participação Minoritária (25.000) Redução de caixa pela baixa de subsidiária - - (1.575) (438) Pagamento de aquisição de participação societária - - ( ) (90.269) Pagamento ajuste preço de aquisição (656) Aumento de capital em controladas ( ) ( ) - - Redução de capital em controladas Dividendos recebidos Juros sobre capital próprio recebido Recebimento de venda de subsidiária (nota 12) Mútuos recebidos de partes relacionadas (615) Mútuos concedidos a partes relacionadas Juros recebidos CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (72.784) ( ) ( ) ( ) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - ( ) (32.432) Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (3.956) (4.388) Aumento (redução) de capital (1.470) Aumento (redução) de capital não controladores Ações em tesouraria (nota 22.b) - (330) (4.341) (330) Dividendos pagos (4.341) (23.783) (17.268) (23.783) Dividendos pagos a não controladores (17.268) - (7.932) (850) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (21.609) AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (81.390) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (81.390) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 15

18 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado RECEITAS Venda de produtos e serviços (nota 25) Outras receitas (nota 27) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) - - (12.598) (8.250) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO (7.074) (14.757) RETENÇÕES Depreciações e amortizações (notas 13 e 14) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (7.227) (14.962) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial (nota 12) Receitas financeiras (nota 28) Variação cambial ativa (nota 28) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos (4.227) Remuneração direta (4.455) Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros (nota 28) Variação cambial passiva (nota 28) Aluguéis Direitos autorais Outros Remuneração de capital próprio Dividendos Lucros retidos Participação dos não controladores VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Educação S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, que em conjunto com suas controladas(o Grupo ) atua no segmento de educação básica e préuniversitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione - editoras de livros didáticos, paradidáticos, sistema de ensino SER e programa O Líder em Mim (OLEM); Sistema de Ensino Abril Educação- sistema de ensino Anglo, sistema de ensino Ph, sistema Motivo e cursos pré-vestibulares; Grupo Ph - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares; Sistema ETB- sistema de ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino Maxi; Edumobi - tecnologia digital de distribuição de conteúdo; SGE sistema de ensino GEO; Jafar (Alfacon) cursos preparatórios para concursos públicos; Red Balloon inglês para crianças e adolescentes; Ei Você - E-learning de treinamento profissionalizante e cursos livres; Ometz inglês para adolescentes e adultos através das marcas Wise Up e YouMove, Grupo Motivo - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares, e Sigma- escolas próprias de ensino básico. Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização, no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e workshops relacionados à educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada em forma definitiva pelo Conselho de Administração da Companhia em 23 de março de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do período. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. 17

20 (a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. (b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações 2.2 Consolidação O seguinte pronunciamento foi adotado pela primeira vez para o exercício iniciado em 1 de janeiro de 2014 sem impactos materiais para o Grupo: (i) OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser divulgadas. Outras alterações e interpretações ocorridas e válidas para o exercício, não são aplicáveis para o Grupo. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. 18