Abril Educação Relatório da Administração 2014

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1 Abril Educação Relatório da Administração 2014 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e o Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações descritas neste relatório abordam consolidações distintas. Quatro aquisições de escolas foram concluídas ao longo de 2013: a do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move), em abril; a do Colégio Motivo, em julho; a do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma), em outubro; e parte da MStech (22,7% do capital social) em dezembro. Por fim, em dezembro de 2014, adquirimos 49% da participação remanescente do Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2013 para o exercício de Um fato importante para a trajetória da Companhia em 2014 foi a venda de parte das ações detidas pelo Bloco Abrilpar para a Thunnus Participações - Sociedade detida pelos fundos de investimentos geridos pela Tarpon - em junho. Com essa negociação, o Bloco Abrilpar reduziu sua participação para 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da Abril Educação, enquanto a Sociedade Tarpon passou a deter 24,21% do capital votante e 19,91% do capital total. No mesmo período, a Companhia informou a intenção de migrar para o Novo Mercado da BM&FBovespa, o segmento do mercado de capitais com o mais alto grau de gestão corporativa e transparência. Em agosto de 2014 a operação entre o Bloco Abrilpar e a Sociedade Tarpon foi concluída e o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação para a migração para o Novo Mercado. O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril Educação S.A. no ano de Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência disponível na internet, no site da Abril Educação ( no site da CVM ( ou na página da BM&FBovespa ( Mensagem da Administração Marcado por uma série de avanços na sua estrutura organizacional, o ano de 2014 representou para a Abril Educação um dos mais importantes de sua história. Foi o ano da consolidação e integração dos novos ativos adquiridos, da entrada da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa e, mais recentemente em 2015, do ingresso da Tarpon como controladora da Companhia. A Tarpon, que em junho de 2014 havia adquirido 19,91% do capital social da Abril Educação, passou a deter o controle da Companhia ao comprar o restante das ações da Abrilpar por R$ 12,33 por ação, e totalizar 40,64% de participação no capital. A operação foi anunciada no dia 9 de fevereiro de 2015 e, em 12 de março de 2015, foi aprovada pelo CADE. A transferência do controle produziu dois efeitos: a necessidade de oferecer a mesma proposta de preço por ação aos acionistas minoritários, por meio de uma Oferta Publica de Ações (OPA); e a reformulação do organograma da Companhia. Eduardo Mufarej, diretor-presidente da Tarpon, assumiu o cargo de Presidente da Abril Educação, enquanto Mario Ghio Júnior passou a ser o CEO para todos os negócios de Educação Básica (Escolas, Sistemas de Ensino, Editoras e Red Balloon) e Marcelo Bruzzi permaneceu como CEO dos negócios

2 de Idiomas para Adultos (Grupo Ometz). A Presidência será apoiada ainda pelas áreas de Finanças e Relações com Investidores, Estratégia & Inovação e Cultura & Organização. Sem se desviar do foco estratégico de manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, a Abril Educação continuará atenta a negócios com grande potencial de crescimento nesse setor e buscará explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. A Companhia ainda investirá na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo in-school sob a marca Red Balloon. Em 2014, mantivemos o bom desempenho nas nossas principais linhas de negócio, especialmente naquelas com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e, dessa forma, propiciassem o intercâmbio de boas práticas entre as diversas unidades. Registramos uma receita de R$ 1.265,0 milhões, 22% acima dos R$ 1.036,5 milhões de 2013, e um crescimento de 6% do EBITDA*, que totalizou R$ 285,0 milhões, 3 pontos percentuais abaixo da margem de 26% registrada em Essa redução na margem EBITDA se deveu ao reconhecimento de despesas nãorecorrentes de provisão para reestruturação no montante de R$ 27,9 milhões no segundo trimestre de 2014, bem como de despesas atreladas ao novo plano de remuneração baseada em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março deste ano de R$ 18,7 milhões. As principais ações e resultados que contribuíram para o desempenho da Companhia em 2014 estão mais detalhados a seguir. Em Editoras, o destaque de 2014 foi a retomada do market share de compra do PNLD 2015 Programa Nacional do Livro Didático em 25%, mesmo nível de 2011, ano espelho do PNLD 2015; e muito acima do PNLD 2014 (16%). No segmento privado, as Editoras tiveram uma retração no volume de livros vendidos, compensado, por sua vez, pelo crescimento de coleções premium, como os projetos Teláris e Múltiplo, que elevaram o ticket médio, e o aumento do cross-sell com Escolas e Sistemas de Ensino. Para Sistemas de Ensino, 2014 foi um ano de forte expansão. O número de alunos aumentou 14% nas marcas tradicionais e 54% no geral, incluindo as marcas ETB e OLEM (O Líder em Mim). Houve também aumentos no programa OLEM, que foi implantado na rede municipal de uma importante cidade da região metropolitana de São Paulo, e no ETB, presente a partir de 2014 nas Instituições de Ensino Superior que participam do PRONATEC. Outro relevante contrato fechado em 2014 foi o de fornecimento do sistema de ensino SER para escolas da rede SESI nacional, com potencial de extensão para os 26 diretórios regionais dessa organização, indicando a possibilidade de aumento progressivo nos próximos anos. Vale destacar, ainda, que a Companhia passou a adotar novas tecnologias na área educacional no início de O principal produto é a Plataforma Adaptativa do Sistema Anglo, desenvolvido em parceria com a MSTech, que já atravessou com sucesso a fase de testes. Essa inovação é mais um passo importante na direção do fortalecimento dos produtos e serviços da Abril Educação. No segmento de Escolas, tivemos em 2014 um ano de estabilização e consolidação de nossas marcas, já que foram mantidas as 19 unidades que a Companhia detinha desde O período mostrou também a viabilidade de investimento nesse setor, sobretudo com base no modelo do Colégio ph, do Rio de Janeiro, cuja trajetória de crescimento foi significativa nos últimos três anos, com o lançamento do Sistema de Ensino ph, nas unidades próprias, a ampliação da oferta do Sistema ph para as escolas do entorno e a expansão de oferta de novos produtos complementares como OLEM e o modelo Red Balloon in-school. Três novas unidades duas do ph e uma do Motivo, em Caruaru (PE) foram abertas em 2014 e registraram excelente resultado em matrículas para 2015, superando as expectativas da Companhia. No primeiro trimestre de 2015, dentro da política de ampliar, de forma seletiva, a rede de escolas próprias com a incorporação de unidades estratégicas, a Abril Educação adquiriu duas novas unidades: o Sigma Centro

3 Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e o Colégio Maxi, de Cuiabá (MT). Com um total de aproximadamente 3 mil alunos, essas escolas são referência de qualidade de ensino e vêm registrando resultados expressivos no ENEM. A escola Sigma utilizará material das Editoras Ática e Scipione, enquanto o Colégio Maxi adotará o Sistema de Ensino Maxi. As duas instituições representam aquisições importantes para aumentar a penetração dos sistemas de ensino da Companhia na região Centro-Oeste. No segmento de Idiomas, a Abril Educação concluiu em 2014 sua fase de estabilização do negócio Wise Up, e iniciou uma jornada em busca da liderança no negócio de Business English. Essa estratégia tem como principal desafio a satisfação e, consequentemente, a retenção do cliente e do franqueado. Para cumprir essa meta, a Companhia irá focar no investimento dos franqueados, na estratégia Go Premium de experiência do aluno e na inauguração de uma escola-modelo. Na marca Red Balloon, iniciamos em 2014 o projeto-piloto do modelo in-school, que leva o ensino de inglês para crianças dentro das escolas de ensino básico, tendência cada vez mais aprovada por pais de alunos e mantenedores das escolas. As mais de 2 mil escolas assistidas pelos sistemas de ensino da Abril Educação representam um potencial elevado de matrículas para os cursos in-school, uma oportunidade importante a ser explorada. Em 2015, os investimentos nesse modelo serão reforçados pela Companhia. Ainda em 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para Com a consolidação dos negócios adquiridos nos últimos anos, o aprofundamento da integração entre eles e o planejamento estratégico desenhado pela nova administração ao longo do ano, a Abril Educação encerrou 2014 ainda mais fortalecida para a construção de um futuro promissor para os mais de 900 mil alunos atendidos por suas Escolas e Sistemas de Ensino. A construção desse futuro na área educacional é uma obra coletiva, daí a importância de atuarmos sempre ao lado de colaboradores e parceiros comprometidos com o ideal de levar ensino do mais alto nível a todas as regiões brasileiras. Pessoas, enfim, que sejam sonhadoras, ousadas, incansáveis na busca da inovação e, sobretudo, apaixonadas por educação. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. O EBITDA ajustado calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial, a provisão para reestruturação e a provisão para o novo plano de remuneração baseado em ações foi de R$ 389,1 milhões em 2014 e R$ 311,9 milhões em De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Análise dos Resultados Econômico-Financeiros 2014 Receita A receita líquida em 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior ao reportado em Excluídas as receitas das recentes aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de A contribuição orgânica de nossos negócios, em conjunto, somou R$ 1.133,4 milhões. Os principais fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e de Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD Em 2014 demos continuidade ao processo de diversificação da receita, com o objetivo de atenuar a sazonalidade dos negócios e assegurar uma receita mais regular ao longo dos trimestres.

4 Nota: Dados societários. As eliminações consideram vendas do SER para o GEO, do Anglo para o ph e do SER para ETB. Em Sistemas de Ensino, que abrange os Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, ph, SER, GEO, Maxi e Farias Brito), Sistemas de Ensino ETB e o programa O Lider em Mim (OLEM), encerramos dezembro de 2014 com 931,3 mil alunos, um crescimento de 54% sobre o ano de Esse aumento é explicado pelo crescimento orgânico de 77 mil alunos, ou 14% de aumento sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino Tradicionais; pelo avanço de 206,7 mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos oriundos do PRONATEC; e pelo crescimento de 41,8 mil alunos do programa OLEM, em função da assinatura de contratos na rede pública para atender 18 mil novos alunos. Como consequência, em 2014 a receita de Sistemas de Ensino avançou 27% sobre 2013, totalizando R$ 303,0 milhões. No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões para R$ 467,2 milhões. O destaque no segmento público foi a liderança na compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões de livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na reposição dos programas anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245 milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE. Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no volume de livros vendidos no segmento privado, com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é explicada pela não recorrência de uma venda extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação para o Desenvolvimento da Educação) no ano de Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma queda de 0,4 milhão no acumulado do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em função da concentração das vendas em coleções premium. A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões, 45% acima da auferida em 2013, considerando o reconhecimento integral das aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no segundo semestre de Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de 15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de alunos. O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, ph, Motivo e Sigma) encerrou dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um contingente

5 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de alunos nos cursos preparatórios em relação a Em 2014, a receita líquida do negócio de Idiomas somou R$ 164,4 milhões, sendo R$ 32,2 milhões de Red Balloon e R$ 132,2 milhões de Grupo Ometz. O negócio de Idiomas (Red Balloon e Grupo Ometz, reunindo Wise Up, Wise Up Teens e You Move) encerrou dezembro com 83,3 mil alunos matriculados em 393 unidades. No início de 2014, apresentamos aos franqueados do Grupo Ometz algumas mudanças estratégicas, no sentido de garantir maior rentabilidade para seus negócios. As principais mudanças foram o aumento da comissão na venda de material didático; a manutenção dos preços do material didático da Wise Up, sem repasse da inflação; a redução de 10% no material didático do You Move; e o incentivo à rede atual de franqueados pela indicação de potenciais novos franqueados. Esses movimentos, de iniciativa da Companhia, foram necessários para o reequilíbrio econômico entre franqueadorfranqueado e se encerraram em janeiro de 2015, com a nova proposta estratégica focada na experiência Go Premium e na satisfação e, consequentemente, na retenção do cliente e do franqueado. Custo da Mercadoria Vendida (CMV) O Custo da Mercadoria Vendida em 2014 avançou 27%, totalizando R$ 413,1 milhões. Em 2014, tivemos o reconhecimento integral dos custos relacionados às aquisições ocorridas em 2013 (Grupo Ometz, Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014 avançou 15%, com retração da margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento no CMV das Editoras. Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o PNLD 2015, sem a contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para programa do governo (EJA Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial, decorrente da mudança de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e reduzindo o nível de estoque. Despesas com Vendas Gerais e Administrativas No 4T14, reconhecemos uma despesa de R$ 18,7 milhões referentes ao plano de remuneração baseado em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março, que vem reforçar a nossa política de meritocracia e retenção de talentos. Com essa decisão, foram cancelados o antigo Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano Extraordinário de Incentivo aos Executivos da Companhia. A diluição permitida para este novo plano pode atingir, no máximo, 5% do capital social da companhia em cinco anos. No ano, as despesas totais foram de R$ 645,3 milhões, 28% superiores às de Nesse montante estão incluídos: (i) o reconhecimento da provisão para reestruturação, previamente informado no 2T14 (R$ 27,9 milhões); (ii) as despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações (R$ 18,7 milhões); (iii) o incremento das despesas relativas às empresas adquiridas (R$ 57,4 milhões); (iv) as despesas atreladas á mudança de sede da Companhia (R$ 7,8 milhões); e (v) as despesas com Consultorias que não ocorreram no ano anterior (R$ 6,2 milhões). Excluídos os efeitos mencionados nas despesas de 2014, o crescimento no acumulado do ano foi de 5%. EBITDA ajustado* e Lucro Líquido Em 2014, o EBITDA ajustado* foi de R$ 389,1 milhões, um crescimento de 25% sobre Esse avanço é explicado pela contribuição significativa oriunda de Sistemas de Ensino e de Escolas e Cursos Preparatórios

6 com o reconhecimento integral dos Colégios Motivo e Sigma. Ao excluirmos os ativos adquiridos em 2014, o crescimento do EBITDA ajustado foi de 15%. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no ano de 2013 seria de R$ 268,4 milhões e de R$ 285,0 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e também a provisão para reestruturação da Companhia, bem como plano de remuneração baseado em ações. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. O Lucro líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 58,7 milhões, uma redução de 26% em relação ao ano de Essa redução pode ser explicada pelo aumento na despesa financeira em 2014, decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de O lucro liquido ajustado pela amortização da mais valia e pelo beneficio fiscal da utilização dos ágios foi de R$ 195,0 milhões em Dividendos O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 11,6 milhões em dividendos, montante que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de A proposta de distribuição do resultado de 2014 será submetida à aprovação na Assembleia Geral que ocorrerá em abril de Investimentos Os investimentos operacionais de 2014 somaram R$ 114,5 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 70,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 44,0 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 26% superior aos R$ 90,6 milhões de 2013, em função dos novos ativos adquiridos em 2014 e de investimentos pontuais com a mudança de sede da Companhia no montante de R$ 14,6 milhões. Ao excluirmos esse efeito, não recorrente, o investimento em 2014 foi de R$ 100 milhões. Aquisição de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e do Colégio Maxi, em Cuiabá (MT) A Companhia concluiu as aquisições de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília, e do Colégio Maxi, em Cuiabá, no primeiro trimestre de Os dois colégios são referência em qualidade de ensino, alcançando resultados expressivos no ENEM. Essas aquisições estão em linha com o plano estratégico da Companhia de focar no crescimento de escolas para replicar a qualidade nos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros. Aquisição de 49% remanescentes da participação no Red Balloon Em dezembro de 2014 a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até A demonstração da viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, anteciparam a conclusão da aquisição da marca. O valor total das aquisições do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, Colégio Maxi e 49% remanescentes da participação no Red Balloon foi de R$ 106 milhões. Geração de Caixa A geração operacional de caixa no acumulado do ano foi 42% superior ao mesmo período de 2013, passando de R$ 231,7 milhões para R$ 328,5 milhões, um crescimento de R$ 96,8 milhões. Esse resultado positivo foi principalmente fruto (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de Ensino e Colégios, (ii) de melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos negócios adquiridos (Wise Up, Sigma e Motivo).

7 Já a geração de caixa, líquida de juros e pagamento de impostos, acumulou um crescimento de 9% em relação ao ano anterior, com R$ 172,1 milhões gerados. Os juros pagos foram os principais contrapontos ao aumento na geração operacional de caixa na comparação anual. Isso ocorreu devido à anualização dos pagamentos de juros sobre a dívida contraída ao longo de Estrutura de Capital Em dezembro de 2014 o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 903,5 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 1.272,5 milhões e de disponibilidades de R$ 369,0 milhões. O total da dívida bruta era composto por R$ 859,6 milhões de dívidas financeiras e por R$ 413,0 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Desse total, 93% correspondem a dívidas de longo prazo. Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro foram emitidas debêntures pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação. O saldo adicional de R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital de giro. Governança Corporativa Em agosto de 2014 com a conclusão da venda de parte das ações da Abrilpar para a Sociedade Tarpon, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a migração para o Novo Mercado. Nesse sentido, em 21 de outubro de 2014, a Abril Educação concluiu o processo de migração para o segmento especial do mercado de ações da BM&FBovespa, denominado Novo Mercado e desde 23 de outubro as ações passaram a ser negociadas sob o ticker ABRE3, tendo somente ações ordinárias. O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, dos quais dois são representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a Administração. Ademais, o Conselho de Administração é assessorado por um Conselho Fiscal, instalado desde abril de 2012, e composto por cinco membros efetivos, dos quais dois são representantes dos acionistas minoritários. Ao final de 2014, a Companhia aprovou sua nova Politica de Divulgação de Informações Relevantes e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria para estabelecer as praticas de divulgação e uso de informações a serem observadas pelo acionista controlador, pelos administradores, pelos conselheiros fiscais e por qualquer pessoa que possa ter conhecimento de informação privilegiada. Adicionalmente, a nova politica prevê as regras e procedimentos a serem adotados pela Companhia e pelas pessoas a ela vinculadas para a negociação de ações de emissão própria, assegurando uma conduta ética por parte daqueles que têm acesso a informações privilegiadas e relevantes. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Novo Mercado, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes PricewaterhouseCoopers (PWC), no sentido de assegurar-se de que a prestação de outros serviços por eles não venha a afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.

8 No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a PWC prestou serviços adicionais no valor total de R$ 175 mil, referentes à consultoria tributária que representa 14% dos honorários com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nesse mesmo exercício. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes considera que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e, por isso, não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade no desempenho de seus serviços de auditoria externa. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e que concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes. Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e representantes do poder público pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no Brasil, bem como na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 23 de março de 2015.