FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / Restoque adquire a Foose Cool Jeans Ltda.

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1 FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / Restoque adquire a Foose Cool Jeans Ltda. A RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. (BM&FBovespa: LLIS3) ( Companhia ), em observância ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 e na legislação em vigor, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que foi concluída nesta data a aquisição pela Companhia de 100% das quotas representativas do capital social da Foose Cool Jeans Ltda. ( FCJ ). Sobre a FCJ A FCJ foi fundada em 2006, é detentora da marca John, John Denim, uma marca brasileira de jeans premium, e desenvolve uma série de produtos únicos jeanswear, com lavagem e design exclusivos. Focada em um público unissex de alto poder aquisitivo, a marca desenvolveu tecnologia única de lavagem de jeans alinhada com as melhores marcas mundiais desse segmento. Mais informações sobre os produtos da marca John, John podem ser obtidas no website ou na apresentação anexa. Atualmente, a FCJ distribui seus produtos exclusivamente através de lojas multimarcas distribuídas pelo Brasil. A Companhia planeja ampliar a distribuição dos produtos da marca John, John através da abertura de lojas próprias, exclusivamente dedicadas a esta marca. Para isso, projeta a inauguração de, pelo menos, 10 lojas em 2012, com tamanho médio de 300m2 por loja. Em função da relevância da marca e qualidade e perfil dos produtos da FCJ, a Companhia elaborou um estudo inicial de localização de lojas e acredita haver potencial para mais de 100 lojas da marca John, John no Brasil. O cronograma e planejamento de abertura destas lojas dependerão de estudos de mercado e discussões internas específicas, o que será informado ao mercado posteriormente. Sobre a Operação de Aquisição O valor total da aquisição foi negociado com os vendedores e estabelecido com base em um múltiplo de aproximadamente 8,5 vezes o EBITDA potencial da FCJ para o ano de Esse valor total é de R$ 29,1 milhões fixos, sendo (i) R$ 6,4 milhões pagos nesta data e (ii) R$ 22,7 milhões a serem pagos ao final do prazo de 3 anos, sem atualização monetária; e de R$ 1,9 milhões condicionais, a serem pagos ao longo dos próximos 3 anos, sujeito a atingimento de determinadas condições previstas no Contrato. O fundador da marca e atual responsável pelo desenvolvimento de estilo, João Foltran, continuará envolvido na operação do negócio como responsável pela linha de produtos jeans da marca John, John e passou a integrar o programa de opções de compra de ações (stock option plan) da Companhia.

2 A operação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do art. 256, 1º, da Lei n 6.404/76, a Companhia está providenciando a contratação de uma empresa especializada e registrada na CVM para preparar um laudo de avaliação, em relação à FCJ, para apurar (i) o valor do patrimônio líquido, a preços de mercado, e (ii) o valor referido na alínea c, inciso II, do artigo supra referido. Com base nesse laudo, a Companhia informará oportunamente a seus acionistas e o mercado sobre a necessidade de realização de assembléia geral extraordinária para aprovação da aquisição, bem como sobre as informações necessárias à deliberação, nos termos dos 1º e 2º do artigo acima citado. Racional da aquisição A aquisição da FCJ está alinhada com a estratégia da Companhia de foco no crescimento orgânico de seus negócios. Conforme demonstrado pela experiência de crescimento da Companhia através da abertura de novas lojas próprias (adição de 51 lojas próprias da marca Le Lis Blanc desde 2008 e 15 lojas próprias da marca Bo.Bô desde 2009), o crescimento orgânico tem uma relação entre valor investido (capital fixo e circulante) e EBITDA gerado mais favorável que aquela de uma potencial aquisição, resultando em um melhor retorno sobre o capital investido. Desta forma, a Companhia optou pela aquisição de uma marca com uma operação menor, mas com alto potencial de crescimento orgânico através da abertura de lojas próprias, canal atualmente responsável por mais de 90% das vendas da Companhia. A marca John, John Denim é complementar às marcas atualmente detidas pela Companhia (Le Lis Blanc e Bo.Bô). A aquisição aqui informada em nada altera os planos de expansão para as marcas Le Lis Blanc e Bo.Bô, que continuam em curso conforme divulgado anteriormente ao mercado. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia. São Paulo, 18 de julho de Cristián Andrés Melej Gesche Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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5 A coleção de inverno da John John para 2011 foi toda inspirada no estilo de vida das pessoas que moram na parte downtown de Nova York. Tive a oportunidade de passar um tempo lá e me interessou muito o modo de vida das meninas e rapazes. A energia de Nova York é única, contagiante. As pessoas saem de suas casas super cedo, vão para a academia, para o trabalho, saem à noite um ritmo alucinante! Isso me inspirou muito. Nossa coleção foi feita para esse tipo de pessoa: que não tem medo de moda, que entende um corte de calça bem feito e adora inovação. Nessa temporada, tratei o jeans de diversas maneiras, mas o que mais me animou foi o tratamento resinado - o jeans fica parecendo couro - uma inovação nesse mercado. Adoro esse tratamento por que o jeans fica com um aspecto sofisticado, apropriado para sair à noite. Para nossa campanha, não resisti e dessa vez decidi produzir tudo em Nova York. Mantendo a consistência com a inspiração da coleção, a John John investiu em um time de ouro, começando pela belíssima Irina Shayk, uma supermodelo russa que mora em Nova York e que absorveu esse estilo de vida que me fascina. Ela é vibrante, irresistível! Irina já fez campanhas da Armani, Guess e Intimissimi, tem muita experiência com jeans, além de muita sensualidade. Perfeita para a nossa marca. Para fotografar a Irina, não poderia escolher qualquer um, uma estrela merecia ser tratada como tal! Quem clicou foi Stewart Shining, que fotografa para a Vogue, Sports Illustrated e Vanity Fair; ele e a Irina já haviam trabalhados juntos, a química profissional no set foi intensa! NYC. w 11 João Foltran. fashion designer Quem assinou a criação artística e me ajudou a por esse time todo foi o Lorenzo Martone. Esta é a segunda temporada em que trabalhamos juntos, Lorenzo dirigiu a campanha de verão 2011 com André Passos e Fernanda Motta, foi um sucesso! Tanto que decidimos que seria interessante juntarmos forças outra vez. E finalmente, o palco onde aconteceu isso tudo: o Standard Hotel. Acho que é o hotel mais icônico de New York downtown. Realmente nos sentimos no topo do mundo. As imagens prometem! Espero que os fãs da marca curtam junto comigo o grande passo que a John John deu ao decidir produzir a campanha de inverno 2011 fora. New York City foi, é, e sempre será a mais cosmopolita do mundo. Irresistível!

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8 BACKSTAGE The Standard Hotel NYC LORENZO MARTONE artistic direction For the casting of this season, I ve suggested the beauty Irina Shayk. I think she translates perfectly what girls, John John s fans, want: to be sensuous and sophisticated all at the same time. We have decided to shoot in New York, as the collection has been all inspired by the lifestyle of this girl who travels, and has no fear of fashion! The photographer was Vogue s darling: Stewart Shining. The team did great! The images are really powerful. I am extremely happy with the final result. STEWART SHINING photographer Shooting John John Jeans with Irina that day felt like SUCH a New York experience! We had our supermodel Irina, we were at the MOST chic and fun hotel the Standard, in the TRENDIEST area of NY, the Meatpacking district... I mean sometimes it just comes together and actually DOES feel fun and glamorous, which is how everyone always THINKS it is. Not always. Only with Irina, Lorenzo and Joao!

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16 WOMEN S. W 11 BLUSA: JJ14C 026 / CINTO: JJ14 MOD 61 / CALÇA: JJ14A 066

17 SOBRETUDO RESINADO: JJ14E 164 / CAMISETA: JJ14C 021 CINTO: JJ MOD 49 CALÇA: JJ14A 032 CAMISETA: JJ14C 015 / CINTO: JJ MOD 27 / CALÇA: JJ14A 083 BOLSA: JJ14G 01 COLETE: JJ14E 046 / CAMISETA: JJ14C 016 / CALÇA: JJ14A 068 COLETE: JJ14E 067 / CAMISETA: JJ14C 003 / CINTO: JJ14 MOD 54 CALÇA: JJ14A 002 / BOLSA: JJ14G 06 BLUSA: JJ14C 008 / CINTO: JJ14 MOD 17 / SAIA: JJ14D 151 BLUSA: JJ14C 004 / CINTO: JJ14 MOD 60 / SAIA: JJ14D 097 / BOLSA: JJ14G 05 JAQUETA: JJ14E 153 / CAMISETA: JJ14C 022 / CINTO: JJ14 MOD 20 BERMUDA: JJ14B 064 JAQUETA: JJ14E 099 / CAMISETA: JJ14C 014 / CALÇA: JJ14A 011

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19 CAMISETA: JJ14C 007 / CINTO: JJ14 MOD 62 / CALÇA: JJ14A 044 BOLSA: JJ14G 07 JAQUETA: JJ14E 166 / CINTO: JJ14 MOD 22 / CALÇA: JJ14A 173 CAMISETA: JJ14C 020 / CINTO: JJ14 MOD 49 / CALÇA: JJ14A 009 COLETE: JJ14E 045 / CINTO: JJ14 MOD 69 / SHORTS: JJ14B 088 CAMISETA: JJ14C 001 / SAIA: JJ14D 093 JAQUETA: JJ14E 082 / CINTO: JJ14 MOD 50 / SHORTS: JJ14B 069 BLUSA: JJ14C 009 / CINTO: JJ14 MOD 58 / SHORTS: JJ14B 034 BOLSA: JJ14G 02 BLUSA: JJ14C 005 / CINTO: JJ14 MOD 22 / CALÇA: JJ14A 029

20 MOLETOM: JJ14C 029 / CALÇA: JJ14A 095 / BOLSA: JJ14G 03 MOLETOM: JJ14C 012 / BERMUDA: JJ14B 073 CAMISETA: JJ14C 027 / CALÇA: JJ14A 027 / BOLSA: JJ14G 09 BLUSA: JJ14C 013 / CINTO: JJ14 MOD 51 / CALÇA: JJ14A 040 BLUSA: JJ14C 002 / SHORTS: JJ14B 058

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22 CINTO: JJ14 MOD 17 / CALÇA: JJ14A 107 CINTO: JJ14 MOD 48 / CALÇA: JJ14A 104 JAQUETA: JJ14E 150 / CINTO: JJ14 MOD 19 / CALÇA: JJ14A 103 JAQUETA: JJ14E 092 / CALÇA: JJ14A 109

23 CINTO: JJ14 MOD 55 / CALÇA: JJ14A 110 CAMISETA: JJ14C 050 / CINTO: JJ14 MOD 19 / CALÇA: JJ14A 102 CINTO: JJ14 MOD 69 / CALÇA: JJ14A 105 SOBRETUDO: JJ14E 081 / CINTO: JJ14 MOD 53 / CALÇA: JJ14A 100

24 onyti W 11 fashion designer and director: João Foltran NYC. creative director and producer: Lorenzo Martone / photos: Stewart Shining / model: Irina Shayk hair: Peter Butler / make-up: Nico Guilis / making of: J.Gitti / sp. models: Ana Carla Vanini (mega) Paulo Piton (mega) / style: Luciano Bortolotti / beauty: Kiko de Lima / photos: J.Gitti assistants: Pablo Benitez, Nelson Jr. / collaboration: Marcos Okubo S H O W R O O M Rua Augusta, Conj. 42 ( esquina com Rua Oscar Freire ) Tel: / comercial@johnjohndenim.com /

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