Esta proposta altera parcialmente o Plano original de recuperação judicial, apresentado em março de 2015, após negociações com credores.

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1 MODIFICAÇÕES AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPOSTAS PELOS CREDORES PARA SEREM APRESENTADAS NO PROSSEGUIMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DESIGNADA PARA O DIA 19/11/2015 Esta proposta altera parcialmente o Plano original de recuperação judicial, apresentado em março de 2015, após negociações com credores. 1

2 5.2 Desmobilização de ativos Venda da Divisão de Espaço e Defesa (E&D) da recuperanda Opto Eletrônica S.A., a ser desmembrada, de forma a constituir uma Unidade Produtiva Isolada (UPI), no âmbito do processo de Recuperação Judicial em curso e na forma do artigo 60 da lei /2005. A UPI E&D deve ser composta por todo o acervo tecnológico necessário para operação dos projetos vigentes e das tecnologias desenvolvidas. Tal acervo é composto de pessoas, equipamentos, contratos comerciais, licenças de softwares, RMP dos produtos e base documental de projetos e tecnologias desenvolvidas (CIDL), detalhados em anexo. Não compõem a UPI E&D, os ativos prediais da Opto Eletrônica S.A., localizados na cidade de São Carlos, bem como os móveis de escritórios e veículos leves, assim como as respectivas marcas e patentes, cuja licença de uso será formalmente concedida à UPI E&D em tudo aquilo que for necessário à sua operação. Os equipamentos e tecnologias necessários à fabricação de filmes finos, que são parte de unidade de negócios do Grupo Opto, serão mantidos na Opto Eletrônica S.A. Dado que atualmente as operações entre as unidades de negócios do Grupo Opto ocorrem nas mesmas instalações prediais e existe necessidade de utilização conjunta destes ativos como forma de melhorar performance operacional para Opto Eletrônica S.A. e UPI E&D, será necessária a celebração dos seguintes contratos para formalizar as relações comerciais, sendo, mas não restrito a: Aluguel das instalações prediais da Opto Eletrônica para a UPI E&D por período mínimo de 10 anos. Contrato de prestação de serviços da UPI E&D relacionados aos processos de produção mecânica e ótica para a Opto Eletrônica por período mínimo de 3 anos. Contrato de prestação de serviços da Opto Eletrônica S.A. relacionado ao processo de filmes finos e tratamentos antirreflexo para UPI E&D por período mínimo de 3 anos. A UPI E&D irá assumir, única e exclusivamente, os passivos relacionados às dívidas do BNDES e FINEP, as quais são caracterizadas por fomentos ao desenvolvimento das tecnologias que estão sendo adquiridas. Pelas características dos projetos e produtos, desenvolvidos pela Opto Eletrônica S.A., que integrarão a UPI E&D e dos investimentos envolvidos, foi avaliado que o valor mínimo a ser pago pela aquisição da UPI E&D é de R$ ,00 (trinta milhões de reais), a ser pago diretamente a Opto Eletrônica S.A. 2

3 A venda da UPI E&D será feita através de propostas fechadas, na forma do artigo 142, inciso II, a serem apresentadas ao Juiz de Direito da 2ª Vara Cível da Comarca de São Carlos. O edital para convocação, com as condições de pré-qualificação e de pagamento, para a apresentação das propostas, será publicado tão logo se tenha a homologação do plano de recuperação judicial. A constituição da UPI E&D não impedirá que se constituam novas Unidades Produtivas Isoladas (UPI), para novo processo de venda, sempre condicionado a aprovação pela coletividade de credores. 6.1 Credores Trabalhistas Em conformidade com o artigo 54 da Lei /05, e seu parágrafo único, os créditos de origem trabalhista que constam da relação de credores serão pagos dentro do prazo de um ano a contar da data de homologação do Plano de Recuperação, ou no mesmo prazo a contar da sentença que julgar a habilitação de crédito. 6.2 Credores com Garantia Real Para a composição da dívida juntos aos credores com garantia real, as Recuperandas propõem as seguintes condições: a) Ratificação das garantias reais e pessoais; b) Amortização da dívida no prazo de 5 (cinco) anos, a partir da decisão de homologação do Plano de Recuperação, sendo: i. Correção do saldo devedor desde a data do pedido de recuperação judicial até a decisão de homologação do Plano de Recuperação, pelas condições contratuais originais. ii. Carência total de 18 (dezoito) meses, a contar da decisão de homologação do Plano de Recuperação, com capitalização dos encargos (juros e correção monetária) calculados pelas condições contratuais originais. iii. Amortização da dívida em 10 (dez) parcelas semestrais sucessivas, sendo a primeira no 19º mês após a decisão de homologação do Plano de Recuperação, com incidência dos encargos (juros e correção monetária) calculados pelas condições contratuais originais. iv. Possibilidade de liquidação da dívida constante na Recuperação Judicial, atualizada pelas condições contratuais do crédito até a data de liquidação, com dispensa de multa e mora. 3

4 c) Alternativamente, os credores poderão autorizar as seguintes condições: i. Transferência da dívida a um terceiro, nas mesmas condições previstas no item b, desde que autorizado pelo credor e que não esteja impedido legalmente. ii. Possibilidade de substituição da garantia real por fiança bancária de banco a ser aprovado pelo credor, no valor total da dívida atualizada e até a data da sua liquidação. iii. Possibilidade de substituição da garantia real por outras garantias, a critério do credor. iv. Os credores com garantia real poderão optar pela incorporação de eventuais créditos não sujeitos à Recuperação Judicial, discriminados neste Plano, nas mesmas condições previstas no item b. d) As condições previstas nas alíneas i até iv do item c deverão ocorrer dentro do prazo de carência de 18 (dezoito) meses. e) Os credores optantes pela incorporação ao Plano dos seus créditos não sujeitos à Recuperação Judicial (alínea iv do item c ) deverão manifestar a sua vontade por consignação em Ata ou por escrito em até 15 (quinze) dias após o encerramento da Assembleia de Credores que deliberar sobre esse Plano. 6.3 Credores Quirografários Credores Quirografários As Recuperandas propõem a amortização da dívida no prazo de 10 (dez) anos após 18 (dezoito) meses de carência, com deságio de 30%, na forma abaixo explicitada: i. 18 (dezoito) meses, a contar da homologação do Plano de Recuperação, sem qualquer pagamento, apenas com a incorporação dos encargos (juros e correção monetária) a uma taxa total de 2% a.a., a partir da data da Homologação do Plano de Recuperação. ii. Após o transcurso de 18 (dezoito) meses constantes do item i., amortização da dívida em 20 (vinte) parcelas semestrais, iguais e sucessivas, com fluência dos encargos (juros e correção monetária) à taxa total de 2% a.a. calculados sobre o montante apurado após a incorporação dos encargos constantes do item i. 4

5 No caso de credores com interesse em liquidação antecipada de seus creditos, será facultada a opção de, após os 18 (dezoito) meses de carência constantes da clausula 6.3 i., receber seus créditos habilitados em uma só parcela que represente 20% do saldo apurado. Credores estratégicos dentro da Classe Quirografários Serão reunidos nesta categoria os credores que preencherem os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) Tiverem contratos/pedidos e/ou aditivo(s), com adiantamento, firmado(s) com as Recuperandas, anteriormente à aprovação do Plano de Recuperação Judicial, que tenham como objeto definido o fornecimento de produtos, inclusive produtos estratégicos de defesa nos termos da Lei n /12; (ii) Optarem por exigir o cumprimento dos respectivos contratos, respeitando os limites dos créditos habilitados e (iii) Mantiverem qualquer relação comercial com a(s) Recuperanda(s) durante o processo de Recuperação Judicial. Ou seja, serão classificados nesta categoria os credores que optarem por receber o seu crédito em produtos, de acordo com o objeto dos respectivos contratos/pedidos, bem assim mantiverem qualquer relação comercial com a(s) Recuperanda(s) durante o processo de Recuperação Judicial. Os credores que tiverem interesse em se enquadrar nesta categoria deverão manifestar sua intenção em até 30 (trinta) dias da homologação do presente Plano de Recuperação Judicial. Se a intenção for manifestada na própria Assembleia de Credores, deverá o Sr. Administrador Judicial fazer constar em Ata a manifestação do respectivo credor, a fim de viabilizar o seu enquadramento nesta categoria. 6.5 Credores que aceitem a conversão de créditos em capital Todo e qualquer credor, sujeito aos efeitos da recuperação judicial, independentemente de classe, que se dispuser a utilizar seu crédito para conversão em ações preferenciais do capital da Recuperanda Opto Eletrônica S/A, tendo em vista que esta admite dispor de até 40% de seu capital para esse fim, terá o seu crédito considerado sem qualquer deságio e sem qualquer parcelamento. Se a totalidade dos interessados superar o limite de 40% de participação nas empresas, será feita a divisão proporcional aos créditos 5

6 disponibilizados, permanecendo o pagamento dos saldos não convertidos na forma estipulada no plano. Os atuais acionistas que tem recursos a receber das recuperandas se obrigam a converter seus créditos, sujeitos a recuperação judicial, em participação acionaria, não ficando restritos ao limite de 40% no caput desta cláusula. 6