PRIMEIRO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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1 /ENCEFORT/ C O N S T R U T O R A PRIMEIRO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Considerações Gerais: 1.1. O Plano de Recuperação Judicial da "ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA - em recuperação judicial" foi apresentado nos autos do processo de recuperação judicial de prot. n , em curso perante a 9a Vara Cível da Comarca de Goiânia (GO), na data de 01 de outubro de 2012, conforme folhas a do Volume 14 daqueles autos Deferido o processamento pelo MM. Juízo da Recuperação, a recuperanda passou por diversos acontecimentos relatados nos autos da recuperação judicial que prejudicaram o andamento do processo de soerguimento da recuperanda Diante do que, a fim de viabilizar seu plano de recuperação judicial, e, conjuntamente, atender ao interesse da maioria de seus credores, a recuperanda propõe a presente modificação ao plano original apresentado, sugerida via do presente primeiro aditivo Isto considerado, e nos termos do artigo 56, 3 da Lei /05, a recuperanda "ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA - em recuperação judicial", vem apresentar o presente Primeiro Aditivo ao seu Plano de Recuperação, pela modificação do item "7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES", cuja redação passa a ser a seguinte: Página 1 de 11

2 "7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES O presente Plano levou em consideração na proposta de pagamento aos credores sujeitos a Recuperação Judicial (Trabalhistas; com Garantia Real e Quirografários), os seguintes itens: (i) tratamento isonômico entre os credores de uma mesma classe; (ii) capacidade de pagamento da ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA através da sua geração de caixa projetada Credores Trabalhistas Os credores trabalhistas constantes da segunda relação de credores apresentada pelo Administrador Judicial serão pagos dentro dos prazos estabelecidos peio art. 54, caput e parágrafo único, da Lei de Recuperação (Lei de 09 de Fevereiro de 2005), contados a partir da publicação da decisão judicial que homologar a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pela Assembleia Geral de Credores Credores com Garantia Real Proposta de pagamento aos Credores com Garantia Real, sujeitos aos efeitos da Recuperação: DEVEDOR: CREDORES: OBJETO: FORMA PAGAMENTO: DE ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA Credores com Garantia Real, sujeitos a Recuperação Judicial, na forma da Lei. O objeto é a renegociação dos Créditos com Garantia Real, sujeitos a Recuperação Judicial. Desáqio: será aplicado um deságio de 70% no valor do crédito sujeito Recuperação Judicial. O Saldo Devedor após o deságio será pago de acordo com a Página 2 de 11

3 tabela a seguir: MESES 1 ao ao ao ao ao ao ao ao ao 108 PAGAMENTO NO PERÍODO 0,00% 2,00% 2,00% 2,00% 6,00% 8,00% 10,00% 30,00% 40,00% PAGAMENTO EM CADA MÊS 0,00% 0,17% 0,17% 0,17% 0,50% 0,67% 0,83% 2,50% 3,33% Juros: incidirão juros remuneratórios de 2% a. a. (ao ano) sobre o valor das parcelas a serem pagas, capitalizados anualmente. Corre cão: as parcelas a serem pagas serão corrigidas anualmente pelo INCC (índice Nacional de Custo da Construção Civil). Observações: os pagamentos dos juros e da correção monetária serão feitos concomitantemente ao pagamento das parcelas Credores Quirografários v' Serão criadas 03 (três) subclasses dentro da Classe de credores Quirografários, a saber: l. Credor Aderente Financeiro: serão todas as instituições financeiras que fornecerem crédito novo de no mínimo 30% do valor do crédito constante da relação de credores na data da instalação da Assembleia Geral de Credores da Engefort, e que expressarem a concordância com a forma de Página 3 de 11

4 pagamento e de garantias através de Termo de Adesão a ser assinado pelas partes até a data de realização da AGC. II. Credor Quirografário Parceiro; Será considerado "Credor Quirografário Parceiro" o fornecedor de produtos e/ou serviços que fornecer mercadorias e/ou serviços, a prazo (mínimo de 30 dias), durante a Recuperação Judicial, a partir de 180 dias contados da publicação da homologação do resultado da Assembleia Geral de Credores que aprovar o Plano de Recuperação Judicial O "Credor Quirografário Parceiro" perderá esta condição caso se recuse, injustificadamente, a atender a ordem de compra e/ou serviço cujo valor médio seja inferior a 10% (dez por cento) do valor do crédito do referido fornecedor relacionado na relação de credores na data da realização da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial da Engefort. II.2. Esta condição não se aplica as instituições financeiras. II.3. A adesão a esta opção deverá ser manifestada por escrito, em até 15 dias contados da realização da Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial. III. Credor Quirografário Geral: serão todos aqueles que não se enquadrarem como Credor Quirografário Parceiro e/ou Credor Aderente Financeiro. Página 4 de 11

5 "Credores Aderentes Financeiros" Os "Credores Aderentes Financeiros" que expressamente aderirem ao "Protocolo de Intenções" de fls. 4158/4162 dos autos da Recuperação Judicial da Engefort, por meio dos respectivos "Termos de Adesão", serão pagos conforme condições e prazos previstos em referido "Protocolo de Intenções", e respectivos "Termos de Adesão" Os Credores Aderentes Financeiros que deixarem de atender as condições previstas no "Protocolo de Intenções" durante o processamento da Recuperação Judicial da ENGEFORT perderão essa condição, e receberão seus créditos de acordo com a previsão de pagamento da "Classe de Credores Quirografários Geral" (7.3.3.) Visando compatibilizar o Plano de Recuperação Judicial com o incluso Fluxo de Caixa Projetado atualizado (Anexo l), e com as garantias ofertadas no "Protocolo de Intenções" e respectivo Instrumento Particular de Contrato de Administração de conta e outras avenças ("ESCROWACCOUNT"), a Engefort aceitará os "Termos de Adesão" por ordem de data de apresentação, até o limite total somado de R$ 60 (sessenta) milhões em créditos (sujeitos ou não a RJ), que é compatível com o fluxo de caixa projetado O prazo para exercício da opção prevista nesta cláusula se encerrará na Assembleia Geral de Credores da ENGEFORT que deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial e o presente primeiro aditivo. Página 5 de 11

6 7.3.2 Credores Quirografarios Parceiros Os "Credores Quirografarios Parceiros" terão a seguinte proposta de pagamento: DEVEDOR: CREDORES: OBJETO: FORMA DE PAGAMENTO: ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA Credores Quirografarios Parceiros O objeto é a renegociação dos Créditos Quirografarios dos credores que se enquadrarem na categoria de "Credores Quirografarios Parceiros". Desáqio: aos Credores Quirografarios Parceiros será aplicado um deságio de 30% (trinta por cento) no valor do crédito sujeito a Recuperação Judicial; Pagamento da dívida novada: o saldo devedor após o deságio aplicado será pago em 60 parcelas iguais e fixas de 1/60 do valor da dívida novada e após o período de carência (de principal e juros) que será de 12 meses, contados da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em AGC (Assembleia Geral de Credores); Juros: incidirão juros remuneratórios iguais a 1% a.a. sobre o valor das parcelas a serem pagas; Corre cão: as parcelas a serem pagas serão corrigidas anualmente à razão de 20% do INCC (índice Nacional de Custo da Construção). Observações: (1) os juros acumulados dos primeiros 12 meses serão pagos de uma só vez, no 13 mês; (2) a partir do 13 mês serão pagos juros e principal. Página 6 de 11

7 Os Credores Quirografários Parceiros poderão optar por se enquadrarem nesta subclasse na Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial e primeiro aditivo, fazendo o registro na respectiva ata, ou por escrito, em até 15 dias contados da realização da referida Assembleia, em correspondência encaminhada ao Administrador Judicial com aviso de recebimento (AR). A Engefort aceitará que se enquadrem como Credores Quirografários Parceiros, fornecedores de produtos e/ou serviços, até o limite total somado de R$ 12 (doze) milhões em créditos (sujeitos a RJ), que é compatível com o fluxo de caixa projetado Credor Quirografário Geral Os credores quirografários que não se enquadrarem nas opções anteriores, ou que forem desclassificados de outra sub-classe, serão enquadrados como "Credor Quirografário Geral", e receberão o seu crédito com um deságio de 70% sobre o valor da dívida relacionada no Quadro Geral de Credores da Engefort, sendo que o crédito remanescente será quitado mediante o pagamento de parcelas mensais, corrigidas monetariamente e acrescidas de juros conforme previsto no quadro a seguir: FORMA DE PAGAMENTO: A dívida novada será paga de acordo com seguinte fluxo de pagamentos: 0 MESES 1 ao12 13 ao ao ao ao ao ao ao ao 108 PAGAMENTO NO PERÍODO 0,00% 2,00% 2,00% 2,00% 6,00% 8,00% 10,00% 30,00% 40,00% PAGAMENTO EM CADA MÊS 0,00% 0,17% 0,17% 0,17% 0,50% 0,67% 0,83% 2,50% 3,33% Juros: incidirao juros remuneratórios de 1% ao ano ( Página 7 de 11

8 sobre o valor das parcelas a serem pagas; Correcão: as parcelas a serem pagas serão corrigidas anualmente por 50% do INCC (índice Nacional de Custo da Construção). Observações: os pagamentos dos juros e da correção monetária serão feitos concomitantemente ao pagamento das parcelas. A necessidade do desáqio sobre a dívida está demonstrada tecnicamente no Fluxo de Caixa Proietado atualizado (Anexo l) Créditos reconhecidos após a aprovação do Plano e Créditos Retardatários. Os créditos que vierem a ser reconhecidos como sujeitos a RJ após a aprovação do presente Plano em Assembleia terão o mesmo tratamento da classe de "Credor Quirografário Geral" (7.3.3.), recebendo nas mesmas condições ali previstas, iniciando-se o prazo para pagamento a partir da data de inclusão do crédito no Quadro Geral de Credores da Engefort Da Forma de Pagamento Os valores serão pagos por meio de Transferência Direta de recursos a conta bancária do respectivo credor, por meio de Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrôníca Disponível (TED). Os credores deverão informar as recuperandas suas respectivas contas bancárias para este fim em correspondência dirigida à Administração Judicial da ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, endereço à Av. C-255, n 270, Centro Empresarial Sebba, Sala 422, Setor Nova Suiça, CEP , Goiânia/GO. Página 8 de 11

9 Segue também da Administração Judicial ou e telefone (62) para possíveis dúvidas. Os credores terão o prazo de 15 (quinze) dias, após publicada a homologação da aprovação do Plano, para informarem suas bancárias. contas Os pagamentos que não forem efetuados em razão de os credores não terem informado suas contas bancárias, não serão considerados como descumprimento do presente Plano. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver previsto para ser realizado pela Engefort em dia não útil (entendido como sábado, domingo, ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias em Goiânia-GO não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no primeiro dia útil subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista Endividamento Tributário Estimativa dos Débitos Tributários. A recuperanda possuía ao final do ano de 2012 um endividamento tributário consolidado total superior a R$ 35 (trinta e cinco) milhões. Nas projeções de Fluxo de Caixa estimamos o pagamento de acordo com os parcelamentos existentes e disponíveis. Em seu esforço para regularização dos tributos devidos, a Engefort Construtora Ltda poderá se utilizar das prerrogativas constantes do Artigo 68 - Lei /2005, e solicitar os parcelamentos específicos editados pelas Página 9 de 11

10 CONSTRUTORA LTDA - em recuperação Judiciai, apresentado na Assembleia Fazendas públicas, de modo a não comprometer a operação dos seus negócios." 2.1 A Venda de Bens Móveis Dada a necessidade de renovação permanente da frota de máquinas e equipamentos da Engefort, com a aprovação do presente Plano fica autorizada a venda de veículos, máquinas e equipamentos pela Recuperanda, na medida de sua necessidade, independentemente de prévia autorização judicial e/ou dos credores, bastando a comunicação prévia ao Administrador Judicial. 2.2 Outras Disposições Constantes no Plano de Recuperação Judicial Apresentado Pela Recuperanda Permanecem inalteradas as demais disposições constantes no Plano de Recuperação que não forem conflitantes com o presente Primeiro Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, sendo que, em caso de conflito, prevalecem as disposições previstas no presente termo aditivo. 2.3 Disposições em caso de rejeição do Presente Aditivo Por força das disposições ora apresentadas, a rejeição ao Plano e seu correspondente Aditivo não ensejará a falência da Recuperanda, devendo ser convocada nova assembleia de credores para apresentação de novo Plano, 3. FÓRUM Permanece eleito o MM. Juízo da Recuperação (9a Vara Cível da Comarca de Goiânia) o competente para solucionar controvérsias que eventualmente possam existir com relação à aprovação, modificação e cumprimento do Plano de Página 10 de 11

11 Recuperação Judicial, bem como as previstas neste Primeiro Aditivo, inclusive após o encerramento da Recuperação Judicial. O presente termo, contendo propostas para modificação do plano de recuperação judicial da ENGEFORT, é firmado pelo(s) representante (s) legal(is) da Recuperanda. Goiânia-GO, 28 de janeiro de OQy ENGEFORT CONSTRUTORA ifta LTDA - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ N / Leonardo De Patemostro Perito Administrador CRA/GO 9273 Página 11 de 11

12 FLUXO DE CAIXA DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO ANO1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 (+) EBITDA (+) Capital Recursos Próprios Empréstimos Antecipação de Recebíveis (+) Receita de Venda de Ativos Avião (J ato) (+) Receita Financeira Despesa Financeira Income Tax & Social Cont. Capex Renovação de Máq. e Equip. Pagamento de dívida extraconcursai Empréstimos Antecipação de Recebivels Pagamento da divida não sujeita a RJ Passivo Tributário Finarne/Leasing ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (=} FLUXO DE CAIXA ANTES DO PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 1) (-) Pagamento da dívida reestmturada na RJ Credores Trabalhistas Credores Quirografários Credores com Garantia Real ( ) ( ) ( ) (33.934) (33.934) (33.934) (=) FLUXO DE CAIXA APÔS O PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 2) ( ) ( ) ( ) (-) Distribuição de Lucros (=) FLUXO DE CAIXA LIQUIDO PARA A EMPRESA (FC 3) ( ) ( ) ( ) FCL ACUMULADO

13 FLUXO DE CAIXA DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO ANOS ANO 6 ANO 7 ANO (+} EBITDA (+) Capita! Recursos Próprios Empréstimos Antecipação de Recebíveis (+) Receita de Venda de Ativos Avião (Jato) (+) Receita Financeira (-) Despesa Financeira (-) Income Tax & Social Cont. (-) Capex Renovação de Máq. e Equip. {-) Pagamento de divida extraconcursal Empréstimos Antecipação de Recebiveis (-) Pagamento da dívida não sujeita a RJ Passivo Tributário Finame/Leasing ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (=) FLUXO DE CAIXA ANTES DO PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 1) ) Pagamento da divida reestruturada na RJ Credores Trabalhistas Credores Quirog rafa rios Credores com Garantia Real ( ) ( ) ( ) (3.691, ( ) ( ) ( ) {509. (=} FLUXO DE CAIXA APÔS O PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 2) ( ) ( ) (-) Distribuição de Lucros (=) FLUXO DE CAIXA LIQUIDO PARA A EMPRESA (FC 3) ( ) ( ) FCLACUMULADO ( ) ( ) ( )

14 FLUXO DÊ CAIXA DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO ANO 9 ANO 10 (+) EBITDA (+) Capital Recursos Próprios Empréstimos Antecipação de Recebíveís (+) Receita de Venda de Ativos Avião (Jato) (+) Receita Financeira {-) Despesa Financeira (-) Income Tax & Social Cont. (-) Capex Renovação de Máq. e Equip. (-) Pagamento de divida extraconcursal Empréstimos Antecipação de Recebíveis (-) Pagamento da divida não sujeita a RJ Passivo Tributário Finame/Leasing ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (=) FLUXO DE CAIXA ANTES DO PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 1). (-) Pagamento da dívida reestruturada na RJ Credores Trabalhistas Credores Quirografános Credores com Garantia Real ( ) ( ) (=) FLUXO DE CAIXA APÔS O PAGAMENTO DO SERVIÇO DA DIVIDA REESTRUTURADA NA RJ (FC 2) (-) Distribuição de Lucros (=) FLUXO DE CAIXA LIQUIDO PARA A EMPRESA (FC 3) FCL ACUMULADO