BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
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- Júlio César Barbosa Bugalho
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1 BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
2 SUMÁRIO PLANO DE OPÇÃO PARA AÇÃO... 3 SEÇÃO 1. DISPOSIÇÃO GERAL Propósito Administração Interpretação Ações Reservadas Não Exclusividade Alteração e rescisão Conformidade com a Legislação Aceleração da Capacidade para Exercer Opções Mediante Ocorrência de alguns Eventos SEÇÃO2. OPÇÕES Concessões Preço de Exercício da Opção Exercício das Opções... 7 SEÇÃO 3. APROVAÇÃO Aprovação... 8 SEÇÃO 4.DISPOSIÇÕES GERAIS Disposições Adicionais Aplicáveis a Opções de Compra de Ação Incentivadas Retenção Emissão de Certificados; Cautelas Correção de defeitos, Omissões e Inconsistências Outras ações... 9 SEÇÃO 5.FORO
3 SEÇÃO 1. DISPOSIÇÃO GERAL 1.1 Propósito Brascan Residential Properties S.A. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O propósito do Plano de Opção de Compra de Ações (o Plano ) da Brascan Residential Properties S.A. (doravante denominada a Sociedade ) é estimular o crescimento da Sociedade, (i) oferecendo às Pessoas Elegíveis incentivo adicional; (ii) encorajando a propriedade da ação pelas Pessoas Elegíveis; (iii) aumentando o interesse no sucesso da Sociedade em razão da opção; (iv) encorajando-as a permanecer na Sociedade ou em suas Subsidiárias e (v) atraindo novos empregados, diretores e conselheiros. 1.2 Administração (a) (b) (c) O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Sociedade, ou por um comitê a ser designado pelo Conselho (o Comitê ). Sujeito às limitações do Plano, o Comitê terá a autoridade para: (i) conceder Opções para adquirir ações ordinárias da Sociedade (as Ações Ordinárias ) às Pessoas Elegíveis; (ii) determinar prazos, limitações, restrições e condições sobre as referidas concessões; (iii) interpretar o Plano e aceitar, alterar e rescindir as diretrizes administrativas e outras normas e regulamentações relativas ao Plano, quando julgar necessário; e (iv) tomar todas as outras determinações e adotar todas as outras ações associadas à implementação e à administração do Plano, do modo como possa considerar necessário ou recomendável. As diretrizes, normas, regulamentações, interpretações e determinações do Comitê serão conclusivas e obrigatórias para a Sociedade e todas as outras pessoas envolvidas. Nenhuma opção de compra será concedida neste Plano, a menos que seja recomendada pelo Comitê. 1.3 Interpretação Para o propósito do Plano, os seguintes termos terão os respectivos significados: (a) Pessoa Elegível significa um conselheiro, diretor ou empregado, consultor ou qualquer outra pessoa, que ofereça serviços à Sociedade ou a qualquer Subsidiária; 3
4 (b) Valor Justo de Mercado significa o último preço de venda regularmente cotado para as Ações ordinárias na data de referência, no Novo Mercado da Bovespa, ou, no caso de nenhuma venda ter acontecido nessa data, ou se as Ações ordinárias não tiverem sido listadas ou admitidas para negociação no Novo Mercado da Bovespa, como for determinado por qualquer outro método apropriado escolhido pelo Comitê. (c) Opção significa uma opção para adquirir Ações Ordinárias, concedida de acordo com o Plano; (d) Participante significa uma Pessoa Elegível a quem Opções tenham sido concedidas; (e) Subsidiária significa qualquer sociedade que seja Subsidiária da Sociedade, tal como isso está definido nas leis da República do Brasil: (f) Ação Subscrita significa a Ação Ordinária a ser emitida no exercício de uma opção; (g) Ano, com relação a qualquer Opção concedida de acordo com o Plano, significa o período de 12 meses começando na data de concessão da Opção ou em qualquer aniversário da mesma. Palavras citadas no singular apenas, incluirão o plural e vice-versa, e palavras citadas no masculino incluirão o feminino. O Plano e todos os assuntos aos quais uma referência seja feita doravante serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da República do Brasil. 1.4 Reserva de Ações (a) Todas as ações da Sociedade emitidas de acordo com o Plano deverão ser Ações ordinárias do Capital Social da Sociedade. Opções poderão ser concedidas com relação a Ações Ordinárias autorizadas e não emitidas. O máximo de ações ordinárias que poderá ser reservado para emissão de acordo com o Plano será (trinta e cinco milhões) de Ações Ordinárias, cujo número poderá ser ajustado, de acordo com as disposições do Plano. O número total de ações ordinárias em relação ao qual Opções podem ser concedidas a qualquer pessoa (junto com seus associados), de acordo com esse Plano e em conjunto com todos os outros planos de incentivo da Sociedade, não poderá exceder 10% (dez por cento) do número total de ações ordinárias circulantes. 4
5 Qualquer Ação Ordinária sujeita a uma opção, que por qualquer razão venha a expirar sem ter sido exercida, ficará outra vez disponível para concessões dentro do Plano. Nenhuma participação fracionária será emitida e o Comitê poderá determinar a maneira pela qual o valor de uma participação fracionária será tratado. Na hipótese de qualquer mudança nas Ações Ordinárias circulantes decorrente de qualquer fato como pagamento de dividendo por ação ou cisão, recapitalização, fusão, consolidação, combinação, troca de ações ou outra mudança societária, ou na hipótese de qualquer emissão de direitos conforme o plano de direitos do acionista ou outro plano similar, o Comitê providenciará, sujeito à prévia aprovação da bolsa de valores correspondente, a apropriada substituição ou ajuste em (i) número e/ou o tipo de ações ou outros títulos reservados para emissão, conforme o Plano; e (ii) número e espécie das ações sujeitas a Opções não exercidas até então concedidas e no Preço de Exercício das Opções; ficando, entretanto, determinado que nenhum ajuste ou substituição obrigará a Sociedade a emitir ou vender ações fracionárias. Na hipótese de reorganização ou amalgamação da Sociedade, fusão ou consolidação com outra sociedade, ou pagamento de um dividendo especial ou extraordinário, o Comitê poderá tomar providência para proteger os direitos dos participantes, tal como, a seu critério, considerar apropriado. 1.5 Não Exclusividade Nada aqui contido impedirá a Sociedade de adotar outras formas de remuneração, sujeitos a aprovação necessária. 1.6 Alteração e rescisão Nenhuma Opção será concedida, de acordo com estes termos, após 31 de março de 2016; entretanto, fica determinado que o Conselho de Administração poderá a qualquer momento antes daquela data, alterar, suspender ou rescindir o Plano ou qualquer parcela do mesmo. Nenhuma alteração, suspensão ou rescisão alterará ou impedirá o exercício de qualquer Opção ou qualquer direito previamente adquirido, concedido previamente a qualquer Participante, sem o consentimento do mesmo. Na hipótese de rescisão do Plano, suas disposições e qualquer diretriz administrativa ou outras normas e regulamentações aceitas pelo Comitê e em vigência na época da rescisão do Plano continuarão válidas durante o tempo em que uma opção ou qualquer dos direitos correlatos continuar pendente. 1.7 Conformidade com a Legislação O Comitê poderá adiar o exercício de qualquer Opção ou a emissão de qualquer Ação Subscrita, consoante o Plano, pelo tempo em que o Comitê, a seu critério, 5
6 considerar necessário a fim de permitir à Sociedade preparar ou conservar o registro do Plano ou das Ações Ordinárias a emitir, de acordo com a legislação mobiliária competente, ou determinar que as ações e o Plano fiquem isentos de registro. A Sociedade não será obrigada por qualquer disposição do Plano ou de concessão correlata, a vender ou emitir Ações Ordinárias em dissonância com a legislação em vigor. Além disso, a Sociedade não terá obrigação de emitir qualquer Ação Ordinária relativa ao Plano, no caso das mesmas não terem sido devidamente listadas, mediante aviso oficial de emissão, na bolsa de valores onde essas ações estejam listadas para negociação. 1.8 Aceleração da Capacidade para Exercer Opções Mediante Ocorrência de alguns Eventos. O Comitê poderá a seu critério, dispor, no caso de qualquer Opção concedida pelo Plano, que, em relação a qualquer fusão ou consolidação que resultar nos proprietários de ações com direito a voto da Sociedade (determinados imediatamente antes da fusão ou consolidação), que possuam, direta ou indiretamente, menos do que a maioria de ações com direito a voto da sociedade sobrevivente (determinados imediatamente em seguida à fusão ou consolidação), ou qualquer venda ou transferência pela Sociedade, de todos ou essencialmente todos os seus ativos, ou qualquer oferta de pagamento ou para troca ou aquisição, direta ou indiretamente, por qualquer entidade ou grupo, do todo ou da maioria das ações com direito a voto da Sociedade, essa Opção adquirirá direito a ser exercida, no todo ou em parte, apesar de qualquer outra disposição do Plano ou de qualquer Opção pendente concedida, (i) no décimo quinto dia antes da efetiva data da fusão, consolidação, venda, transferência ou aquisição, ou (ii) a data do início dessa oferta para pagamento ou troca, conforme seja o caso. A sentença precedente se aplica a todas as Opções pendentes que constituam opções de ação, na medida permitida pela lei, e todas as Opções pendentes em excesso serão tratadas, imediatamente após a ocorrência do evento descrito na cláusula (i) ou (ii) da sentença precedente e para todos os propósitos do Plano, como opções não estatutárias de ação, tornando-se imediatamente suscetíveis de serem exercidas, tal como foi disposto na sentença precedente. SEÇÃO 2. OPÇÕES 2.1 Concessões Sujeito às disposições do Plano, o Comitê terá a autoridade para determinar as limitações, restrições e condições, se houver, além do disposto na Seção 2.3, aplicáveis ao exercício de uma opção, incluindo, sem limitação, a natureza e a duração das restrições, se houver, a serem impostas na venda ou alienação das Ações Subscritas, assim como a natureza dos eventos, se houver, e a duração do período no qual qualquer direito de Participante com respeito às Ações Subscritas poderá caducar. Uma Pessoa Elegível poderá receber Opções em mais de uma 6
7 ocasião, de acordo com o Plano, e poderá também receber Opções separadas em qualquer ocasião. 2.2 Preço de Exercício da Opção O Comitê estabelecerá o preço de exercício ( Preço de Exercício ) de cada Opção no tempo em que a mesma for concedida, o qual não será menor do que o Valor Justo de Mercado de uma Ação Ordinária na data de concessão da Opção. 2.3 Exercício das Opções (a) O Comitê determinará o(s) tempo(s), assim como o(s) método(s) e a(s) forma(s) pelo(s) qual(is) (inclusive, sem limitação, em espécie, Ações Ordinárias ou outro ativo, ou qualquer combinação correspondente, tendo um valor na data de exercício igual ao Preço de exercício correspondente) uma opção poderá ser exercida no todo ou em parte, e como o pagamento do Preço de Exercício poderá ser feito ou considerado como tendo sido feito. O Comitê poderá providenciar o pagamento ao Participante, sem efetivo pagamento por parte deste, de um valor por Opção (o Valor Acrescido ) igual à diferença entre o Preço de Exercício da Opção e o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias, Valor Acrescido este que, a escolha do Participante, será pago em espécie ou por emissão feita pela Sociedade ao Participante, do número de ações ordinárias calculado dividindo-se o Valor Acrescido pelo Valor Justo de Mercado da Ação Ordinária. (b) Opções não poderão ser exercidas depois de 10 anos da data de concessão. (c) O Comitê poderá determinar quando qualquer Opção tornar-se-á passível de ser exercida e poderá determinar que a Opção poderá ser exercida em parcelas. (d) Exceto se for de outra forma determinado pelo Comitê: (i) na hipótese em que um Participante deixe de ser uma Pessoa Elegível, por qualquer outra razão que não seja falecimento, aposentadoria ou incapacidade, cada uma das Opções detidas pelo Participante deixará de ser passível de exercício após a data do fim do cargo; (ii) na hipótese de fim de cargo ou de deixar de ser conselheiro como resultado ou aposentadoria, todas as Opções do Participante continuarão em vigor apesar do fim do cargo ou de deixar de ser conselheiro; e (iii) na hipótese de falecimento, os representantes legais do Participante poderão exercer as Opções deste dentro de seis meses após a data do falecimento, na medida em que as Opções sejam, por seus termos, passíveis de serem exercidas antes do falecimento ou dentro do período de seis meses seguintes ao falecimento; porém, para maior segurança, nenhuma Opção será passível de exercício após sua data final estatuída. Na hipótese de que os representantes legais de um Participante que tenha falecido venham a exercer a Opção do Participante de acordo com os termos do Plano, a Sociedade não terá obrigação de emitir as Ações Ordinárias até evidência satisfatória de que a Sociedade obteve dos representantes legais a 7
8 confirmação de que estes estavam credenciados a adquirir as Ações Ordinárias de acordo com o Plano. (e) Com exceção do disposto nesta Seção 2.3 (e), durante o tempo de vida de um Participante, as Opções possuídas por esse Participante serão passíveis de exercício apenas por ele, e nenhuma Opção será transferível por outra forma senão por testamento ou de acordo com a legislaçãop em vigor. O Comitê poderá, a seu critério, determinar que as Opções possuídas por um Participante, poderão ser transferidas a um membro de sua família imediata. Para os propósitos deste Plano, a expressão família imediata significa esposa e filhos (naturais e adotivos) do Participante, e os descendentes diretos lineares de seus filhos. (f) Cada Opção será confirmada por um contrato (um Contrato de Opção ) assinado pela Sociedade e pelo Participante. (g) Se e quando qualquer Ação Ordinária for devidamente emitida mediante o exercício de uma opção e de acordo com os termos dessa Opção e do Plano, essas Ações Subscritas serão conclusivamente consideradas como ações distribuídas e plenamente pagas. (h) As Opções não poderão ser exercidas em volume menor que 100 Ações Ordinárias por vez, a menos que o Participante possua Opções menos do que 100 Ações Subscritas. SEÇÃO 3. APROVAÇÃO 3.1 Aprovação O Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de maio de 2006 e pelos acionistas da Sociedade em 22 de maio de SEÇÃO 4.DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Disposições Adicionais Aplicáveis a Opções de Compra de Ação de Incentivo O Comitê poderá, a seu critério, conceder Opções de acordo com o Plano às Pessoas Elegíveis, as quais constituirão opções de compra de ação de incentivo, ficando, entretanto, determinado que (a) o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias com relação ao qual as opções de ação incentivadas tornam-se passíveis de exercício pela primeira vez pelo Participante durante qualquer ano civil, não excederá as limitações assentadas de acordo com a legislação da República do Brasil; e (b) se o Participante possuir na data de concessão, ações equivalentes a mais que 10% do poder de direito a voto total combinado de todas as ações da Sociedade ou de qualquer controlador ou subsidiária da Sociedade, o preço por ação não será menor que 100% do Valor Justo de Mercado por ação na 8
9 4.2 Retenção data de concessão, e o período de exercício não será maior que cinco anos desde a data de concessão. Constituirá uma condição para a obrigação de a Sociedade emitir Ações Ordinárias no exercício de uma opção, que o Participante (ou qualquer beneficiário, cessionário ou entidade habilitada a agir de acordo com as Seções 2.3(d) ou 2.3(e)) pague à Sociedade, se requisitado, o valor que possa ser solicitado pela Sociedade para o propósito de satisfazer qualquer responsabilidade de reter o imposto de renda ou outros, de origem federal, estadual ou municipal. Se o valor solicitado não for pago, a Sociedade poderá recusar-se a emitir essas Ações Ordinárias. 4.3 Emissão de Certificados As Ações ordinárias devidamente adquiridas de acordo com os termos de uma opção serão registradas em nome do Participante, e um certificado de propriedade de ações exibindo o número dessas Ações ordinárias será emitido em nome do Participante, seus representantes legais ou como este determinar. A Sociedade poderá endossar os certificados de Ações Ordinárias emitidos no exercício de uma opção concedida de forma condizente, e poderá emitir as instruções para interrupção de transferência a seu agente custodiante dessas ações, do modo como, a seu absoluto critério, determinar que seja necessário ou apropriado. 4.4 Correção de defeitos, Omissões, e Inconsistências O Comitê poderá corrigir qualquer defeito, provisão e qualquer omissão, assim como reconciliar qualquer inconsistência neste Plano, da maneira e na medida em que considerar desejável para colocar este Plano em vigor. 4.5 Outras ações Nada contido neste Plano será interpretado para limitar a autoridade da Sociedade ao exercício seus direitos e poderes societários, inclusive, mas não como um modo de limitação, o direito da Sociedade a conceder ou assumir Opções para os propósitos societários apropriados, de outro modo que não seja de acordo com o Plano, com relação a qualquer empregado ou outra pessoa, firma, sociedade ou associação. 5. Foro Fica eleito o foro regional da Barra da Tijuca, da Comarca do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 9
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