FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº /
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- Betty Bernardes Osório
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1 FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / Restoque incorporará 100% das ações da S.A. A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBovespa: LLIS3) ( Companhia ou Restoque ), em observância ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 e na legislação em vigor, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração aprovou nesta data o Protocolo e Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da S.A. ( Incorporação e respectivamente). Uma vez concluída a Incorporação de Ações, a Restoque se tornará titular de 100% das ações de emissão da. Os atuais acionistas da receberão ações da Restoque e deterão, após a emissão, 50% do capital da Restoque. Sobre a A obteve em 2013 receita líquida de R$ 435 milhões, EBITDA de R$ 131 milhões e lucro líquido de R$ 110 milhões. A ganhou notoriedade pela qualidade de suas camisas, seu principal produto, que combinam corte impecável e matéria-prima diferenciada. Focada em um público de alto poder aquisitivo, a é sinônimo de alto padrão de acabamento, cuja tecnologia foi desenvolvida ao longo de mais de 57 anos de história. A distribui seus produtos em todo o Brasil por meio de, aproximadamente, 3 mil lojas multimarcas em 1,3 mil cidades (68% do faturamento bruto), 66 lojas próprias (26% do faturamento bruto) e 36 lojas franqueadas (7% do faturamento bruto). As lojas da têm um tamanho médio de 57m 2 e faturamento líquido por metro quadrado anual de R$ 45,9 mil. Cerca de 80% dos produtos vendidos pela são fabricados em suas próprias plantas industriais. A tem como principais acionistas fundos administrados por Warburg Pincus e Advent International. Racional da Incorporação A Incorporação da está alinhada com a estratégia de crescimento e ganho de escala da Restoque. A união das companhias traz uma série de ganhos e sinergias, tanto na eficiência do supply chain como na gestão das despesas gerais e administrativas, aumenta a diversificação de canais de venda e acelera o processo de desalavancagem da Companhia. A marca é complementar às atuais marcas da Restoque e permite uma diversificação no perfil de clientes, com um preço médio alinhado com o atual preço médio da Restoque e margens semelhantes.
2 Combinação e Escala A receita líquida combinada das duas companhias seria de R$ milhões em 2013 e R$ 573 milhões no 1º semestre de Receita Líquida e EBITDA de ambas as Companhias Restoque (R$ mm) 15,4% 17,0% 23,7% Restoque + (R$ mm) 20,5% 21,9% 25,0% S (R$ mm) ,9% 30,0% 27,0% S14 Receita Líquida EBITDA Margem EBITDA S14 A distribuição das receitas de ambas as companhias em seus canais de venda é complementar: o canal de venda no atacado para lojas multimarcas representa 68% das vendas da e 9% na Restoque e as lojas próprias representam aproximadamente 26% das vendas da e 89% das vendas da Restoque. A tem 36 lojas franqueadas, enquanto a Restoque não tem lojas franqueadas. Receita Bruta por canal (30/06/2014) Restoque Restoque + Multimarcas 9% E-Commerce 2% Franquias 7% Lojas Próprias 26% Multimarcas 30% Franquias E-commerce 2% 1% + = Lojas Próprias 89% Multimarcas 68% Lojas Próprias 67% Fonte: Companhias Nota: Informações com base nos últimos 12 meses de cada período.
3 Restoque e em conjunto possuíam um total de 308 lojas em Junho e devem atingir 338 até o final de A transação em nada altera os planos de expansão das marcas de ambas as companhias, notadamente o plano de expansão da Rosa Chá. Número de Lojas N o de Lojas (final de junho de 2014) N o de Lojas (final de 2014) Franquias Lojas Próprias 108 Le Lis Blanc(1) (1) Inclui duas lojas independentes da Noir Bobo John John Empresa Combinada Le Lis Blanc Bobo John John Rosa Chá Empresa Combinada 31 Além disso, as companhias possuem em conjunto aproximadamente 4 mil clientes multimarcas espalhados por todo o país. O quadro abaixo contém dados de vendas por metro quadrado das marcas da Restoque e da, que demonstram a alta produtividade de todas as marcas da companhia combinada. Faturamento Líquido Anual 1, R$Mil/m² (30/06/2014, últimos 12 meses) 45,9 27,6 15,7 12,3 18,0 Le Lis Blanc Bobo John John Rosa Chá Nota: Os dados acima incluem uma estimativa de venda anual/m2 para as lojas da Rosa Chá (feita com base na sazonalização das vendas de Rosa Chá neste 3º trimestre de 2014), marca que foi relançada pela Restoque em julho deste ano e vem apresentando boa performance de vendas. Com público complementar ao das atuais marcas da Restoque, o posicionamento de preço da é semelhante, com preço médio de R$ 286 em comparação com o preço médio de R$ 222 da Restoque. O gráfico abaixo apresenta uma comparação entre preços e tickets das marcas bem como uma comparação de peças por ticket (PA) das marcas. 1 Receita Bruta, líquida de devoluções.
4 Indicadores Operacionais (30/06/2014, últimos 12 meses) Tamanho médio de loja (m2) Ticket médio (R$) Preço médio (R$) Peças por Atendimento 2,1 1,9 1,7 2,1 1,7 Nota: Informações com base nos últimos 12 meses de cada período. Os dados de Rosa Chá referem-se ao 3º trimestre de *Valores no 1T14 As margens nos principais canais de venda da são também alinhadas com as margens da Restoque, facilitando a integração das duas companhias. Os dados abaixo contêm a margem bruta e a margem EBITDA nos principais canais de venda (atacado e varejo) das companhias. 5 Margens Operacionais Varejo Atacado Margem Bruta (LTM em 30/06/2014) Margem Bruta (LTM em 30/06/2014) 74,3% 79,4% 75,1% 56,5% 52,4% 53,1% Restoque Restoque + Restoque Restoque + Margem EBITDA (LTM em 30/06/2014) Margem EBITDA (LTM em 30/06/2014) 46,7% 39,5% 40,2% 41,2% 34,8% 35,6% Restoque Restoque + Restoque Restoque + Fonte: Companhias Nota: Informações com base nos últimos 12 meses de cada período.
5 Sinergias A combinação das duas companhias gera oportunidades de aproveitamento de sinergias em várias áreas. Dentre as principais oportunidades identificadas destacam-se, dentre outras: (i) potencial melhora de custos e redução de lead-time de produção, por meio do uso da capacidade de produção das cinco plantas de fabricação da atualmente em operação (4,2 milhões de peças ao ano); (ii) aceleração do crescimento de vendas das marcas da Restoque no canal de atacado da ; (iii) apoio para o crescimento do canal de varejo da, se beneficiando da estrutura e ferramentas de gestão de varejo da Restoque; (iv) ganho de escala em despesas administrativas e de marketing. A Companhia contratará uma consultoria de renome internacional para elaborar uma avaliação de potenciais sinergias. Administração da Companhia e Governança Os Diretores Presidentes da Restoque e da, respectivamente, Livinston Bauermeister e Sonia Hess, permanecerão na gestão das companhias. Serão indicados 4 novos membros para o Conselho de Administração da Restoque, que passará de 5 para 9 membros. Os novos membros do Conselho de Administração serão: Alain Juan Pablo Belda Fernandes, Claudio Roberto Ely, Juan Pablo Zucchini e Wilson Lourenço da Rosa, todos atuais membros do Conselho de Administração da. Não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a Incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista controlador. Resumo Financeiro A combinação das duas companhias cria uma das maiores empresas de varejo de vestuário do Brasil e a maior empresa no segmento de alto padrão. As companhias têm margens saudáveis e uma alta conversão de EBITDA para caixa operacional. Com a consolidação, o nível de endividamento da Restoque será reduzido. Se consideradas as duas companhias, o índice de dívida liquida sobre EBITDA teria sido de 0,9x em 2013 e de 1,2x em junho de 2014, no conceito últimos doze meses. Posição financeira em 31 de dezembro de 2013 Dívida Líquida (R$ milhões) Dívida Líquida / EBITDA (x) 332 2,7x (105) 227 0,9x Restoque Restoque + -0,8x Restoque Restoque +
6 Posição financeira em 30 de junho de 2014 Dívida Líquida (R$ milhões) Dívida Líquida / EBITDA (x) ,6x (49) 1,2x Restoque Restoque + -0,4x Restoque Restoque + Resumo da Demonstração de Resultado (R$ mil) S14 Restoque Restoque + Restoque + Restoque Receita Líquida Cash COGS ( ) ( ) ( ) ( ) (94.418) ( ) % Rec. Líq -34,8% -39,2% -36,5% -34,0% -42,4% -37,3% Lucro Bruto Mg Bruta 65,2% 60,8% 63,5% 66,0% 57,6% 62,7% SG&A ( ) ( ) ( ) ( ) (68.227) ( ) % Rec. Líq. -48,2% -30,8% -41,6% -42,3% -30,6% -37,7% EBITDA Mg. EBITDA 17,0% 30,0% 21,9% 23,7% 27,0% 25,0% D&A (63.474) (8.705) (72.179) (37.432) (4.939) (42.371) Resultado Financeiro (85.310) (77.242) (43.780) (40.630) EBT (27.742) Mg. EBT -3,9% 29,9% 8,9% 0,6% 26,2% 10,5% Impostos (19.919) (10.584) (667) (9.789) (10.456) % -33,6% -15,3% -10,3% -33,2% -16,8% -17,3% Lucro Líquido (18.407) Mg. Líquida -2,6% 25,3% 8,0% 0,4% 21,8% 8,7% 2 Soma aritmética simples das linhas correspondentes das demonstrações financeiras de cada Companhia.
7 Resumo do Balanço Patrimonial (R$ mil) S14 Restoque Restoque + Restoque + Restoque Ativo Circulante Disponibilidades Clientes Estoques Outros Ativo não Circulante Ativo Longo Prazo Intangível Imobilizado Passivo Total Passivo Circulante Dívida Curto Prazo Fornecedores Salários a pagar Dividendos a pagar Outros Exigível a Longo Prazo Dívida Longo Prazo Outros Patrimônio Líquido Passivo Total Sobre a Incorporação de Ações Os Conselhos de Administração da Restoque e da aprovaram, nesta data, o Protocolo e Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da. A Incorporação das ações de emissão da pela Restoque será feita nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, de forma que os acionistas da passarão a ser acionistas da Restoque. Serão emitidas de ações da Restoque, que representarão 50% do capital da Restoque depois da Incorporação. A relação de troca será de 13, ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da. A Restoque contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua das Assembleias, 35, 12º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para elaborar laudo de avaliação do valor econômico da. De acordo com o laudo, o valor econômico da se situa entre R$ ,00 e R$ ,00, tendo o Conselho de Administração estimado o valor global de emissão das ações da Restoque decorrentes da Incorporação dentro desta faixa, em R$ ,00. A Incorporação será imediatamente submetida ao CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, na forma da legislação em vigor. 3 Soma aritmética simples das linhas correspondentes das demonstrações financeiras de cada Companhia.
8 As administrações da Restoque e da convocarão seus acionistas para Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas em 21 de outubro de 2014, para deliberação sobre a Incorporação. A eficácia das deliberações das Assembleias ficará condicionada somente à aprovação do CADE, acima referida. As demais informações sobre a Incorporação requeridas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 e demais normas aplicáveis, inclusive sobre direito de recesso dos acionistas de cada uma das companhias, serão objeto de novos fatos relevantes a serem oportunamente publicados quando da publicação da convocação da Assembleia Geral da Companhia. Os documentos relativos à Incorporação estarão à disposição dos acionistas das Companhias a partir do dia 02 de outubro de Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia. São Paulo, 01 de outubro de 2014 Glaucia Casali Pacola Diretora de Relação com Investidores
FATO RELEVANTE. Fernando Nobert. ON: 51,6% PN: 0,0% Total: 17,2% ON: 52,6% PN: 0,0% Total: 26,7% VIVAX S.A.
Net Serviços de Comunicação S.A. CNPJ/MF nº 00.108.786/0001-65 NIRE nº 35.300.177.240 Companhia Aberta Rua Verbo Divino nº 1.356-1º andar, São Paulo-SP FATO RELEVANTE A Net Serviços de Comunicação S.A.
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