PROJECT FINANCE NO BRASIL - Fortaleza 2.009

Transcrição

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2 Desmitificando o Project Finance O Project Finance não é uma técnica em si, mas um conjunto de técnicas conhecidas e testadas, que devem conviver harmoniosamente e coordenadas entre si, permitindo que o Fluxo de Recebíveis garanta o financiamento.

3 Desmitificando o Project Finance O Project Finance deve proporcionar a plena e total transparência dos riscos envolvidos, permitindo que um financiamento viabilize a implantação do empreendimento.

4 Fundamento do Project Finance O Project Finance, ao segmentar e compartimentar os riscos de um empreendimento, dá oportunidade para cada investidor/participante escolher a parcela de risco/retorno que lhe é mais atrativa.

5 O Project Finance é adequado a empreendimentos que: 1- São em geral maiores que U$ 100MM (exceto na área imobiliária); 2- Possuem boa previsibilidade de Fluxo de Caixa; 3- Admitem maior tempo para serem estruturados; 4- Tem maturação mais longa; 5- Tem riscos possíveis de serem mitigados; 6- Apresentam além de uma boa geração de caixa, capacidade de criar valor para os acionistas/sponsor.

6 Casos de Project Finance 1- Usina Hidroelétrica de Machadinho - Projeto Full Recourse 2- Usina Hidroelétrica de Serra da Mesa - Projeto Limited Recourse 3- Usina Hidroelétrica Itá - Projeto Non Recourse 4- Usina Hidroelétrica Porto Primavera - Projeto Securitização 5- Rodovia Dutra e Ponte Rio Niterói - Concessão Menor Tarifa

7 Cont. Casos de Project Finance 6- Anhanguera-Bandeirantes - Concessão Preço Determinado 7- Rodonorte - Concessão Não Onerosa 8- Campo Petrolífero de Marlim - Projeto Green-Field 9- Linha 4 do Metrô de São Paulo 10- Hospital da Criança Projeto Social com Participação do IFC

8 Caminho Crítico do Project Finance 1- Term Sheet = identificados todos os riscos, os sponsor/sócios acordam as condições básicas; 2- Bankability = selecionados os instrumentos de mitigação adequados/necessários e os fundings ótimos/possíveis, elabora-se o quadro de Uso e Fontes e o Fluxo de Caixa, verificando a viabilidade do projeto; 3- Análise de Retorno e Criação de Valor = verificar se o projeto tem atratividade.

9 Estrutura Básica de Direitos e Obrigações NovaDutra CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S/A - NovaDutra USUÁRIOS PODER CONCEDENTE OPERADOR / CONSULTORES TARIFA DESEMPENHO / ASSUNÇÃO DE RISCOS CONTRATOS DE OPERAÇÃO / CONSULTORIA FINANCIADORES LOCAIS E INTERNACIONAIS REPAGAMENTO PRINC +JUROS CONCESSIONÁRIA - SPC - CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO CONSTRUTORES CONTRATOS DE CONTRATO FORNECIMENTO SERVIÇOS DIVIDENDOS PRÊMIOS FORNECEDORES DE EQUIPAMENTOS TRUSTEE ACIONISTAS (SPONSORS) SEGURADORES

10 Estrutura Básica de Direitos e Obrigações S E M E S A Acionistas: VOTORANTIM BRADESPAR CAMARGO CORREA Debêntures Conversíveis BNDES Direto e Repasse Capital SEMESA UMA SPE ANEEL Poder Concedente Construtores Fornecedores Operador: FURNAS Trustee: Recebíveis + Conta Reserva Receitas Receitas/ / Serviços 16 Usuário: FURNAS Seguradoras: MIGA

11 Demonstrativo da Escrow Account RODONORTE 1 RECEITA BRUTA CONTA PRINCIPAL 2 CAPITAL FINANCIAMENTOS CONTA MOVIMENTO 5 INVESTIMENTOS IMPOSTOS 4 DESPESAS OPERACIONAIS SERVIÇO DA DÍVIDA 3 CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA 12 meses do Serviço da Dívida (Debêntures e BNDES) As eventuais sobras de caixa, após realização dos investimentos, poderão ser livremente utilizadas pela empresa

12 Estrutura Básica de Direitos e Obrigações M A R LI M ANP Investidores em Capital Concessão Petrobras Marlim Participações S.A. CPM Investimentos Consórcio Marlim DÍVIDA BNDES Commercial Papers Receita Campo de Marlim Receita Project Bonds

13 Contratos Típicos do Project Finance Os contratos mais comuns encontrados nos casos analisados são: 1- Contrato de financiamento (Loan Agreement) 2- Contrato entre credores (Intercreditors Agreement) 3- Contrato de Participação (Participation Agreement) 4- Contrato de termos comuns dos financiamentos (Common Terms Agreement) 5- Contrato de obrigação dos acionistas controla- dores (Sponsors Agreement) 6- Contrato de concessão

14 Contratos Típicos do Project Finance 7- Contrato de compra e venda (Take or Pay, Through out, etc.) 8- Contrato de caução de receitas - securitização 9- Contrato de terminação antecipada (Termination Agreement) 10- Contrato de responsabilida dos acionistas (Keep Well Agreement ou Comfort Letter Agreement) 11- Contrato de construção 12- Contrato de operação 13- Contrato de obrigações ambientais

15 Questões ao Preparar os Editais de Licitação das PPPs

16 As licitações para projetos de Parceria Público Privadas- PPP possuem características muito diferentes das usuais, devido a existência da contrapartida do estado, o compartilhamento dos riscos e resultados, a remuneração atrelada a performance, etc. Até mesmo os critérios de julgamento são diferentes, o que exigirá que o edital tenha todos os elementos de um projeto empresarial privado de investimento, apesar de ser público. Há um consenso do governo e dos entes privados que os projetos de PPP serão financiadas pela modelagem Project Finance, vamos analisar porque e como se dará.

17 O PPP no Contexto da Administração Pública O PPP é uma nova forma de relacionamento contratual entre os entes públicos e privados, que ocupa um espaço próprio: OS e OSCIP; Permissão; Concessão Comum; PPP; Convênios; Privatização.

18 O PPP no Contexto Legal O PPP foi criado pela lei /04 e o D.L como uma nova forma de concessão, sendo aplicável a estados, municípios, e toda a administração direta e indireta, submetendo-se a legislação pertinente: L.D.O. e demais leis orgânicas; Lei de Responsabilidade Fiscal; Lei de Licitações-8.666/93; Lei Geral de Concessões 8987/95 e 9.074/65; Portaria 614 de 21/08/06 da STN Aplica-se toda a jurisprudência relativa a concessões e legislações reguladoras da atividade.

19 O PPP no Contexto Econômico-financeiro Os projetos de PPP não possuem fluxo de recebíveis naturais capazes de sustentá-lo, demandando complementações (contrapartida do estado) para que sejam viáveis em termos de fluxo de caixa. Obs: Não que dizer que com isso tornam-se rentáveis.

20 Formas de Contratação dos PPPs Patrocinada Administrativa Há uma contrapartida do estado o subsídio deixa de ser exceção, para ser regra. O subsidio do estado é integral para a prestação de serviço no sentido restrito.

21 Principais Diferenças dos PPPs O serviço continua público, embora prestado pela iniciativa privada; O parceiro privado é captação dos recursos; responsável pela Os pagamentos estão condicionados a performance dos serviços prestados; Os pagamentos são garantidos pelo Fundo Garantidor

22 Principais Diferenças dos PPPs RESTRIÇÕES Prazo : Valor : Objeto: Montante: 5 anos mínimo e até 35 anos; mínimo de R$ 20 milhões; contratação simples de pessoal, obras e compra de equipamentos; 1% da receita liquida corrente

23 Projetos prioritários dos PPPs Rodovia trecho da BR 163 R$ 0,623 bi R$ 0,600 bi R$ 4,730 bi Rodovias trecho das BR 101 e 324; Ferrovias Estreito/ Balsas, Transnordestina, Porto de Itaqui, 3 projetos de irrigação. Ferrovia Alto Itaqui e Trem turístico do Pantanal. R$ 6,744 bi Ferrovias- Anel de Curitiba e variante de Garapoava; R$ 0,370 bi Rodovias trecho BR 351, , Rodoanel SP, Ferrovias Anel de SP Portos de SP, Sepetiba e Irrigação de MG; Em princípio, estando no PAC é passível de ser PPP.

24 Forma de Julgamento e Leilão dos PPPs Melhor preço pode ser entendido como a menor contrapartida ou tarifa; Necessidade de combinação técnica e preço; Possibilidade de correções no edital; Leilão a viva voz para propostas com diferença de até 20%.

25 Mudanças na Lei de Concessões As mudanças em curso fazem parte do MP do Bem 253 e visam introduzir o conceito de Project Finance na Lei de Concessões: A criação da figura do Trustee como agente ativo do processo, não apenas um depositário fiduciário; Previsão dos financiadores serem indenizados diretamente pelo Fundo Garantidor ou pela sociedade específica - CPP de S.P.; Arbitragem, realizada no Brasil e em português; Steps-in-rights; Inversão das fases de habilitação e julgamento.

26 Project Finance Viabilizando as PPPs Principais dificuldade s para viabilizar um PPP por Project Finance No período de construção não haverá contrapartida do estado; A definição e compartilhamento dos riscos; A alteração do valor da contrapartida ao longo do projeto; A fixação da participação do estado nos resultados; A formas de acessar o fundo garantidor; A constituição das garantias; O estabelecimento dos indicadores de performance; Um sistema de governança adequado, harmonizando o interesse públicos e privado.

27 Business-Plan e a Elaboração do Edital O roteiro básico para a elaboração de um edital de PPP que queira ser viabilizado pelo Project Finance, deve seguir os seguintes passos:

28 Business-Plan e a Elaboração do Edital Fase I Estabelecimento de Premissas Descrição do empreendimento. Definição da missão e objetivos do empreendimento. Descrição dos serviços a serem prestados e fixação das performances esperadas e seus indicadores. Desenho dos cenários futuros e indicadores macro e micro econômicos. Projeção dos investimentos, receitas e despesas prováveis.

29 Business-Plan e a Elaboração do Edital Fase II - Quesitos Legais Análise de viabilidade orçamentária; Análise de restrições ambientais e outras; Análise das regulamentações legais da atividade do empreendimento; Aprovações dos diversos órgãos competentes.

30 Business-Plan e a Elaboração do Edital Fase III Mensuração e proposta de compartilhamento dos riscos; Ambientais; Patrimoniais; De responsabilidade civil; Políticos e de regulação; Operacionais; e Financeiros.

31 Business-Plan e a Elaboração do Edital Fase IV Analise de viabilidade e modelagem financeira Elaboração do Fluxo de Fundos Elaboração do Fluxo de Caixa. Projeção dos Balanços. Analise de retorno ( TIR, VPL, ROE e Criação de Valor).

32 Business-Plan e a Elaboração do Edital Fase V Definições de compartilhamento de riscos e governança. Fase VI Preparação dos contratos Estabelecendo as contrapartidas para os determinados compartilhamento dos riscos e do retorno. Fase VII Audiências publicas Considerando total transparência e planejando way-out para investidores financeiros e outros.

33 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 1. Como calcular a contrapartida que será oferecida e por quanto tempo? Será necessário projetar o fluxo de caixa em vários cenários, com a respectiva estrutura de capitais. 2. Como identificar os riscos, definindo quem os assumirá? Nos Project Finance ocorridos os riscos de maior incidência, por ordem, tem sido: Os políticos e de regulação Ambientais Mercado e demanda Financeiros

34 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 3. Como criar métricas precisas de performance e possíveis remedies? O fundamental será fixar o objetivo do empreendimento com muita clareza e possíveis soluções contratuais para o caso de conflitos prováveis. 4. Como fixar bases para o compartilhamento do resultado? Não bastará projetar os fluxos de caixa, temos que projetar os balanços e analisar o ROE e a Criação de Valor, frente a rentabilidade de atividades semelhantes.

35 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 5. Qual será o papel do BNDES e demais órgãos financiadores oficiais? Na fase de construção não haverá contrapartida do estado, seria bom termos linhas de credito específicas ao PPP, embora não seja fácil, que atende-se especialmente esta fase. 6. Como atrair os Fundos de Pensão e outros investidores institucionais? Não bastam ter boas garantias e acesso direto ao Fundo Garantidor, é necessário bons operadores e rentabilidade de acordo com metas atuarias dos Fundos.

36 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 7. Como estabelecer os covenants? Os tradicionais covenants que trazem garantias aos financiadores não serão úteis, temos o step-in-rights que ocupa este espaço, a prioridade de um PPP é a manutenção da prestação do serviço. 8. Como formalizar as garantias e os beneficiários dos seguros? Da mesma forma, a prioridade será sempre a manutenção da prestação do serviço, não os financiadores ou investidores.

37 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 9. Quais são as atribuições e responsabilidade do Trustee? Esta nova figura, que estará sendo criada pela MP 253, não tem paralelo no Brasil e nem instituições com experiência anterior, se seguido o modelo do direito anglosaxônico, suas atribuições e responsabilidades irão muito além do agente fiduciário tradicional, Será necessário compreender bem o papel deste novo agente, não só para a forma da constituição das garantias, mas também pelo modelo de gerenciamento e governança.

38 10 Questões para Viabilizar PPP via Project Finance 10. Como garantir transparência e boa governança. Os códigos de governança corporativa criados para empresas privadas e o do funcionalismo público não são adequados, por ser uma atividade pública exercida por um ente privado, as metas de lucratividade devem se adequar a necessidade de prestação de serviços de qualidade, com preços que em princípio não a remuneram.

39 Fone : XX Celular: XX