PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO S.A. - PROMAN 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Prosper S/A CVC BANCO MANDATÁRIO: Banco Prosper S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Monitor Mercantil, conforme AGD de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos captados pela Emissora, em decorrência da presente emissão, foram integralmente destinados da seguinte forma: (i) até R$ ,00 (dezenove milhões e seiscentos mil reais) para liquidação de obrigações contratuais da Emissora e (ii) o saldo remanescente utilizado para o resgate, sem redução de capital, à conta de reserva de capital a ser formada com o prêmio de emissão das Debêntures, conforme previsto no item 4.1.3, Cláusula IV, desta Escritura, de (hum milhão) de ações ordinárias representativas do capital social da Emissora na data de emissão, ao preço de resgate de aproximadamente R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) por ação, perfazendo o preço de resgate máximo total de R$ ,00 (dezessete milhões e quatrocentos mil reais). (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 19/10/2001 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada (*) VOLUME(**): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(**): R$ 1.960,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ 1,91 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SER/DCA/2002/001 DATA DE REGISTRO CVM: 07/02/2002 CÓDIGO DO ATIVO: PRMN11 CÓDIGO ISIN: BRPRMNDBP011 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa com certificado GARANTIA: Subordinada CLASSE: Conversível PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: Ficou estabelecido na AGD de 29/04/2008 que, a partir do mês

3 de Abril de 2008, as debêntures em circulação desta emissão, perceberão, a título de remuneração mensal, rendimentos variáveis equivalentes a 50% (cinquenta por cento) de participação no Resultado Operacional Disponível (RODI) auferido pela Emissora, apurado pelo regime de competência. (*) O prazo de vencimento das debêntures ocorrerá quando da dissolução ou liquidação da Companhia, exceto quando da ocorrência de eventos que ensejem o seu vencimento antecipado, conforme previsto no Instrumento Particular de Escritura da referida Emissão. (**) Na Data de Emissão CONVERSIBILIDADE POR DEBÊNTURE: Período de Até Qtde ações Tipo ação Indeterminada Indeterminada An = (2 x Ao)/Deb PREFERENCIAIS Obs.: Serão conversíveis a partir do 1º dia útil após a data de aplicação de todo o produto da emissão de debêntures (prevista na cláusula 3.4) An = qtde de ações pn Deb = deb. emitidas Ao = qtde de ações on que compõem o Cap.Social da emissora Obs.: Serão conversíveis a partir do 1º dia útil após a data de aplicação de todo o produto da emissão de debêntures (prevista na cláusula III, item 3.4 da Escritura de Emissão) ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: Não há Juros. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortizações extraordinárias poderão ocorrer após o encerramento do prazo de distribuição, utilizando os recursos remanescentes disponíveis no Ativo Circulante da Companhia, após o Pagamento da Remuneração. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 18/02/2002 A+ ATLANTIC RATING 24/05/2006 A+(bra) Fitch Ratings Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A Proman é uma sociedade de propósito específico, constituída com o objetivo exclusivo de explorar a unidade geradora de energia elétrica denominada Aproveitamento Múltiplo de Manso (APM Manso), sob o regime de concessão, através de um consórcio com Furnas Centrais Elétricas S.A., cujas participações são de 30% e 70%, respectivamente. Os atuais principais acionistas da Proman são: Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES FAPES (20,0%), Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social (20,0%), Acesita Previdência Privada (15,0%) e Instituto Geiprev de Seguridade Social (12,4%), RS Previdência (4,1%) e Bull Finance Projetos Financeiros Estruturados S/C Ltda. (28,5%).

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 20/01/ ,02 20/02/ ,64 20/03/ ,79 20/04/ ,14 20/05/2011 8,79 20/06/ ,08 20/07/ ,55 20/08/ ,55 20/09/ ,69 20/10/ ,79 19/11/ ,15 20/12/ ,93 Obs.: De acordo com a Assembléia Geral dos Debenturistas realizada no dia 29/04/2008, a cláusula de remuneração das debêntures foi alterada a partir de Abril de 2008 para um rendimento variável equivalente a 50% de participação no RODI. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2011: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGD - 28/04/ Foi deliberado para indicação, sem reservas, para membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012, os Srs. Milton Luís de Araújo Leobons, brasileiro, divorciado, economista, com endereço comercial à Praça Pio X, nº 15, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ, Inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade de nº 14302, expedida pelo CORECON/RJ, e o Sr.Geraldo Henrique de Castro, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Rua Rio de Janeiro, nº 937, 10º andar, Belo Horizonte Minas Gerais, Inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade de nº 60836, expedida pelo CORECON/MG, para ocuparem as vagas de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia. A indicação para os membros suplentes dos cargos ora indicados serão: Sr. Antonio Carneiro Alves, brasileiro, divorciado, administrador, com endereço comercial à Praça Pio X, nº 15, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ, Inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade de nº , expedida pelo CRA/RJ para o cargo de suplente do Sr. Milton Luís de Araújo Leobons, e Sr. Sérgio Ricardo Vieira, brasileiro, divorciado, securitário, com endereço comercial à SRTS Quadra 701, conjunto "L, bloco 1, n 38, 2 andar, salas 201 à 208 Brasília - Distrito Federal, inscrito no CPF/MF sob o n e portador da carteira de identid ade n , expedida pelo IFP para o cargo de suplente do Sr. Geraldo Henrique de Castro. Os nomes dos Conselheiros e suplentes ora indicados serão levados ao conhecimento dos acionistas da Companhia Emissora para que haja a eleição, na forma disposta no artigo 20 e seguintes do Estatuto da Companhia Emissora. AGO - 28/04/ Após os debates, foi deliberado aprovar, por unanimidade de votos, o que se segue: (i) aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial e das demais demonstrações financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, tudo referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010; (ii) aprovação, da utilização do lucro líquido auferido no exercício findo em 31/12/2010, de R$ ,13 (trezentos e dezoito mil, cento e quarenta e sete reais e treze centavos), para absorção de parte do Prejuízo

5 acumulado pela Cia em exercícios anteriores, em cumprimento ao disposto no artigo 34 1 do seu Estatu to Social e na legislação societária; (iii) nomeação para membros titulares do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012, do Sr. Attílio Guaspari, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 230, 8º andar, Rio de Janeiro RJ, CPF/MF nº , R.G. nº / M.A.; Sr. Roberto Mendonça Mansur, brasileiro, casado, advogado, com endereço comercial na Rua Mena Barreto, 143, Rio de Janeiro RJ, CPF/MF nº , R.G. nº OAB/RJ; Sr. Thiago de Resende Andrade, brasileiro, solteiro, economista, com endereço comercial à Avenida dos Andradas, nº 1093, Belo Horizonte MG, CPF/MF nº , R.G. nº SSP/MG; Sr. Geraldo Henrique de Castro, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Rua Rio de Janeiro, º andar, Belo Horizonte MG, CPF/MF nº R.G. nº 60836/CORECON-MG e Sr. Milton Luis de Araújo Leobons, brasileiro, divorciado, com endereço comercial à Praça Pio X, nº 15 / 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, CPF/MF nº R.G. nº /IFP-RJ; como conselheiros suplentes, respectivamente, o Sr. Raul Brockmann de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 230, 8º andar, Rio de Janeiro RJ, CPF/MF nº , R.G. nº /CRA-RJ; Sr. Edson Franco Belga de Medeiros, brasileiro, solteiro, economista, com endereço comercial na Rua Mena Barreto, 143, Rio de Janeiro RJ, CPF/MF nº , R.G. nº CORECON/RJ; Sr. João Rios Jr., brasileiro, casado, contador, com endereço comercial à Avenida dos Andradas, nº 1093, Belo Horizonte MG, CPF/MF nº , R.G. nº M722928/SSP-MG; Sr. Sérgio Ricardo Vieira, brasileiro, divorciado, securitário, com endereço comercial à SRTS Quadra 701, conjunto "L, bloco 1, n 38, 2 andar, salas 201 à 208 Brasília - Distrito Federal, inscrito no CPF/MF sob o n e R.G. n /IFP e Sr. Antonio Carneiro Alves, Brasileiro, divorciado, administrador de empresas, com endereço comercial à Praça Pio X, nº 15 / 11º andar, Rio de Janeiro RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , e portador da carteira de identidade nº expedida pelo CRA/RJ; (iv) a nomeação do Sr. Thiago de Resende Andrade, já qualificado acima, para a presidência do Conselho de Administração, sendo o Sr João Rios Jr, já qualificado acima, seu suplente. Os Conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante lavratura e assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, atendendo ao disposto no inciso 11, do art. 37 da Lei n de 18 de novembro de 1994, com redação dada pelo art. 4 da Lei n de 14 de fevereiro de 2001 e declaram que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; (v) Fixado o montante global de R$ ,00 (oitenta mil reais), como limite de remuneração anual dos administradores, que, individualmente, perceberão remuneração mensal não inferior ao salário mínimo vigente, ficando a distribuição a cargo do Conselho de Administração; (vi) os acionistas autorizam a publicação do sumário da presente ata, conforme faculta o 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76 e delegam autorização para os membros do Conselho de Administração, com relação aos itens aprovados, para a adoção dos procedimentos cabíveis. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula V da Escritura de Emissão; Não houve qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora.

6 PROVISÃO PARA PAGAMENTO DO SALDO DA REMUNERAÇÃO: Tendo em vista que o rendimento variável apurado pela Companhia (50% do Resultado Operacional Disponível RODI ) foi menor que sua disponibilidade de caixa, os rendimentos mensais foram integralmente pagos e o saldo remanescente de caixa foi utilizado para amortização parcial da conta passiva Provisão para pagamento do Saldo da Remuneração, conforme previsto no subitem (i) do item da Escritura de Emissão. O valor desta provisão em 31/12/2011 calculado por este Agente Fiduciário era de R$ 447,02 por debêntures. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Negativa de Débitos, onde verifica-se que não constam pendências em seu nome, relativas atributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, não houve alteração no Estatuto Social da Emissora no exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Produtores Energéticos de Manso S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são conversíveis em ações, conforme descrito acima. Ocorreram pagamentos de participação no lucro conforme quadro acima. Não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as recolocou novamente. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

7 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos outras emissões da mesma Emissora 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras e/ou de empresas do mesmo grupo. emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO SA A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,07 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,22 em 2010 para 0,27 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,14 em 2010 para 0,16 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 168,08 em 2010 para 34,76 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 187,02 em 2010 para 38,93 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 175,86 em 2010 para 37,2 em A empresa permaneceu com R$15818 Mil no seu Exigível de Longo Prazo em 2011 e uma queda de 16,8% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ 431 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 318 Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 11,26% à de A Margem Bruta foi de 48,84% em 2011 contra 42,61% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,19% contra 10,01% em As Despesas Operacionais aumentaram 13,15% de 2010 para O Resultado Líquido foi 35,53% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 78,08%(Lucro) em 2011 contra 262,81%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

8 LARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PRODUTORES ENERGETICOS DE MANSO SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Ativo Não Circulante Imobilizado PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados

9 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 38,93 34,76 187,02 168,08 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,16 0,14 Imobilizações Grau de Imobilização 37,2 175,86 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,27 0,07 0,22 0,07 Rentabilidade Margem Bruta 48,84% 42,61% Margem Líquida 12,19% 10,01% Retorno sobre Capitais Próprios 78,08% 262,81% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.