Formulário de Referência BANCO PATAGONIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 57

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 104

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 180

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 238

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 295

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 319

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Juan Domingo Mazzón Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Carlos de Nobrega Pecego Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 319

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independientes s.s. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/07/2007 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Eduardo Braga Perdigao 09/07/2007 a 31/12/ Flavio Serpejante Peppe 01/01/2012 a 23/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , Eduardo.Perdigao@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , flavio.peppe@br.ey PÁGINA: 2 de 319

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Massao Takauthi 14/05/ Giuseppe Masi 24/04/2013 a 13/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , ctakauthi@kpmg.com.br SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , gmasi@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 319

10 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (membros da Ernst & Young Global) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 01/06/2003 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Andrea Nora Rey 01/06/2003 a 26/04/2011 Pablo M. Moreno 27/04/2011 a 23/04/2013 Período de prestação de serviço CPF Endereço 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , andrea.rey@ar.ey.com 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , pablo.moreno@ar.ey.com PÁGINA: 4 de 319

11 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro KPMG (membros da KPMG International) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Mauricio Eidelstein 24/04/2013 Período de prestação de serviço CPF Endereço Bouchard 710, CABA, Buenos Aires, DF, Argentina, Telefone (5411) , Fax (5411) , geidelstein@kpmg.com.ar PÁGINA: 5 de 319

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 23 de abril de 2015, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, aprovou a proposta de designar como Auditor Externo da Sociedade pelo exercício 2015, aos membros do Estúdio KPMG, firma membro da KPMG International: o Dr. Mauricio Gabriel Eidelstein, auditor externo efetivo, e o Dr. Ricardo Enrique De Lellis, auditor externo substituto. PÁGINA: 6 de 319

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 319

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: Resultado do Exercício 2014 O exercício econômico 2014 findou com resultado positivo de ARS 2.176,0 bi, que reflete crescimento de 77,0% comparado com o exercício anterior (ARS 1.229,7 bi). A seguir, são detalhadas as principais variações na composição deste resultado: As receitas financeiras aumentaram ARS 2.776,0 bi, o que representa incremento de 52,3% em comparação com o exercício anterior, alcançando, em 31 de dezembro de 2014, o montante de ARS 8.079,4 bi. As principais variações correspondem aos interesses de empréstimos ao setor privado não financeiro, no valor de ARS 1.792,9 bi, especialmente pelo incremento do volume dessa carteira (ARS ,0 bi vs ARS ,3 bi) e pelas receitas mais elevadas do resultado de títulos públicos, no valor de ARS 830,7 bi (ARS 1.247,3 bi vs ARS 416,6 bi). As despesas financeiras totalizaram ARS 3.618,5 bi, registrando uma variação de ARS 1.424,9 bi (65,0%) em comparação com o ano Essa variação explica-se, principalmente, pelos interesses dos depósitos a prazo fixo, que aumentaram ARS 1.156,7 bi (65,3%), pelo incremento no volume da carteira (ARS ,5 bi vs ARS 9.936,3 bi) e na taxa média anual que renderam (22,0% vs 16,2%). Consequentemente, a margem de intermediação cresceu no valor de ARS 1.351,1 bi, ou seja, 43,4% em comparação com o exercício anterior. O encargo por inadimplência foi de ARS 316,4 bi, e a cobertura de inadimplência de empréstimos com previsões é de 231,5%, com índice de inadimplência de 1,9%. Esses indicadores colocam o Banco como um dos bancos com mais elevada cobertura e índices de inadimplência acordes com os principais bancos privados do sistema financeiro. As receitas de serviços líquidas aumentaram ARS 239,5 bi, o que representa incremento de 22,8% em comparação com o exercício 2014, gerado por receitas vinculadas com as contas de depósito e as relativas a pacotes de produtos e seguros. As despesas administrativas sofreram variação interanual de 33,4%, e passaram de ARS 1.797,9 bi em 2013 para ARS 2.397,9 bi em 2014, acompanhando os incrementos de salários e de custos que experimentou a atividade bancária. Os ganhos diversos líquidos atingiram ARS bi, que inclui principalmente o resultado de nossa participação em GPAT, no valor de ARS 157,4 bi. O resultado da GPAT foi superior em 53,1% ao do exercício ROE (retorno sobre o patrimônio líquido) Em 31 de dezembro de 2014, o retorno sobre o patrimônio líquido médio do exercício foi de 38,8%, diante de 30,9% do exercício anterior. ROA (retorno sobre ativos) Em 31 de dezembro de 2014, o retorno sobre ativos médio do exercício foi de 6,2%, diante de 4,7% do exercício anterior. PÁGINA: 8 de 319

15 3.2 - Medições não contábeis Estado de Situação Patrimonial Em 31 de dezembro de 2014, o total de ativos e passivos da entidade aumentou 30,5% e 29,2%, respectivamente, com relação ao ano anterior, alcançando ARS ,5 bi e ARS ,9 bi, respectivamente. Evolução de empréstimos A carteira de empréstimos concedidos ao setor privado não financeiro teve uma variação interanual de ARS 4.084,7 bi (21,4%), atingindo ARS ,0 bi. As linhas comercias com crescimento mais significativos foram os documentos, no valor de ARS 1.620,4 bi (19,1%) e adiantamentos, no valor de ARS 529,1 bi (12,7%). A respeito das linhas de consumo, os empréstimos através de cartões de crédito aumentaram ARS 850,3 bi (32,3%). Evolução dos depósitos Os depósitos totais tiveram uma variação interanual de 24,5% e, em termos absolutos, de ARS 5.399,6 bi, alcançando em 31 de dezembro de 2014 o valor de ARS ,7 bi diante de ARS ,0 bi do ano anterior. Os depósitos do setor privado não financeiro totalizaram ARS bi, representando aumento de 25,5% com respeito ao ano anterior. Destaca principalmente o incremento de ARS 1.722,2 bi (17,3%) em depósitos a prazo, e de ARS 1.635,3 bi (45,8%) em depósitos em contas correntes. Os depósitos em cadernetas de poupança tiveram uma variação de ARS 1.365,8 bi (26,9%). Os depósitos totais representam 69,8% do total do financiamento da entidade. Índice de liquidez Os ativos líquidos (disponibilidades e títulos públicos e privados) aumentaram 59,5% com respeito ao ano anterior. Aliás, o índice de liquidez foi de 45,0% sobre o total dos depósitos, diante de 35,1% no exercício anterior. Os níveis de liquidez se mantiveram acima dos padrões fixados pela política estabelecida pelo Conselho de Administração neste tópico. Índice de solvência O índice de solvência, mensurado em termos de patrimônio líquido sobre o total do passivo, foi de 19,1%, comparado com 18,0% do ano anterior, sendo para o total do sistema financeiro de 14,9% e, para as entidades privadas, de 15,7%.(1). Patrimônio Líquido sobre ativos líquidos (alavancagem) A alavancagem, calculada como o quociente entre o patrimônio líquido sobre os ativos líquidos, foi de 16,4%, em comparação com 15,2% do ano anterior, enquanto para o total do sistema financeiro foi de 13,4% e, para o conjunto de entidades privadas, de 14,2%. (1) Imobilização do Capital O indicador de imobilização de capital, entendido como os ativos fixos (imobilizado, diversos e intangíveis) sobre o passivo total, foi de 1,0%, ficando no mesmo nível em comparação com o exercício anterior. Exigências regulatórias A entidade cumpre com as regulamentações monetárias estabelecidas pelo BCRA e mantém o critério de prudência que a caracteriza. O índice de capitalização do Banco Patagonia mostrou um excesso de capital de $ 2.892,7 bi com respeito ao exigido pela normativa do BCRA. (1) Fuente: BCRA Septiembre 2014 PÁGINA: 9 de 319

16 3.2 - Medições não contábeis No mesmo sentido, o índice de capitalização que relaciona a RPC (responsabilidade patrimonial computável) com os ativos ponderados pelo risco foi de 16,4 %, em comparação ao exercício anterior que foi de 15.0%. Estrutura patrimonial e de resultados A seguir, são apresentadas as demonstrações de situação patrimonial e do resultado da Entidade em 31 de dezembro de 2014, comparadas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e Estructura patrimonial (en milhares de ARS) Disponibilidades Títulos Públicos e Privados Empréstimos Outros Créditos por Intermediação Financeira Créditos por Arrendamentos Financeiros Participações em outras sociedades Créditos Diversos Imobilizado de uso Bens Diversos Bens Intangíveis Lançamentos Pendentes de Imputação TOTAL DO ATIVO Estructura patrimonial (en milhares de ARS) Depósitos Outras Obrigações p/intermediação Financeira Obrigações Diversas Provisões Obrigações Negociáveis Subordinadas TOTAL DO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDO TOTAL DO PASSIVO MÁS PATRIMONIO LIQUIDO PÁGINA: 10 de 319

17 3.2 - Medições não contábeis Estrutura de resultados (em milhares de ARS) Receitas financeiras Despesas financeiras Margem bruta de intermediação Ônus por incobrabilidade Receitas por serviços Despesas por serviços Despesas de Administração Resultado líquido por intermediação inanceira Benefícios Diversos Perdas Diversas Resultado líquido antes do Imposto de Renda Imposto de renda RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Estrutura da geração ou aplicação do fluxo de disponível A seguir, è demonstrada a estrutura da geração ou aplicação de disponível correspondente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 da Entidade, comparada com os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013, 2012, 2011 e VARIAÇÃO DE DISPONÍVEL DO EXERCÍCIO (em milhares de ARS) Recursos gerados pelas atividades operacionais Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de investimento (69.282) (13.260) (2.396) ( ) Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de financiamento ( ) ( ) Resultados financeiros e por posse de disponível e seus equivalentes (DIMINUIÇÃO) / AUMENTO DO DISPONÍVEL PÁGINA: 11 de 319

18 3.2 - Medições não contábeis PRINCIPAIS INDICADORES Banco Patagonia Consolidado Detalhe 4T14 3T14 4T13 4T12 Índices de Rentabilidade Retorno sobre ativo médio (1) 5,8% 6,3% 4,3% 4,0% Retorno sobre ativo médio antes do imposto de renda (2) 8,9% 9,9% 7,5% 6,9% Retorno sobre patrimônio líquido médio (3) 38,8% 42,2% 30,9% 30,0% Retorno sobre ativo médio antes do imposto de renda (4) 58,2% 65,1% 52,8% 50,1% Índices de Margem Financeira e Serviços Margem financeira total (receita financeira líquida / ativo médio) 12,0% 12,9% 10,9% 10,0% Margem por serviços líquidos (receitas de serviços líquidos / ativo médio) 4,2% 4,1% 4,4% 4,5% Margem total (receita total líquida / ativo médio) (5) 16,2% 16,9% 15,3% 14,5% Receitas de serviços líquidos sobre receita total líquida (5) 25,7% 24,2% 28,8% 30,9% Índices de Patrimônio Líquido Patrimônio líquido sobre ativo total 15,4% 15,0% 14,2% 12,4% Solvência (patrimônio líquido sobre passivo total) 18,2% 17,7% 16,6% 14,2% Passivo total como múltiplo do Patrimônio Líquido 5,5 5,7 6,0 7,1 RPC sobre Ativos de Risco Ponderados (6) 16,9% 17,2% 15,0% 18,9% Índice de Qualidade de Carteira Previsões sobre empréstimos totais (antes de previsões) 4,5% 4,4% 4,4% 2,8% Carteira inadimplente sobre financiamentos (antes de previsões) (7) 1,8% 1,8% 1,5% 1,0% Previsões sobre carteira inadimplente de financiamentos (7) 226,1% 224,5% 266,6% 256,7% Índice de Eficiência Despesas administrativas sobre receita total líquida (5) 40,5% 37,9% 41,9% 45,6% Receitas de serviços líquidas sobre despesas administrativas 63,5% 63,7% 68,9% 67,8% Despesas administrativas sobre ativos médios (8) 6,6% 6,4% 6,4% 6,6% Índices de Liquidez Ativos líquidos sobre depósitos (9) 46,3% 44,2% 35,2% 35,6% Empréstimos (líquido de previsões) sobre ativos 59,2% 60,3% 65,5% 64,3% Depósitos sobre passivos 80,3% 82,0% 81,6% 80,1% Empréstimos sobre depósitos 87,1% 86,5% 93,6% 91,7% Imobilização (10) 6,2% 7,0% 7,0% 9,2% (1) definido como o quociente entre o resultado do exercício /período anualizado e o ativo médio calculado em função dos saldos mensais (2) definido como o quociente entre o resultado do exercício antes do imposto de renda / período anualizado e o ativo médio calculado em função dos saldos mensais (3) definido como o quociente entre o resultado do exercício /período anualizado e o patrimônio líquido médio calculado em função dos saldos mensais (4) definido como o quociente entre o resultado do exercício antes do imposto de renda / período anualizado e o patrimônio líquido médio calculado em função dos saldos mensais (5) receita total líquida definida como a suma da receita financeira e da receita por serviços líquida (6) RPC significa Responsabilidade Patrimonial Computável. (7) carteira inadimplente é definida como os financiamentos classificados em situação e 6. (8) ativos médios calculados em função dos saldos mensais. (9) definido como o quociente entre a suma de disponibilidades e títulos públicos e privados, e o total de depósitos. (10) definido como o quociente entre a suma de imobilizado de uso, ativos diversos e intangíveis, e o patrimônio líquido. PÁGINA: 12 de 319

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente A Assembléia Geral Ordinaria de Acionistas, realizada em 23 de abril de 2015, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, aprovó, entre outros items, a seguinte distribuição de lucros: Reserva legal Reserva facultativa p/futura distribuição de utilidades Pagamento de dividendos A constituição da reserva legal foi realizada nos termos das disposições do BCRA, que estabelece que o 20% dos lucros do exercício deve ser alocado para esse fim. Na data de apresentação destas demonstrações financeiras, o pagamento de dividendos em dinheiro é pendente da autorização pela SEFyC do BCRA. Não ocorreram fatos ou transações entre a data de encerramento do período e a data de emissão das demonstrações financeiras não divulgados nelas que pudessem afetar de maneira relevante a posição patrimonial e financeira da Entidade ou os resultados do período. PÁGINA: 13 de 319

20 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. Regras sobre retenção de lucros Durante a vigência do Acordo de Acionistas (vide ponto 15.5), as Partes disporão que na assembléia de BP que considerarem as demonstrações contábeis do exercício anterior, seja votado a respeito das Ações das Partes para que seja aprovado, declarado e pagado em caráter de dividendos de BP em dinheiro, o antes possível e conforme o critério aplicado nos dois exercícios anteriores, 50% dos lucros realizados e líquidos do exercício anterior (antes de deduzir as reservas legais e outras importâncias que devam ser deduzidas decorrentes da lei aplicável) no menor tempo possível, sujeito à aprovação do Banco Central, caso seja requerida pelas normas aplicáveis, e conforme a legislação aplicável. O Acionista Majoritário reconhece que o pagamento de Dividendos aos Acionistas Minoritários é considerado essencial para o outorgamento e o preço das Opções contempladas no Acordo. Restrições voluntárias ao pagamento de Dividendos. Cada ano, caso BP decida não declarar ou pagar Dividendos, ou declarar ou pagar Dividendos inferiores aos estabelecidos no parágrafo anterior, os Acionistas Minoritários terão direito a: (i) (ii) que o Acionista Majoritário pague aos Acionistas Minoritários, uma vez exercida as Opções e junto do seu pagamento, o montante dos Dividendos, ou a diferença correspondente de Dividendos, convertido em dólares estadunidenses segundo taxa de câmbio Referência Banco Central (ou aquela que resultar aplicável), em vigor na data em que forem aprovadas por assembléia as demonstrações contábeis de BP de encerramento do exercício anterior; ou alternativamente, exercer suas respectivas Opções de Venda de forma antecipada. Em tal caso, o pagamento estipulado em (i) acima não será acrescentado ao preço de exercício das Opções. Restrições ao pagamento de dividendos alheias às Partes. Caso existam limitações normativas ou de qualquer outro tipo ao pagamento de Dividendos, as Partes realizarão seus melhores esforços para que BP mantenha tal retribuição aos acionistas, sempre de acordo com a normativa em vigor nesse momento e garantindo um tratamento igualitário para todos os acionistas de BP, considerando, entre outros, os mecanismos mencionados s seguir sem fixar ordem de prioridade, buscando a alternativa possível mais rentável para os acionistas: (i) (ii) (iii) (iv) pagamento de Dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação, por um montante equivalente aos montantes de dividendos não pagos, atualizados com a taxa Badlar entre a data que houver correspondido seu pagamento e a data de pagamento efetivo; pagamento de dividendos em ações ordinárias quando da limitação; pagamento de dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação por um montante equivalente a de dividendos não pagos, sem atualização; ou outros meios legalmente disponíveis e aceitáveis para as Partes. Se na data referida de pagamento dos Dividendos, os Acionistas Minoritários houverem deixado de ser titulares das Ações por terem sido executadas e encerradas as Opções, então o Acionista Majoritário deverá em ou antes da data de pagamento desses Dividendos, ceder o direito de cobro deles aos Acionistas Minoritários. Adiantamento do exercício das Opções. Caso se antecipe o exercício das Opções (i) antes do terceiro aniversário da data do Acordo ou (ii) depois dele, cada ano-calendário, entre a finalização do prazo de sessenta (60) dias e o último dia desse ano-calendário, o Acionista Majoritário deverá, em ou antes da data de pagamento dos Dividendos correspondentes ao exercício em andamento, ceder o direito aos Acionistas Minoritários cujas Ações houverem sido objeto das Opções, à cobrança com relação a essas Ações do montante proporcional pela quantidade de dias transcorridos entre o início PÁGINA: 14 de 319

21 3.4 - Política de destinação dos resultados do ano-calendário até a data de exercício das Opções do equivalente do montante dos Dividendos, o qual será considerado como maior preço de exercício da Opção. O Acionista Controlador acorda neste ato tomar todas as medidas necessárias para que os Acionistas Minoritários levem a termo a cobrança. Caso exista alguma restrição ao pagamento de Dividendos, serão aplicados os parágrafos precedentes, segundo ela seja voluntária ou por motivos alheios às Partes. Juros por mora. Caso haja mora no pagamento de um dos conceitos expressos nesta cláusula será apropriado a favor dos Acionistas Minoritários um juro por mora com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data de pagamento efetivo. De acordo com a Lei de Instituições Financeiras e as normas do Banco Central Argentino, o Banco está obrigado a constituir uma reserva legal de 20% do resultado do exercício mais/menos os ajustes de resultados de exercícios anteriores. A reserva legal não pode ser distribuída aos acionistas. Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e do Estatuto Social do Banco, os resultados anuais líquidos do Banco (ajustados para refletir mudanças nos resultados anteriores) são alocados na seguinte ordem: (i) para cumprir com o requisito da reserva legal, (ii) para pagar a remuneração acumulada dos membros da Comissão Fiscal; (iii) para pagar a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e (iv) o saldo como um todo ou em parte a dividendos ou à constituição ou aumento de reservas, ou fundos ou a conta nova ou ao destino que seja definido pelos acionistas reunidos na assembléia ordinária. Os dividendos declarados deverão ser pagos em proporção às respectivas integralizações e prescrevem a favor do Banco após três anos, a partir da data em que foram disponibilizados pelos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Todas as ações se encontram em igualdade de condições (pari passu) com respeito ao pagamento de dividendos. As novas Ações terão direito a dividendos a partir da data de sua emissão. Procedimento para o pagamento de dividendos sob as normas do Banco Central Argentino O Banco Central Argentino estabeleceu os critérios aplicáveis para que uma instituição financeira possa distribuir dividendos sem afetar sua liquidez e solvência. Para esse efeito, as instituições financeiras deverão apresentar o pedido à superintendência do Banco Central Argentino com uma antecedência mínima de 30 dias úteis à realização da assembléia que deliberará sobre o pagamento de dividendos. As instituições financeiras podem distribuir dividendos desde que não sejam verificadas as seguintes situações no mês anterior à apresentação da solicitação de autorização diante da Superintendência: (i) sejam aplicáveis as disposições dos artigos 34 "Regularização e saneamento" e 35 bis "Reestruturação da entidade em resguardo do crédito e os depósitos bancários" da Lei de Instituições Financeiras; (ii) requeiram assistência financeira do Banco Central Argentino, exceto nos casos descritos no próximo parágrafo; (iii) apresentem atrasos ou descumprimentos no regime informativo estabelecido pelo Banco Central Argentino ou (iv) registrem deficiências de integralização de capital mínimo, de maneira individual ou consolidada, ou de capital mínimo, em média, em pesos ou em moeda estrangeira. Desde que que as instituições financeiras não se encontrem nas situações descritas no parágrafo anterior, poderão distribuir lucros (na medida em que sejam verificados lucros no exercício respectivo) após deduzir os seguintes fatores: (i) a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos do setor público que tenham em sua carteira; (ii) as diferenças de câmbio residuais por mandados de segurança (amparos); (iii) os ajustes do Banco Central Argentino e a auditoria externa da entidade (mesmo que não contabilizados pelas mesmas); e (iv) as prerrogativas legais individuais de valorização de ativos concedidas pela superintendência. Se, após esses ajustes a instituição verificar resultados positivos, deverão ainda cumprir, como condição para distribuir lucros, a relação técnica de capitais mínimos deduzindo do valor do saldo os seguinte itens: (i) os itens anteriormente citados, (ii) o montante do imposto sobre lucro mínimo presumível, (iii) o montante dos lucros que se pretende distribuir e, finalmente, (iv) as prerrogativas legais existentes em matéria de exigência de capitais mínimos em função da titularidade de ativos do setor público e por risco de taxa de juros. Para uma explicação mais detalhada, referir-se à seção "Regulamentação do Setor". As exceções referidas no parágrafo anterior dizem respeito à hipótese em que o banco tenha recebido assistência financeira do Banco Central Argentino no período mais crítico da crise, no PÁGINA: 15 de 319

22 3.4 - Política de destinação dos resultados primeiro semestre de 2002, e desde que essa assistência não tenha sido restruturada de acordo com o sistema de "matching" criado pelo Decreto 739/2003. Esse foi um procedimento pelo qual as instituições poderiam restruturar os saldos derivados dessa assistência em até 70 parcelas mensais, consecutivas e de igual valor, ajustadas de acordo com o CER mais 3,5% ao ano. Essa assistência obrigava a contratação de uma garantia sobre os Empréstimos Garantidos que tais instituições tivessem em sua carteira. A razão pela qual o sistema se chamava "matching" deve-se ao fato de as instituições financeiras amortizarem o principal com fluxo de caixa oriundo dos ativos dados como garantia. Se o montante da amortização referente ao principal dos ativos dados em garantia chegassem a exceder as parcelas a serem pagas em cada período, as instituições poderiam cancelar o principal antecipadamente. Atualmente, existe apenas um banco estatal, chamado Banco de la Provincia de Buenos Aires que ainda registra esse tipo de assistência em todo o sistema financeiro argentino. Montantes disponíveis para distribuição e processo de aprovação de distribuição Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e demais regulamentações aplicáveis, a declaração e pagamento de dividendos anuais, desde que os respectivos recursos estejam legalmente disponíveis para distribuição, é determinada por uma assembléia de acionistas. Geralmente, mas não necessariamente, o Conselho de Administração realiza uma recomendação com respeito ao pagamento de dividendos. Os dividendos podem ser declarados e pagos desde que existam lucros líquidos e realizáveis determinados com base em demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as normas do Banco Central Argentino e aprovadas por uma assembléia de acionistas, segundo descrito adiante. O Conselho de Administração apresenta à assembléia ordinária anual de acionistas as demonstrações financeiras do Banco correspondentes ao exercício anterior, junto com os relatórios preparados a esse respeito pela Comissão Fiscal para sua aprovação. Nos quatro meses seguintes à finalização de cada exercício, deve ser convocada uma assembléia ordinária de acionistas para aprovar as demonstrações financeiras e determinar a alocação dos lucros líquidos do Banco durante o mencionado ano. Segundo as normas da CNV, os dividendos em moeda corrente devem ser pagos aos acionistas dentro dos 30 dias posteriores à data da assembléia de acionistas que aprove esses dividendos. No caso de dividendos em ações, as ações deverão ser entregues dentro dos três meses após o o Banco ser notificado da autorização pela CNV para a oferta pública das ações oriunda da distribuição de tais dividendos. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A declaração, montante e pagamento de dividendos são determinados pelo voto da maioria dos acionistas reunidos na assembléia ordinária, geralmente com base numa proposta do Conselho de Administração do Banco, e dependem dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, suas eventuais solicitações de liquidez, e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerem relevantes. Conseqüentemente, não é possível garantir ao investidor que o Banco pagará dividendos no futuro ou os montantes similares aos pagos no passado. Titulares de BDRs Os detentores dos BDRs terão o direito de receber, por meio da Instituição Depositária, dividendos na mesma proporção dos titulares das ações de emissão do Banco, que estarão sujeitos aos custos de conversão de moeda estrangeira. De acordo como o Contrato de Depósito, o Banco deverá divulgar ao mercado, simultaneamente no Brasil e no exterior, a informação de pagamento de dividendos e outras distribuições em dinheiro. Tendo havido uma distribuição de dividendos ou outras distribuições em dinheiro, o Custodiante informará ao Depositário sobre a disponibilidade dos respectivos valores e o Depositário, por sua vez, mediante celebração de contrato de câmbio, irá transferi-los à CBLC na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada do livro de registro das BDR, nos termos do Contrato de Depósito. A CBLC, por sua vez, distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas proporcionalmente ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os PÁGINA: 16 de 319

23 3.4 - Política de destinação dos resultados fins de distribuição, os montantes em reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo inteiro de valor inferior. Não serão devidos pelo Banco juros ou qualquer outra remuneração pelo período compreendido entre a data em que os dividendos e outras distribuições em dinheiro forem pagas no exterior e a da data em que os recursos forem creditados aos titulares dos BDRS no Brasil. Antes da realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicável. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Por meio das Comunicações A 5072, A 5485 e complementáres, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital mínimo ou exigências de dinheiro mínimo, entre outras condições prévias que também devem ser cumpridas. Além do mais, só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contabilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes ás reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor determinado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. Por outra parte o BCRA através da Comunicação A 5273, introduziu ajustes nas regras de distribuição de lucros, entre os quais estabelece que o valor máximo a ser distribuído não poderá superar o excesso de integralização de capital mínimo considerando, para esse fim exclusivamente, ajuste incremental de 75% sobre a exigência e deduzindo os ajustes acima mencionados. Em data posterior, a Comunicação "A" 5689 do BCRA estabeleceu que as entidades financeiras que pretendessem distribuir lucros em 2015, correspondentes ao exercício económico findo em 31 de dezembro de 2014, deveriam deduzir o montante referente à previsão para penalidades administrativas, disciplinares e criminais, constituída nos termos dispostos na referida norma. Por aplicação do exposto neste item, a Entidade apresentou uma proposta de distribuição de lucros, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, que inclui o pagamento de dividendos em dinheiro, no valor de De acordo com o requerido pela Lei n.º , os dividendos que sejam distribuídos, em dinheiro ou em espécie, em excesso dos rendimentos tributários acumulados no encerramento do exercício imediato anterior à data de pagamento ou distribuição, estarão sujeitos a uma retenção de 35%, em conceito do imposto de renda, com caráter de pago único e definitivo. O lucro a ser considerado em cada exercício será o resultante de subtrair da renda tributária, o imposto pago pelo(s) exercício(s) fiscal(is) de origem da renda que é distribuída, ou a parcela proporcional correspondente, e adicionar os dividendos ou ganhos provenientes de outras sociedades de capital, não computados na determinação desse lucro no(s) mesmo(s) período(s) fiscal(is). A distribuição de dividendos não for alcançado pela retenção menionada acima porque não excede os lucros apurados com base na aplicação dessas regras. Por outra parte, a Lei n , dispôs, para as pessoas sujeitas à tributação do imposto de renda, que os dividendos em dinheiro ou em espécie (exceto em ações ou quotas parte) deverão tributar o imposto segundo alíquota de dez por cento (10%), em caráter de pagamento único e final, sem prejuízo da retenção mencionada no parágrafo anterior, se corresponder. PÁGINA: 17 de 319

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 48, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 31, , , Dividendo distribuído total , ,00 0,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 23/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária , ,00 27/06/2014 Ordinária 0,00 PÁGINA: 18 de 319