Formulário de Referência BANCO PATAGONIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 9 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 64

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 124

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 192

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 248

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 320

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 346

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Juan Domingo Mazzón Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Carlos de Nobrega Pecego Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 346

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO. 1.1 Declaração do Presidente Eu, João Carlos de Nobrega Pecego, Presidente do Banco Patagonia, declaro que revi este Formulário de Referência e que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19, e, ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do Banco Patagonia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 2 de 346

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO. 1.2 Declaração do Diretor de Relações com Investidores Eu, Juan Domingo Mazzón, Superintendente de Finanças, Administração e Setor Público e Diretor de Relações com Investidores do Banco Patagonia, declaro que revi este Formulário de Referência e que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19, e, ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do Banco Patagonia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 3 de 346

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO. 1.3 Declaração do Presidente / DRI As declarações foram apresentadas nos pontos 1.1 e 1.2. PÁGINA: 4 de 346

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independientes s.s. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/07/2007 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Eduardo Braga Perdigao 09/07/2007 a 31/12/ Flavio Serpejante Peppe 01/01/2012 a 23/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , Eduardo.Perdigao@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , flavio.peppe@br.ey PÁGINA: 5 de 346

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Massao Takauthi 14/05/2014 a 20/03/ Giuseppe Masi 24/04/2013 a 13/05/ Marcelo Faria Pereira 21/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , ctakauthi@kpmg.com.br SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , gmasi@kpmg.com.br SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , mfpereira@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 346

13 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (membros da Ernst & Young Global) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 01/06/2003 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Andrea Nora Rey 01/06/2003 a 26/04/2011 Pablo M. Moreno 27/04/2011 a 23/04/2013 Período de prestação de serviço CPF Endereço 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , andrea.rey@ar.ey.com 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , pablo.moreno@ar.ey.com PÁGINA: 7 de 346

14 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro KPMG (membros da KPMG International) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Marcelo Adrián Castillo 28/04/2016 Mauricio Eidelstein 24/04/2013 a 27/04/2016 Período de prestação de serviço CPF Endereço Bouchard 710, CABA, Buenos Aires, DF, Argentina, Telefone (5411) , Fax (5411) , macastillo@kpmg.com.ar Bouchard 710, CABA, Buenos Aires, DF, Argentina, Telefone (5411) , Fax (5411) , geidelstein@kpmg.com.ar PÁGINA: 8 de 346

15 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2016, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, aprovou a extensão do prazo prevista pelo artigo 28, inciso c), do Capítulo III, Título II das Normas da CNV e de suas modificativas pelos exercícios 2016, 2017 e 2018 para a contratação do Estúdio KPMG como Auditores Externos, e a nomeação como Auditor Externo em representação do mencionado Estúdio para o exercício 2016, aos Sres. Marcelo Adrián Castillo e Claudio Norberto Bercholc como Auditores efetivo e suplente, respectivamente. PÁGINA: 9 de 346

16 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 1, , , Resultado Diluído por Ação 1,16 0,91 0,87 PÁGINA: 10 de 346

17 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Não há. PÁGINA: 11 de 346

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, celebrada a 27 de abril de 2016, correspondente ao exercício findo a 31 de dezembro de 2015, aprovou, entre outras questões, a seguinte distribuição de lucros (valores expressos em milhares de pesos): - Para Reserva Legal Para Reserva Facultativa para Futura Distribuição de Lucros Para Dividendos em Dinheiro Total A constituição da reserva legal foi realizada de acordo com as disposições do BCRA que estabelecem que 20% dos lucros do exercício sejam utilizados para esse fim. O pagamento de dividendos em dinheiro se encontra pendente de ser autorizado pela SERyC do BCRA. PÁGINA: 12 de 346

19 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Políticas de destinação dos resultados Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: A destinação dos resultados do Banco Patagonia é efetuada com base em demonstrações contábeis de acordo com normas do BCRA. a. Regras sobre retenção de lucros Durante a vigência do Acordo de Acionistas (vide ponto 15.5), as Partes disporão que na assembleia de Banco Patagonia que considerarem as demonstrações contábeis do exercício anterior, seja votado a respeito das Ações das Partes para que seja aprovado, declarado e pagado em caráter de dividendos de Banco Patagonia em dinheiro, o antes possível e conforme o critério aplicado nos dois exercícios anteriores, 50% dos lucros realizados e líquidos do exercício anterior (antes de deduzir as reservas legais e outras importâncias que devam ser deduzidas decorrentes da lei aplicável) no menor tempo possível, sujeito à aprovação do Banco Central, caso seja requerida pelas normas aplicáveis, e conforme a legislação aplicável. O Acionista Majoritário reconhece que o pagamento de Dividendos aos Acionistas Minoritários é considerado essencial para o outorgamento e o preço das Opções contempladas no Acordo. Restrições voluntárias ao pagamento de Dividendos. Cada ano, caso BP decida não declarar ou pagar Dividendos, ou declarar ou pagar Dividendos inferiores aos estabelecidos no parágrafo anterior, os Acionistas Minoritários terão direito a: (i) que o Acionista Majoritário pague aos Acionistas Minoritários, uma vez exercida as Opções e junto do seu pagamento, o montante dos Dividendos, ou a diferença correspondente de Dividendos, convertido em dólares estadunidenses segundo taxa de câmbio Referência Banco Central (ou aquela que resultar aplicável), em vigor na data em que forem aprovadas por assembleia as demonstrações contábeis de BP de encerramento do exercício anterior; ou alternativamente, (ii) exercer suas respectivas Opções de Venda de forma antecipada. Em tal caso, o pagamento estipulado em (i) acima não será acrescentado ao preço de exercício das Opções. Restrições ao pagamento de dividendos alheias às Partes. Caso existam limitações normativas ou de qualquer outro tipo ao pagamento de Dividendos, as Partes realizarão seus melhores esforços para que BP mantenha tal retribuição aos acionistas, sempre de acordo com a normativa em vigor nesse momento e garantindo um tratamento igualitário para todos os acionistas de BP, considerando, entre outros, os mecanismos mencionados s seguir sem fixar ordem de prioridade, buscando a alternativa possível mais rentável para os acionistas: (i) pagamento de Dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação, por um montante equivalente aos montantes de dividendos não pagos, atualizados com a taxa Badlar entre a data que houver correspondido seu pagamento e a data de pagamento efetivo; (ii) pagamento de dividendos em ações ordinárias quando da limitação; (iii) pagamento de dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação por um montante equivalente a dividendos não pagos, sem atualização; ou (iv) outros meios legalmente disponíveis e aceitáveis para as Partes. Se na data referida de pagamento dos Dividendos, os Acionistas Minoritários houverem deixado de ser titulares das Ações por terem sido executadas e encerradas as Opções, então o Acionista Majoritário deverá em ou antes da data de pagamento desses Dividendos, ceder o direito de cobro deles aos Acionistas Minoritários. PÁGINA: 13 de 346

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Adiantamento do exercício das Opções. Caso se antecipe o exercício das Opções (i) antes do terceiro aniversário da data do Acordo ou (ii) depois dele, cada ano-calendário, entre a finalização do prazo de sessenta (60) dias e o último dia desse ano-calendário, o Acionista Majoritário deverá, em ou antes da data de pagamento dos Dividendos correspondentes ao exercício em andamento, ceder o direito aos Acionistas Minoritários cujas Ações houverem sido objeto das Opções, à cobrança com relação a essas Ações do montante proporcional pela quantidade de dias transcorridos entre o início do ano-calendário até a data de exercício das Opções do equivalente do montante dos Dividendos, o qual será considerado como maior preço de exercício da Opção. O Acionista Controlador acorda neste ato tomar todas as medidas necessárias para que os Acionistas Minoritários levem a termo a cobrança. Caso exista alguma restrição ao pagamento de Dividendos, serão aplicados os parágrafos precedentes, segundo ela seja voluntária ou por motivos alheios às Partes. Juros por mora. Caso haja mora no pagamento de um dos conceitos expressos nesta cláusula será apropriado a favor dos Acionistas Minoritários um juro por mora com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data de pagamento efetivo. De acordo com a Lei de Instituições Financeiras e as normas do Banco Central Argentino, o Banco está obrigado a constituir uma reserva legal de 20% do resultado do exercício mais/menos os ajustes de resultados de exercícios anteriores. A reserva legal não pode ser distribuída aos acionistas. Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e do Estatuto Social do Banco, os resultados anuais líquidos do Banco (ajustados para refletir mudanças nos resultados anteriores) são alocados na seguinte ordem: (i) para cumprir com o requisito da reserva legal, (ii) para pagar a remuneração acumulada dos membros da Comissão Fiscal; (iii) para pagar a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e (iv) o saldo como um todo ou em parte a dividendos ou à constituição ou aumento de reservas, ou fundos ou a conta nova ou ao destino que seja definido pelos acionistas reunidos na assembleia ordinária. Os dividendos declarados deverão ser pagos em proporção às respectivas integralizações e prescrevem a favor do Banco após três anos, a partir da data em que foram disponibilizados pelos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Todas as ações se encontram em igualdade de condições (pari passu) com respeito ao pagamento de dividendos. As novas Ações terão direito a dividendos a partir da data de sua emissão. Procedimento para o pagamento de dividendos sob as normas do Banco Central Argentino O Banco Central Argentino estabeleceu os critérios aplicáveis para que uma instituição financeira possa distribuir dividendos sem afetar sua liquidez e solvência. Para esse efeito, as instituições financeiras deverão apresentar o pedido à superintendência do Banco Central Argentino com uma antecedência mínima de 30 dias úteis à realização da assembleia que deliberará sobre o pagamento de dividendos. As instituições financeiras podem distribuir dividendos desde que não sejam verificadas as seguintes situações no mês anterior à apresentação da solicitação de autorização diante da Superintendência: (i) sejam aplicáveis as disposições dos artigos 34 "Regularização e saneamento" e 35 bis "Reestruturação da entidade em resguardo do crédito e os depósitos bancários" da Lei de Instituições Financeiras; (ii) requeiram assistência financeira do Banco Central Argentino, exceto nos casos descritos no próximo parágrafo; (iii) apresentem atrasos ou descumprimentos no regime informativo estabelecido pelo Banco Central Argentino ou (iv) registrem deficiências de integralização de capital mínimo, de maneira individual ou consolidada, ou de capital mínimo, em média, em pesos ou em moeda estrangeira. PÁGINA: 14 de 346

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Desde que que as instituições financeiras não se encontrem nas situações descritas no parágrafo anterior, poderão distribuir lucros (na medida em que sejam verificados lucros no exercício respectivo) após deduzir os seguintes fatores: (i) a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos do setor público que tenham em sua carteira; (ii) as diferenças de câmbio residuais por mandados de segurança (amparos); (iii) os ajustes do Banco Central Argentino e a auditoria externa da entidade (mesmo que não contabilizados pelas mesmas); e (iv) as prerrogativas legais individuais de valorização de ativos concedidas pela superintendência. Se, após esses ajustes a instituição verificar resultados positivos, deverão ainda cumprir, como condição para distribuir lucros, a relação técnica de capitais mínimos deduzindo do valor do saldo os seguinte itens: (i) os itens anteriormente citados, (ii) o montante do imposto sobre lucro mínimo presumível, (iii) o montante dos lucros que se pretende distribuir e, finalmente, (iv) as prerrogativas legais existentes em matéria de exigência de capitais mínimos em função da titularidade de ativos do setor público e por risco de taxa de juros. Para uma explicação mais detalhada, referir-se à seção "Regulamentação do Setor". As exceções referidas no parágrafo anterior dizem respeito à hipótese em que o banco tenha recebido assistência financeira do Banco Central Argentino no período mais crítico da crise, no primeiro semestre de 2002, e desde que essa assistência não tenha sido restruturada de acordo com o sistema de "matching" criado pelo Decreto 739/2003. Esse foi um procedimento pelo qual as instituições poderiam reestruturar os saldos derivados dessa assistência em até 70 parcelas mensais, consecutivas e de igual valor, ajustadas de acordo com o CER mais 3,5% ao ano. Essa assistência obrigava a contratação de uma garantia sobre os Empréstimos Garantidos que tais instituições tivessem em sua carteira. A razão pela qual o sistema se chamava "matching" deve-se ao fato de as instituições financeiras amortizarem o principal com fluxo de caixa oriundo dos ativos dados como garantia. Se o montante da amortização referente ao principal dos ativos dados em garantia chegasse a exceder as parcelas a serem pagas em cada período, as instituições poderiam cancelar o principal antecipadamente. Atualmente, existe apenas um banco estatal, chamado Banco de la Provincia de Buenos Aires que ainda registra esse tipo de assistência em todo o sistema financeiro argentino. Montantes disponíveis para distribuição e processo de aprovação de distribuição Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e demais regulamentações aplicáveis, a declaração e pagamento de dividendos anuais, desde que os respectivos recursos estejam legalmente disponíveis para distribuição, é determinada por uma assembleia de acionistas. Geralmente, mas não necessariamente, o Conselho de Administração realiza uma recomendação com respeito ao pagamento de dividendos. Os dividendos podem ser declarados e pagos desde que existam lucros líquidos e realizáveis determinados com base em demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as normas do Banco Central Argentino e aprovadas por uma assembleia de acionistas, segundo descrito adiante. O Conselho de Administração apresenta à assembleia ordinária anual de acionistas as demonstrações financeiras do Banco correspondentes ao exercício anterior, junto com os relatórios preparados a esse respeito pela Comissão Fiscal para sua aprovação. Nos quatro meses seguintes à finalização de cada exercício, deve ser convocada uma assembleia ordinária de acionistas para aprovar as demonstrações financeiras e determinar a alocação dos lucros líquidos do Banco durante o mencionado ano. Segundo as normas da CNV, os dividendos em moeda corrente devem ser pagos aos acionistas dentro dos 30 dias posteriores à data da assembleia de acionistas que aprove esses dividendos. No caso de dividendos em ações, as ações deverão ser entregues dentro dos três meses após o o Banco ser notificado da autorização pela CNV para a oferta pública das ações oriunda da distribuição de tais dividendos. PÁGINA: 15 de 346

22 3.4 - Política de destinação dos resultados c. Periodicidade das distribuições de dividendos A declaração, montante e pagamento de dividendos são determinados pelo voto da maioria dos acionistas reunidos na assembleia ordinária, geralmente com base numa proposta do Conselho de Administração do Banco, e dependem dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, suas eventuais solicitações de liquidez, e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerem relevantes. Consequentemente, não é possível garantir ao investidor que o Banco pagará dividendos no futuro ou os montantes similares aos pagos no passado. Titulares de BDRs Os detentores dos BDRs terão o direito de receber, por meio da Instituição Depositária, dividendos na mesma proporção dos titulares das ações de emissão do Banco, que estarão sujeitos aos custos de conversão de moeda estrangeira. De acordo como o Contrato de Depósito, o Banco deverá divulgar ao mercado, simultaneamente no Brasil e no exterior, a informação de pagamento de dividendos e outras distribuições em dinheiro. Tendo havido uma distribuição de dividendos ou outras distribuições em dinheiro, o Custodiante informará ao Depositário sobre a disponibilidade dos respectivos valores e o Depositário, por sua vez, mediante celebração de contrato de câmbio, irá transferi-los à CBLC na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada do livro de registro das BDR, nos termos do Contrato de Depósito. A CBLC, por sua vez, distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas proporcionalmente ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os montantes em reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo inteiro de valor inferior. Não serão devidos pelo Banco juros ou qualquer outra remuneração pelo período compreendido entre a data em que os dividendos e outras distribuições em dinheiro forem pagas no exterior e a da data em que os recursos forem creditados aos titulares dos BDRS no Brasil. Antes da realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicável. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Por meio das Comunicações A 5072, A 5485 e complementares, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital mínimo ou exigências de dinheiro mínimo, entre outras condições prévias que também devem ser cumpridas. Além do mais, só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contabilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes ás reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor determinado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. Por outra parte o BCRA através da Comunicação A 5273, introduziu ajustes nas regras de distribuição de lucros, entre os quais estabelece que o valor máximo a ser distribuído não poderá superar o excesso de integralização de capital mínimo considerando, para esse fim exclusivamente, ajuste incremental de 75% sobre a exigência e deduzindo os ajustes acima mencionados. PÁGINA: 16 de 346

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Em data posterior, a Comunicação "A" 5689 do BCRA estabeleceu que as entidades financeiras que pretendessem distribuir lucros em 2015, correspondentes ao exercício económico findo em 31 de dezembro de 2014, deveriam deduzir o montante referente à previsão para penalidades administrativas, disciplinares e criminais, constituída nos termos dispostos na referida norma. Por aplicação do exposto neste item, a Entidade apresentou uma proposta de distribuição de lucros, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, que inclui o pagamento de dividendos em dinheiro, no valor de De acordo com o requerido pela Lei n.º , os dividendos que sejam distribuídos, em dinheiro ou em espécie, em excesso dos rendimentos tributários acumulados no encerramento do exercício imediato anterior à data de pagamento ou distribuição, estarão sujeitos a uma retenção de 35%, em conceito do imposto de renda, com caráter de pago único e definitivo. O lucro a ser considerado em cada exercício será o resultante de subtrair da renda tributária, o imposto pago pelo(s) exercício(s) fiscal(is) de origem da renda que é distribuída, ou a parcela proporcional correspondente, e adicionar os dividendos ou ganhos provenientes de outras sociedades de capital, não computados na determinação desse lucro no(s) mesmo(s) período(s) fiscal(is). A distribuição de dividendos não for alcançado pela retenção menionada acima porque não excede os lucros apurados com base na aplicação dessas regras. Por outra parte, a Lei n , dispôs, para as pessoas sujeitas à tributação do imposto de renda, que os dividendos em dinheiro ou em espécie (exceto em ações ou quotas parte) deverão tributar o imposto segundo alíquota de dez por cento (10%), em caráter de pagamento único e final, sem prejuízo da retenção mencionada no parágrafo anterior, se corresponder. PÁGINA: 17 de 346

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 2, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 33, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária , ,00 15/10/ ,00 27/06/2014 PÁGINA: 18 de 346

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Nos 3 últimos exercícios sociais, no foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituidas. PÁGINA: 19 de 346

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 6, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 20 de 346

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Outras garantias ou privilégio Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação As informações apresentadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Conciliação com as Demonstrações Financeiras: Títulos de deuda: Financiamento: Subtotal (item 3.8) Depósitos: Outos Passivos: PASSIVO TOTAL: Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 21 de 346

28 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes RELATÓRIO DO RESULTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Banco Patagonia finalizou o quarto trimestre de 2015 com Ativos por ARS ,2 milhões, Empréstimos por ARS ,4 milhões, Depósitos por ARS ,5 milhões e Patrimônio Líquido de ARS 7.681,6 milhões e os valores consolidados são Ativos por ARS ,4 milhões, Empréstimos por ARS ,8 milhões e Depósitos por ARS ,2 milhões. O resultado líquido do trimestre foi de ARS 735,6 milhões, exibindo um incremento de 62,2% comparado com o 4T14 (ARS 453,6 milhões), que representa ROE (retorno sobre o patrimônio líquido médio) interanual de 35,2%, e ROA (retorno médio sobre ativos) de 4,8%. Os empréstimos concedidos ao setor privado não financeiro, consolidados, atingiram ARS ,2 milhões, aumentando 9,5% com respeito ao 3T15 (ARS ,2 milhões) e 33,0% a respeito do 4T14 (ARS ,0 milhões). Os depósitos totais consolidados atingiram ARS ,2 milhões, aumentando 20,9% com respeito ao 3T15 (ARS ,5 milhões), e de 51,1% com respeito ao 4T14 (ARS ,0 milhões). A respeito dos indicadores de qualidade da carteira, o índice de carteira inadimplente é 1,2%, e a cobertura da carteira inadimplente com previsões é 286,3%. O índice de liquidez consolidado foi de 52,4% (ativos líquidos sobre o total de depósitos). Aliás, a integração de capital mínimo consolidado ultrapassa em ARS 3.363,0 milhões os requerimentos estabelecidos nas regras do BCRA. Em 31 de dezembro de 2015, Banco Patagonia S.A. é integrado por um quadro de pessoal de empregados e possui uma ampla rede composta por 197 pontos de atendimento a nível nacional, distribuídos nas capitais e principais cidades de cada província. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES Para a elaboração deste relatório do resultado, banco Patagonia S.A. consolidou linha por linha seu Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado, com as demonstrações financeiras de suas controladas: Patagonia Valores S.A., Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E. e GPAT Compañía Financiera S.A. PÁGINA: 22 de 346

29 3.9 - Outras informações relevantes RESULTADOS DO 4T15 Demonstração Resumida do Resultado Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Margem financeira 1.612, ,0 985,1 8,5% 63,7% Encargo por créditos duvidosos 70,6 172,3 90,0 (59,0%) (21,6%) Receitas líquidas por serviços 515,1 507,9 436,6 1,4% 18,0% Despesas de administração 1.016,8 882,4 695,2 15,2% 46,3% Resultado Operacional Líquido 1.040,5 940,2 636,5 10,7% 63,5% Lucros/ (Perdas) diversas 20,0 44,6 (5,0) (55,2%) (500,0%) Resultado antes de Imposto de Renda 1.060,5 984,8 631,5 7,7% 67,9% Imposto de renda 324,9 382,5 177,9 (15,1%) 82,6% Resultado Líquido do Trimestre 735,6 602,3 453,6 22,1% 62,2% O resultado líquido do 4T15 foi de ARS 735,6 milhões, aumentando 22,1% em comparação com o 3T15 (ARS 602,3 milhões), e aumentando 62,2% a respeito do 4T14 (ARS 453,6 milhões). a) Resultado por ação Resultado por Ação Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Resultado Líquido do Trimestre 735,6 602,3 453,6 22,1% 62,2% Média Trimestral de Ações em Circulação 719,1 719,1 719,1 0,0% 0,0% Média Trimestral de Ações em Carteira 0,2 0,2 0,2 0,0% 0,0% Ações Emitidas no Fim do Trimestre 719,3 719,3 719,3 0,0% 0,0% Resultado por Ação - Valores em pesos 1,0227 0,8373 0, ,1% 62,1% Resultado por BDR (*) - Valores em pesos 20, , , ,1% 62,1% Valor contabilizado por ação - Valores em pesos 10,6797 9,6569 8, ,6% 21,5% (*) Cada BDR equivale a 20 ações ordinárias. b) Margem Financeira Margem Financeira Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Receita Financeira 3.113, , ,3 14,4% 56,7% Despesas financeiras 1.500, , ,2 21,5% 49,9% Total 1.612, ,0 985,1 8,5% 63,7% A margem bruta de intermediação do 4T15 atingiu ARS 1.612,8 milhões, aumentando um 8,5% com respeito a 3T15 (ARS 1.487,0 milhões) e aumentando 63,7% a respeito dos ARS 985,1 milhões registrado no 4T14, segundo o detalhe a seguir: PÁGINA: 23 de 346

30 3.9 - Outras informações relevantes Receita Financeira Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Juros por empréstimos ao setor financeiro 62,1 56,0 32,2 10,9% 92,9% Juros por adiantamentos 491,2 411,7 362,9 19,3% 35,4% Juros por documentos 763,6 581,9 550,4 31,2% 38,7% Juros por empréstimos pignoratícios 124,8 105,7 86,7 18,1% 43,9% Juros por empréstimos de cartões de crédito 289,0 244,7 197,4 18,1% 46,4% Juros por outros empréstimos 365,6 350,5 329,3 4,3% 11,0% Juros por arrendamentos financeiros 63,9 62,2 43,6 2,7% 46,6% Resultado líquido de títulos públicos e privados 524,4 751,2 331,7 (30,2%) 58,1% Diferença de cotação em moeda estrangeira 180,8 71,4 32,2 153,2% 461,5% Outros 247,7 86,8 19,9 185,4% 1144,7% Total 3.113, , ,3 14,4% 56,7% As receitas financeiras atingiram ARS 3.113,1 milhões, o que representa aumento de 14,4% em comparação com o trimestre anterior (ARS 2.722,1 milhões), e de 56,7% em comparação com o 4T14 (ARS 1.986,3 milhões). As principais mudanças em comparação com o 3T15 são oriundas do aumento nos juros gerados na carteira de empréstimos, principalmente nas linhas de documentos e adiantamentos, que tiveram uma variação de ARS 181,7 milhões (31,2%) e de ARS 79,5 milhões (19,3%), respetivamente, e pelo resultado maior da diferença na cotação de moeda estrangeira, que aumentou ARS 109,4 milhões (153,2%). Estes resultados foram compensados parcialmente pelo rendimento menor da carteira de títulos públicos e privados, no valor de ARS 226,8 milhões (30,2%). Despesas financeiras Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Juros por depósitos a prazo 1.142,3 931,1 738,7 22,7% 54,6% Outros juros 29,1 32,8 11,0 (11,3%) 164,5% Juros por outras obrig. por intermed. financeira 82,1 62,2 84,0 32,0% (2,3%) Contribuição para o fundo de garantia dos depósitos 59,5 56,8 33,9 4,8% 75,5% Outros 187,3 152,2 133,6 23,1% 40,2% Total 1.500, , ,2 21,5% 49,9% As despesas financeiras aumentaram 21,5% em comparação com o 3T15 (ARS 265,2 milhões), principalmente pela maior remuneração de juros sobre os depósitos a prazo fixo, que cresceu 22,7% (ARS 211,2 milhões). PÁGINA: 24 de 346

31 3.9 - Outras informações relevantes c) Receitas líquidas por serviços Receitas líquidas por serviços Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Depósitos 259,2 250,6 210,2 3,4% 23,3% Cartões de Crédito e Débito 248,0 218,7 167,1 13,4% 48,4% Vinculados com créditos 110,0 104,8 99,3 5,0% 10,8% Serviços de cofre 25,2 24,7 20,5 2,0% 22,9% Comércio Exterior 28,6 21,2 18,8 34,9% 52,1% Mercado de Capitais e Títulos 17,3 19,0 10,1 (8,9%) 71,3% Outros 72,2 66,6 61,0 8,4% 18,4% Receitas por Serviços 760,5 705,6 587,0 7,8% 29,6% Despesas por Serviços (245,4) (197,7) (150,4) 24,1% 63,2% Total 515,1 507,9 436,6 1,4% 18,0% As receitas de serviços líquidas no trimestre atingiram ARS 515,1 milhões, o que representa aumento de 1,4% em comparação com o trimestre anterior (ARS 507,9 milhões), e de 18,0% em comparação com o valor de 436,6 milhões do 4T14. Além do mais, as receitas de serviços atingiram ARS 760,5 milhões, com aumento de 7,8% (ARS 54,9 milhões) em comparação com o 3T15 ($ 705,6 milhões); o aumento é originado principalmente nas tarifas recebidas por transações com cartões de crédito e débito, que cresceram ARS 29,3 milhões (13,4%), como consequência do maior número de transações com cartões realizadas pelos clientes, incentivadas pelas promoções oferecidas pelo Banco. A respeito das tarifas por depósitos, registrou-se aumento de ARS 8,6 milhões (3,4%), em relação ao 3T15, crescendo as tarifas associadas ao comércio exterior em ARS 7,4 milhões (34,9%), e as associadas aos créditos no valor de ARS 5,2 milhões (5,0%). Por sua vez, as despesas de serviços no trimestre atingiram ARS 245,4 milhões, o que representa aumento de 24,1% em comparação com o trimestre anterior (ARS 197,7 milhões), e de 63,2% em comparação com o valor de ARS 150,4 milhões registrado no 4T14. d) Despesas de Administração Despesas de Administração Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Despesas com pessoal 532,2 527,3 398,9 0,9% 33,4% Honorários de diretores e membros do Conselho Fiscal 8,3 7,1 7,2 16,9% 15,3% Outros honorários 31,6 21,6 16,3 46,3% 93,9% Propaganda e publicidade 77,8 24,8 27,9 213,7% 178,9% Impostos 61,9 70,5 44,3 (12,2%) 39,7% Outras despesas operacionais 198,4 139,8 128,8 41,9% 54,0% Outros 106,6 91,3 71,8 16,8% 48,5% Total 1.016,8 882,4 695,2 15,2% 46,3% As despesas administrativas do trimestre atingiram ARS 1.016,8 milhões, que representa aumento de 15,2% com respeito ao 3T15 (ARS 882,4 milhões), e de 46,3% com respeito ao 4T14 (ARS 695,2 milhões). PÁGINA: 25 de 346

32 3.9 - Outras informações relevantes As principais variações trimestrais são associadas às despesas mais elevadas em propaganda e publicidade (213,7%), outros honorários (46,3%) e outras despesas operativas (41,9%). Em 31 de dezembro de 2015, o índice de cobertura das despesas administrativas com receitas líquidas de serviços no trimestre atingiu 54,4%, e o índice de eficiência, medido como quociente entre as despesas de administração e as receitas totais líquidas, atingiu 46,7%. INFORMAÇÃO FINANCEIRA RELEVANTE a) Carteira de empréstimos Empréstimos Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 3T15 2T15 3T14 2T15 3T14 Ao Setor Público Não Financeiro 474,1 168,8 171,8 180,9% 176,0% Ao Setor Financeiro 1.053,3 678,8 504,9 55,2% 108,6% Ao Setor Privado Não Financeiro , , ,0 9,5% 33,0% Adiantamentos 6.743, , ,6 14,2% 42,0% Documentos , , ,0 1,3% 31,0% Pignoratícios 1.929, , ,8 12,2% 32,8% Pessoais 3.968, , ,5 8,5% 24,3% Cartões de crédito 5.325, , ,4 19,8% 53,1% Outros 1.643, , ,7 37,0% -4,7% (Previsões) (1.239,8) (1.207,2) (1.144,1) 2,7% 8,4% Total , , ,6 11,8% 36,7% Em 31 de dezembro de 2015, a carteira de empréstimos concedidos ao sector privado não financeiro totalizou ARS ,2 milhões, com aumento de 9,5% em relação com o 3T15 (ARS ,2 milhões), e de 33,0% em relação com o 4T14 (ARS ,0 milhões). Na carteira de consumo, salienta o crescimento de 19,8% (ARS 879,8 milhões) nos financiamentos com cartões de crédito, e o aumento de 12,2% (ARS 209,8 milhões) nos créditos diretos garantidos com penhor, correspondentes aos financiamentos concedidos pela GPAT Compañía Financiera S.A. para a compra de veículos Chevrolet. Por sua vez, os créditos ao consumo aumentaram 8,5% (ARS 310,9 milhões). Na carteira comercial, merece destaque o aumento trimestral de 14,2% (ARS 839,7 milhões) na linha de adiantamentos. Além do mais, em relação com a linha de crédito para o investimento produtivo (LIP), destinada ao financiamento de projetos de investimentos com fins específicos, tanto para pequenas e médias empresas (Pymes) quanto para empresas de grande porte, o Banco Patagonia atingiu os objetivos de colocação estabelecidos desde a criação dessa linha. PÁGINA: 26 de 346

33 3.9 - Outras informações relevantes b) Exposição ao sector público Exposição ao Setor Público Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Títulos Públicos (*) 2.749, , ,0 (3,6%) 15,4% Empréstimos ao Setor Público 474,1 374,0 171,8 26,8% 176,0% Exposição ao Setor Público 3.223, , ,8 (0,1%) 26,2% Participação sobre Ativos Totais 5,2% 6,3% 6,2% (17,3%) (15,6%) (*) Inclui "Posse" mais "Empréstimos" e "Compras à vista a liquidar e a termo" menos "Depósitos" e "Vendas à vista a liquidar e a termo". Em 31 de dezembro de 2015 a exposição em ativos ao setor público atingiu ARS 3.223,8 milhões, com diminuição de 0,1% com respeito do 3T15 (ARS 3.226,6 milhões) e registrando aumento de 16,2% em comparação com o 4T14 (ARS ,6 milhões), sendo que a participação sobre o total de ativos é de 5,2%. c) Depósitos Depósitos Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Setor público não financeiro 2.791, , ,5 6,3% (6,7%) Contas Correntes 1.335, , ,3 14,7% (0,3%) Depósitos a prazo 1.456, , ,2 (0,4%) (11,9%) Setor financeiro 31,7 9,6 168,5 230,2% (81,2%) Setor Privado Não Financeiro , , ,0 22,1% 59,1% Contas Correntes 5.990, , ,3 (0,4%) 15,1% Contas poupança , , ,2 38,4% 66,8% Depósitos a prazo , , ,2 24,7% 77,6% Outros 1.771, , ,3 1,9% 31,1% Total , , ,0 20,9% 51,1% Os depósitos totais atingiram ARS ,2 milhões, o que representa aumento de 20,9% em comparação com o 3T15 (ARS ,5 milhões) e de 51,1% em comparação com o 4T14 (ARS ,0 milhões). Os depósitos do setor privado não financeiro totalizaram ARS ,8 milhões, o que representa aumento no trimestre de 22,1% (ARS 7.089,0 milhões), e de 59,1% (ARS ,8 milhões) em comparação com o 4T14. Nesta evolução trimestral, os principais aumentos registram-se nos depósitos em contas poupança (38,4%) e depósitos a prazo (24,7%). Além do mais, a variação anual dos depósitos a prazo foi de 77,6%, e dos depósitos em conta poupança, de 66,8%. Os depósitos totais no fim do 4T15 representam 78,0% do total do financiamento da Entidade. Os depósitos a prazo fixo representam 52,7% dos depósitos totais. PÁGINA: 27 de 346

34 3.9 - Outras informações relevantes d) Outras fontes de funding Outras Fontes de Funding Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Banco Central da República Argentina 20,6 22,3 29,5 (7,6%) (30,2%) Bancos e Órgãos Internacionais 2.329, ,2 679,5 11,7% 242,9% Obrigações Negociáveis Não Subordinadas 1.058, , ,4 0,1% (14,3%) Total 3.408, , ,4 7,7% 75,3% As outras fontes de funding totalizaram ARS 3.408,9 milhões, registrando aumento de 7,7% a respeito do 3T15 (ARS 3.165,0 milhões), e de 75,3% em comparação com o 4T14; esses aumentos são consequência da maior utilização das linhas de crédito com Bancos e Órgãos Internacionais, associadas ao incremento das operações ativas relacionadas com o comércio exterior. e) Liquidez Ativos Líquidos Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Disponibilidades 9.606, , ,4 32,0% 45,5% Lebacs 9.370, , ,1 42,5% 133,7% Títulos Públicos 3.040, , ,5 0,4% 33,7% Ativos Líquidos , , ,0 30,4% 70,9% Depósitos , , ,0 20,9% 51,1% Ativos Líquidos sobre Depósitos Totais 52,4% 48,6% 46,3% 7,8% 13,1% O Banco Patagonia mantém ativos líquidos consolidados no valor de ARS ,7 milhões, que representa aumento de 30,4% com respeito ao 3T15 (ARS ,8 milhões), e de 70,9% com respeito ao 4T14 (ARS ,0 milhões). f) Qualidade de carteira Carteira de financiamentos Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Total de financiamentos , , ,8 11,4% 33,8% Financiamentos setor privado , , ,0 9,2% 30,7% Carteira inadimplente 442,0 448,9 516,6-1,5% -14,4% Provisões 1.265, , ,0 2,4% 8,3% Carteira inadimplente em % do total de financiamentos 1,2% 1,3% 1,8% -9,4% -34,5% Previsões como % da carteira inadimplente de financiamentos 286,3% 275,4% 226,1% 4,0% 26,6% Em 31 de dezembro de 2015, o índice de carteira inadimplente sobre o total de financiamentos foi de 1,2%, e a cobertura de inadimplência com previsões foi de 285,3%. A variação nos índices vinculados com a carteira permanece em níveis estáveis, e é monitorada em forma permanente pela Gerência do Banco para adotar as medidas que corresponderem em cada um dos cenários. PÁGINA: 28 de 346

35 3.9 - Outras informações relevantes g) Capitalização Capitalização Banco Patagonia Consolidado Variação % em Em Milhões de Pesos 4T15 3T15 4T14 3T15 4T14 Requerimento de Capital Mínimo (A) 4.266, , ,5 18,0% 42,9% Risco de Crédito 3.069, , ,8 24,6% 42,2% Risco de Mercado - Títulos 191,9 157,1 123,6 22,2% 55,3% Risco de Mercado - Moedas 70,1 50,1 21,0 39,9% 233,8% Risco Operacional 894,7 822,9 683,1 8,7% 31,0% Créditos de recebimento duvidoso 40,9 121,4 - (66,3%) - Composição (B) 7.629, , ,4 10,1% 20,9% Capital Ordinário Nível , , ,8 10,1% 20,0% Conceitos dedutíveis COn1 (28,4) (28,8) (38,9) (1,2%) -26,9% Capital Ordinário Nível 2 344,3 312,0 254,5 10,4% 35,3% Diferença (B) - (A) 3.363, , ,9 1,5% 1,2% Em 31 de dezembro de 2015, o Banco Patagonia registrava excesso de capital mínimo consolidado no valor de ARS 3.363,0 milhões com respeito ao exigido pelas normas do BCRA. Essa quantia representa aumento de 1,5% sobre o 3T15 (ARS 3.312,5 milhões), e de 1,2% com respeito ao 4T14 (ARS 3.322,9 milhões). Finalmente, o índice de capitalização (RPC -responsabilidade patrimonial computável- / ativos ponderados pelo risco) atinge 14,4% (vide Principais Indicadores). PÁGINA: 29 de 346

36 3.9 - Outras informações relevantes PRINCIPAIS INDICADORES Índices de Rentabilidade Detalle Banco Patagonia Consolidado 4T15 4T14 4T13 4T12 4T11 Retorno sobre ativo médio (1) 4,8% 5,8% 4,3% 4,0% 3,8% Retorno sobre patrimônio líquido médio (2) 35,2% 38,8% 30,9% 30,0% 27,4% Índices de Margem Financeira e Serviços Margem financeira total (receita financeira líquida / ativo médio) 11,2% 12,0% 10,9% 10,0% 8,9% Margem por serviços líquidos (receitas de serviços líquidos / ativo médio) 3,8% 4,2% 4,4% 4,5% 4,3% Margem total (receita total líquida / ativo médio) (3) 15,0% 16,2% 15,3% 14,5% 13,2% Receitas de serviços líquidos sobre receita total líquida (3) 25,4% 25,7% 28,8% 30,9% 32,9% Índices de Patrimônio Líquido Patrimônio líquido sobre ativo total 12,5% 15,4% 14,2% 12,4% 12,8% Solvência (patrimônio líquido sobre passivo total) 14,3% 18,2% 16,6% 14,2% 14,7% Passivo total como múltiplo do Patrimônio Líquido 7,0 5,5 6,0 7,1 6,8 RPC sobre Ativos de Risco Ponderados (4) 14,4% 16,9% 15,0% 18,9% 19,4% Índice de Qualidade de Carteira Carteira inadimplente sobre financiamentos (antes de previsões) (5) 1,2% 1,8% 1,5% 1,0% 0,8% Previsões sobre carteira inadimplente de financiamentos (5) 286,3% 226,1% 266,6% 256,7% 234,2% Índice de Eficiência Despesas administrativas sobre receita total líquida (3) 46,7% 40,5% 41,9% 45,6% 52,3% Receitas de serviços líquidas sobre despesas administrativas 54,4% 63,5% 68,9% 67,8% 62,9% Índices de Liquidez Ativos líquidos sobre depósitos (6) 52,4% 46,3% 35,2% 35,6% 36,5% Empréstimos (líquido de previsões) sobre ativos 53,8% 59,2% 65,5% 64,3% 60,5% Depósitos sobre passivos 78,0% 80,3% 81,6% 80,1% 80,6% Empréstimos sobre depósitos 78,8% 87,1% 93,6% 91,7% 86,1% Imobilização (7) 8,0% 6,2% 7,0% 9,2% 10,7% (1) definido como o quociente entre o resultado do exercício /período anualizado e o ativo médio calculado em função dos saldos mensais. (2) definido como o quociente entre o resultado do exercício / período anualizado e o patrimônio líquido médio calculado em função dos saldos mensais. (3) receita total líquida definida como a suma da receita financeira e da receita por serviços líquida. (4) RPC significa Responsabilidade Patrimonial Computável. (5) carteira inadimplente é definida como os financiamentos classificados em situação e 6. (6) definido como o quociente entre a suma de disponibilidades e títulos públicos e privados, e o total de depósitos. (7) definido como o quociente entre a suma de imobilizado de uso, ativos diversos e intangíveis, e o patrimônio líquido. PÁGINA: 30 de 346

37 3.9 - Outras informações relevantes INFORMAÇÕES CONTÁBEIS RESUMIDAS a) Estrutura patrimonial consolidada Estado de Situação Banco Patagonia Consolidado Patrimonial Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Disponibilidades 9.606,3 15,6% 6.600,4 16,1% 5.949,7 18,4% 4.618,8 17,0% 2.430,9 12,6% Títulos Públicos e Privados ,4 20,2% 6.284,6 15,3% 2.020,4 6,3% 2.142,2 7,9% 2.537,6 13,1% Empréstimos ,8 53,8% ,6 59,2% ,2 65,5% ,9 64,3% ,9 60,5% Ao Setor Público Não Financeiro 474,1 0,8% 171,8 0,4% 283,1 0,9% 170,8 0,6% 117,0 0,6% Setor financeiro 1.053,3 1,7% 504,9 1,2% 696,7 2,2% 621,6 2,3% 390,7 2,0% Setor Privado Não Financeiro ,2 53,3% ,0 60,3% ,4 65,5% ,6 63,2% ,7 59,0% (Previsões) (1.239,8) (2,0%) (1.144,1) (2,7%) (967,0) (3,1%) (507,1) (1,8%) (230,5) (1,1%) Outros créditos por intermediação financeira Créditos por arrendamentos financeiros 3.889,7 6,3% 1.939,8 4,7% 1.527,5 4,7% 1.699,4 6,3% 1.486,7 7,7% 1.284,7 2,1% 1.017,2 2,5% 920,2 2,8% 636,6 2,3% 491,2 2,5% Outros Ativos 1.257,5 2,0% 885,5 2,2% 722,1 2,3% 585,4 2,2% 702,1 3,6% Ativo ,4 100,0% ,1 100,0% ,1 100,0% ,3 100,0% ,4 100,0% Estado de Situação Banco Patagonia Consolidado Patrimonial Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Depósitos ,2 68,3% ,0 67,9% ,7 70,0% ,1 70,1% ,9 70,3% Setor Público não financeiro 2.791,7 4,5% 2.991,5 7,3% 2.693,6 8,3% 2.045,3 7,5% 1.860,9 9,6% Setor Financeiro 31,7 0,1% 168,5 0,4% 15,5 0,0% 18,9 0,1% 17,9 0,1% Setor Privado Não Financeiro ,8 63,7% ,0 60,2% ,6 61,7% ,9 62,5% ,1 60,6% Outras Obrigações por intermediação financeira ,7 17,1% 5.441,4 13,3% 3.935,2 12,2% 3.835,3 14,1% 2.464,5 12,7% Outros Passivos 1.322,0 2,1% 1.377,1 3,4% 1.168,7 3,6% 898,1 3,4% 806,5 4,2% Passivo ,9 87,5% ,5 84,6% ,6 85,8% ,5 87,6% ,9 87,2% Patrimônio Líquido 7.681,5 12,5% 6.320,6 15,4% 4.596,5 14,2% 3.366,8 12,4% 2.482,5 12,8% Total Passivo + Patrimônio Líquido ,4 100,0% ,1 100,0% ,1 100,0% ,3 100,0% ,4 100,0% PÁGINA: 31 de 346

38 3.9 - Outras informações relevantes b) Estrutura de resultados consolidada comparativa Demonstração do Resultado Banco Patagonia Consolidado Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Receitas Financeiras 3.113,1 100,0% 1.986,3 100,0% 1.893,7 100,0% 989,3 100,0% 764,1 100,0% Despesas financeiras 1.500,3 48,2% 1.001,2 50,4% 748,9 39,5% 421,9 42,6% 234,7 30,7% Margem Bruta de Intermediação 1.612,8 51,8% 985,1 49,6% 1.144,8 60,5% 567,4 57,4% 529,4 69,3% Encargo por créditos duvidosos 70,6 2,3% 90,0 4,5% 267,6 14,1% 96,5 9,8% 57,5 7,5% Receitas líquidas por serviços 515,1 16,5% 436,6 22,0% 331,9 17,5% 287,5 29,1% 207,9 27,2% Despesas administrativas 1.016,8 32,7% 695,2 35,1% 499,7 26,4% 393,7 39,8% 312,5 40,9% Resultado Operacional Líquido 1.040,5 33,4% 636,5 32,0% 709,4 37,5% 364,7 36,9% 367,3 48,1% Lucros/ (Perdas) diversas 20,0 0,6% (5,0) (0,2%) (5,5) (0,3%) 24,7 2,5% 11,0 1,4% Resultado antes de Imposto de Renda 1.060,5 34,1% 631,5 31,8% 703,9 37,2% 389,4 39,4% 378,3 49,5% Imposto de renda 324,9 10,4% 177,9 9,0% 349,3 18,5% 161,4 16,4% 157,9 20,7% Resultado Líquido do Trimestre 735,6 23,6% 453,6 22,8% 354,6 18,7% 228,0 23,0% 220,4 28,8% c) Posição consolidada em moeda estrangeira Posição em Moeda Estrangeira Banco Patagonia Consolidado: Em Milhões de Pesos 4T15 4T14 4T13 4T12 4T11 Disponibilidades 4.450, , , ,7 922,8 Títulos Públicos e Privados 1.655,4 377,3 265,4 52,8 296,5 Empréstimos 2.896, ,3 925, , ,1 Outros créditos por intermediação financeira 261,4 546,5 505,4 270,3 193,6 Créditos por arrendamentos financeiros 1,0 1,8 4 8,6 18,1 Outros Ativos 1,7 5,8 5,7 4,4 4,1 Ativo 9.267, , , , ,20 Depósitos 3.606, , , , ,1 Outras Obrigações por intermediação financeira 3.218, ,9 892,1 682,7 671,9 Outros Passivos 4,3 1,6 1,1 1,0 0,8 Passivo 6.829, , , , ,8 Posição de Moeda Estrangeira em Pesos 2.437, , , ,2 523,4 Taxa de câmbio de referência 13,005 8,552 6,518 4,9173 4,3032 Posição de Moeda Estrangeira em Dólares 187,4 163,7 293, ,6 PÁGINA: 32 de 346

39 3.9 - Outras informações relevantes d) Estrutura patrimonial individual comparativa Estado de Situação Banco Patagonia Individual Patrimonial Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Disponibilidades 9.266,8 15,5% 6.360,1 16,2% 5.758,0 19,1% 4.403,8 17,2% 2.242,3 12,1% Títulos Públicos e Privados ,3 20,4% 6.001,1 15,3% 1.993,7 6,6% 2.117,1 8,3% 2.511,6 13,5% Empréstimos ,4 52,4% ,9 57,9% ,8 63,6% ,4 62,7% ,2 59,6% Ao Setor Público Não Financeiro 474,1 0,8% 171,8 0,4% 283,1 0,9% 170,8 0,7% 117,0 0,6% Setor financeiro 1.353,7 2,3% 528,0 1,3% 753,8 2,5% 713,7 2,8% 634,8 3,4% Setor Privado Não Financeiro ,3 51,3% ,0 58,9% ,3 63,3% ,2 61,2% ,3 56,7% (Previsões) (1.205,7) (2,0%) (1.110,9) (2,7%) (935,4) (3,1%) (487,3) (2,0%) (218,9) (1,1%) Outros créditos por intermediação financeira Créditos por arrendamentos financeiros 3.544,4 5,9% 1.628,0 4,1% 1.074,8 3,6% 1.444,7 5,7% 1.322,3 7,1% 1.284,7 2,1% 1.017,2 2,6% 920,2 3,1% 636,6 2,5% 491,2 2,6% Outros Ativos 2.241,6 3,7% 1.566,2 3,9% 1.211,9 4,0% 926,4 3,6% 940,6 5,1% Ativo ,2 100,0% ,5 100,0% ,4 100,0% ,0 100,0% ,2 100,0% Estado de Situação Banco Patagonia Individual Patrimonial Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Depósitos ,5 69,5% ,7 69,8% ,0 73,2% ,2 73,0% ,2 71,7% Setor Público não financeiro 2.791,7 4,7% 2.991,5 7,6% 2.693,6 8,9% 2.045,3 8,0% 1.860,9 10,0% Setor Financeiro 31,7 0,1% 180,2 0,5% 18,0 0,1% 24,1 0,1% 20,7 0,1% Setor Privado Não Financeiro ,1 64,7% ,0 61,7% ,4 64,2% ,8 64,9% ,6 61,6% Outras Obrigações por intermediação financeira 9.476,4 15,8% 4.289,2 10,9% 2.482,9 8,2% 2.821,2 11,0% 2.070,5 11,2% Outros Passivos 1.161,7 1,9% 1.256,0 3,2% 1.000,0 3,4% 726,8 2,8% 691,0 3,7% Passivo ,6 87,2% ,9 83,9% ,9 84,8% ,2 86,8% ,7 86,6% Patrimônio Líquido 7.681,6 12,8% 6.320,6 16,1% 4.596,5 15,2% 3.366,8 13,2% 2.482,5 13,4% Total Passivo + Patrimônio Líquido ,2 100,0% ,5 100,0% ,4 100,0% ,0 100,0% ,2 100,0% e) Estrutura de resultados individual comparativa Demonstração do Resultado Banco Patagonia Individual Em Milhões de Pesos 4T15 % 4T14 % 4T13 % 4T12 % 4T11 % Receitas Financeiras 2.957,0 100,0% 1.891,2 100,0% 1.810,8 100,0% 934,9 100,0% 739,3 100,0% Despesas financeiras 1.434,4 48,5% 932,7 49,3% 673,8 37,2% 382,2 40,9% 222,6 30,1% Margem Bruta de Intermediação 1.522,6 51,5% 958,5 50,7% 1.137,0 62,8% 552,7 59,1% 516,7 69,9% Encargo por créditos duvidosos 65,7 2,2% 88,7 4,7% 266,9 14,7% 93,8 10,0% 54,8 7,4% Receitas líquidas por serviços 451,6 15,3% 362,6 19,2% 266,9 14,7% 241,3 25,8% 185,4 25,1% Despesas administrativas 987,1 33,4% 677,5 35,9% 485,7 26,8% 380,3 40,7% 302,8 41,0% Resultado Operacional Líquido 921,4 31,2% 554,9 29,3% 651,3 36,0% 319,9 34,2% 344,5 46,6% Lucros diversas 99,4 3,4% 46,8 2,5% 32,3 1,8% 52,7 5,7% 24,7 3,3% Resultado antes de Imposto de Renda 1.020,7 34,5% 601,7 31,8% 683,6 37,8% 372,6 39,9% 369,2 49,9% Imposto de renda 285,0 9,6% 148,1 7,8% 329,0 18,2% 144,6 15,5% 148,8 20,1% Resultado Líquido do Trimestre 735,6 24,9% 453,6 24,0% 354,6 19,6% 228,0 24,4% 220,4 29,8% PÁGINA: 33 de 346

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f. a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue j. a questões socioambientais Riscos relacionados à Argentina Considerações gerais Quase todas as operações, bens e clientes do Banco são localizados na Argentina. Por isso, a qualidade da sua carteira de empréstimos, sua posição patrimonial e os resultados de suas operações dependem, em boa medida, da situação macroeconômica e das condições regulatórias e políticas vigorantes na Argentina. Essas condições incluem as taxas de crescimento, a taxa de inflação, a taxa de câmbio, as variações das taxas de juros, as mudanças nas políticas do governo, a instabilidade social e outras mudanças políticas ou econômicas, bem como acontecimentos internacionais que pudessem afetar o pais de qualquer maneira. Certa fragilidade na economia de Argentina, onde principalmente são oferecidos e prestados os produtos e serviços do Banco, poderia afetar ao Banco de maneira adversa. Nas últimas décadas, a economia argentina experimentou marcada volatilidade, observando períodos de crescimento baixo ou negativo, elevados índices de inflação e desvalorização da sua moeda. Em 2001 e 2002, a Argentina atravessou um período de grave crise política, econômica e social, que provocou uma contração econômica significativa e gerou, por sua vez, a situação de que o governo nacional exercesse, e continue a exercer, uma marcante influência sobre a economia, com efeitos gerais sobre ela. Após essa crise, o governo nacional conseguiu estabilizar as principais variáveis macroeconômicas, mas como consequência da recuperação observaram-se índices de inflação e uma maior necessidade de investimento de capital no país. Em 2008 e 2009, a taxa de crescimento da economia argentina desacelerou, devido, entre outras razões, à queda econômica mundial. Em 2010 e 2011 houve uma recuperação da taxa de crescimento, com crescimento de 9,2% e 8,9%, respetivamente. Porém, em 2012, 2013, 2014 e 2015, a economia deixou de crescer, devido a certos problemas internos acumulados, entre eles: a inflação, a taxa de câmbio, problemas fiscais, energéticos e de competitividade. Esses fatores, acrescidos de outros de natureza macroeconômica, assinalam certa fragilidade na economia argentina. A seguir, são indicados alguns fatores que poderiam parar, limitar ou reverter o crescimento ou afetar a relativa estabilidade da economia argentina: os índices de desemprego oficiais estão acima dos valores aceitáveis para uma economia consolidada e a economia não teve a capacidade de criar emprego nos últimos anos; a disponibilidade de crédito a longo prazo e com taxa fixa é escassa; os investimentos, quando medidos em porcentagem do PIB, continuam sendo baixos; Argentina registrou, desde 2012, déficit fiscais; a inflação continua em níveis altos e ameaça acelerar; os subsídios aos serviços públicos continuam a ser elevado, embora começaram a ser reduzidos; PÁGINA: 34 de 346

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco o quadro regulatório continua sendo incerto; a dívida externa continua sendo alta e o acesso a fontes de financiamento internacional é limitado; os preços das commodities do setor agropecuário, de alta volatilidade, poderiam cair embaixo dos níveis atuais; a renegociação de grande parte de contratos de serviços públicos ainda continua pendente; desacelerações periódicas do consumo por contração do crédito para consumo; os controles de preços que, embora exista uma tendencia para a diminuicao, continuam a substitir em setores relevantes da economia; a regulação e controles na economia; as restrições para a repatriação de investimentos e a transferência de fundos para o exterior que si bien están siendo relajadas, podrían persistir; outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que puderem ocorrer na Argentina ou afetar o país; e as potenciais consequências dos inconvenientes nos sistemas financeiros e as economias dos países desenvolvidos. Se o crescimento da Argentina não puder ser recuperado, por afetação de um ou mais dos fatores acima referidos, ou outros, a capacidade do Banco para aumentar o número de clientes e negócios, bem como os negócios existentes do Banco, poderiam ser afetados de maneira negativa e substancial. Em dezembro de 2015 tomou posse um novo governo nacional, e não pode ser estabelecido com certeza o impacto que eventuais novas designações nos órgãos do Estado poderiam ter, em consequência do resultado das eleições presidenciais, nem do impacto das medidas adotadas e que serão adotadas, tanto no mercado quanto no negócio do Banco. Em outubro e novembro de 2015, realizaram-se na Argentina eleições presidenciais e legislativas, como resultado das que foram eleitos e tomaram posse, em dezembro de 2015, nos cargos de Presidente e Vice-presidente da Nação, o Eng. Mauricio Macri e a Lic. Gabriela Michetti, respectivamente, e foi renovada parcialmente a composição das duas câmaras do Congresso da Nação. Adicionalmente, produziram-se novas designações nos órgãos autárquicos e descentralizados, como no caso das autoridades do Banco Central e da CNV, entre outros. As mudanças de autoridades nos níveis do poder executivo ou do poder legislativo já geraram, e poderiam gerar, variações significativas a respeito das políticas e medidas adotadas, sendo ainda incerto como essas mudanças poderiam repercutir no negócio e na atividade do Banco. Em consequência disso, em dezembro de 2015 produziram-se novas designações nos entes de regulação e órgãos públicos do Estado, como a designação do Lic. Federico Sturzenegger, no cargo de Presidente do Banco Central, a designação de Marcos Ayerra, administrador de empresas, no cargo de Diretor e novo Presidente da CNV, e a designação no cargo de Diretoras da CNV das Dras. Rocío Balestra e Patricia Boedo. Até a data de hoje, já foram alterados, entre outros, os regimes que regulamentam a entrada e a transferência de fundos em moeda estrangeira para o exterior, e a aquisição de moeda estrangeira. Não pode ser estabelecido com certeza o impacto que eventuais novas designações nesses ou outros órgãos do Estado poderiam ter, em consequência do resultado das eleições presidenciais, nem do impacto das medidas adotadas e que serão adotadas, tanto no mercado quanto no negócio do Banco. A inflação poderia provocar efeitos adversos na economia argentina em geral e no estado financeiro e nos negócios do Banco. No passado, a inflação prejudicou substancialmente a economia argentina e a capacidade do governo argentino de criar condições que permitissem o crescimento econômico. Se os planos do novo governo para reduzir gradativamente a taxa de inflação não fossem efetivos, o retorno a um ambiente de inflação elevada e crescente poderia gerar instabilidade macroeconômica, o que teria incidência negativa sobre o nível de atividade econômica, financeira, bancaria e de emprego. Além do mais, uma alta taxa de inflação socavaria a muito fraca confiança no sistema financeiro da Argentina em geral, o que afetaria de maneira negativa e substancial o volume de negócios do Banco. PÁGINA: 35 de 346

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Por sua vez, existem discrepâncias entre os dados estatísticos publicados pelo INDEC e as estimativas privadas, a respeito do índice de preços ao consumidor ("IPC"), para a área do Grande Buenos Aires, (IPC GBA) publicados até 2013, correspondentes a diferentes regiões e províncias argentinas e, a partir de 2014, com o novo índice nacional urbano. Segundo o INDEC, os preços ao consumidor aumentaram, 9,5% em 2011, 10,8% em 2012, 10,9 % em 2013 e, o nacional urbano, 23,9% em A inflação na Argentina poderia ser substancialmente mais alta que as taxas publicadas nos relatórios oficiais recentes. O novo governo argentino que tomou posse em dezembro de 2015 anunciou, em janeiro de 2016, a suspensão durante alguns meses da publicação de certas estatísticas, até que os procedimentos a serem utilizados fossem revisados, devido a suspeitas sobre distorções por parte das anteriores autoridades do INDEC. Além do mais, o INDEC recomendou, no entanto, seguir os indicadores de San Luis e da cidade de Buenos Aires, que determinaram 31,6% e 26.9%, respetivamente, para Nesse sentido, desde junho de 2011 a Comissão para a Liberdade de Expressão, do Congresso da Nação, publica um novo índice de inflação vinculado com os índices de inflação médios fornecidos por consultoras privadas. Segundo esse índice, o IPC aumentou 22,8% em 2011, 25,2% em 2012, 28,38% em 2013, 38,53% em 2014 e 29,9% em A incerteza sobre as taxas de inflação futuras pode afetar o ritmo de crescimento do investimento. Se houver taxas de inflação altas, as exportações argentinas poderiam perder competitividade nos mercados internacionais, e o consumo privado poderia cair, provocando um efeito negativo na atividade econômica e o emprego. Além do mais, um cenário de alta inflação poderia enfraquecer a confiança no sistema financeiro da Argentina em geral, o que afetaria de maneira negativa o volume de negócios dos bancos, entre eles o do próprio Banco, e poderia restringir as atividades de concessão de créditos, especialmente empréstimos a longo prazo e com taxas de juro fixas. O governo nacional exerce influência significativa na economia, o que poderia afetar negativamente o resultado das operações do Banco. O governo argentino vem exercendo historicamente uma forte intervenção sobre a economia e alterou substancialmente suas políticas e regulamentações em várias ocasiões. Estas intervenções incluíram, entre outras medidas, alterações das políticas regulatórias das taxas de juros, subsídios e taxas de câmbio da moeda estrangeira, a imposição de controles de preços, controles de capital, limites às importações e exportações, e desapropriações. Entre essas medidas, podem ser mencionadas, em 2008, a Resolução nº 125/2008, do Ministério de Economia e Produção, que criou as retenções móveis sobre as exportações do setor agropecuário e, portanto, o aumento dessas retenções, que finalmente não foi ratificado pelo Congresso da Nação; a sanção da Lei nº , que revogou o sistema de capitalização individual, gerido pelas Administradoras de Fundos de Aposentadorias e Pensões ("AFJP") privadas, e os decretos de necessidade e urgência para transferir as reservas federais para o âmbito do Ministério de Economia, visando garantir o pagamento de vencimentos da dívida pública. Além do mais, em 2011, o Decreto nº 441/11 suspendeu a limitação para votar que a Administração Nacional da Seguridade Social (ANSES) tinha nas companhias nas que é acionista (como consequência da referida nacionalização das AFJP), com o objetivo de conseguir maior ingerência do governo nacional nas deliberações societárias transcendentais, como a distribuição de dividendos e a eleição dos membros dos órgãos de administração. Também foram adotadas medidas orientadas a revogar concessões outorgadas a companhias privadas, bem como à aquisição, pelo governo argentino, de companhias de propriedade privada, e outras medidas que tiveram influência significativa no âmbito privado contratual e empresarial. Em 2012, o governo nacional decretou a intervenção da YPF S.A. e encaminhou para o Congresso um projeto de lei para expropriar 51% do capital social dessa companhia, pertencente ao grupo espanhol Repsol S.A., que foi aprovado como Lei nº PÁGINA: 36 de 346

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco Essas circunstâncias e outras políticas adotadas pelo governo nacional geraram incerteza e desconfiança a respeito da situação política, social e econômica da Argentina. Essa situação poderia voltar a ocorrer e afetar a economia de maneira adversa e significativa e, consequentemente, o negócio e a atividade do Banco. O incumprimento nos compromissos de dívida por parte do governo argentino, e as potenciais ações dos detentores que não aceitaram os termos de suas ofertas de permuta ou de outros credores poderiam limitar as fontes de financiamento do governo argentino e, consequentemente, afetar adversamente sua capacidade de implementar reformas econômicas, prejudicando potencialmente a capacidade do setor privado de manter o crescimento econômico de um modo sustentável, o que permitiria que os negócios do Banco crescessem. Entre 2005 e 2010, o governo argentino reestruturou ao redor de US$ 74,5 bilhões de sua dívida soberana, a qual estava sem pagar desde finais de Não obstante, mais de US$ 11 bilhões (somando capital e juros) ficaram sem reestruturar, já que os mencionados holdouts não aceitaram nenhuma das duas permutas de dívida citadas. Estes credores iniciaram ações legais perante a justiça norte-americana; uma delas -que resultou em condena de pagamento contra o Estado Argentino- adquiriu status de coisa julgada no dia 16 de junho de 2014, quando o Supremo Tribunal de Justiça dos Estados Unidos de América indeferiu o recurso de apelação interposto pela Argentina contra a sentença da Câmara de Apelações do Segundo Circuito de Manhattan, no dia 23 de agosto de 2013, que tinha confirmado a decisão do Juiz Thomas Griesa, favorável às pretensões dos demandantes no caso NML Capital, Ltd. v. Republic of Argentina. A decisão do Supremo Tribunal de Justiça dos Estados Unidos de América de indeferir o recurso apresentado pelo Governo Argentino confirma a decisão da Câmara de Apelações do Segundo Circuito de Manhattan, habilitando os demandantes a cobrarem o total do devido em um único pagamento, o que em princípio impõe ao Estado argentino a obrigação de pagar um montante superior a US$ 1,3 bilhão aos fundos de investimento demandantes, e implica, ao mesmo tempo, que outros holdouts, que ainda não tinham iniciado reinvindicações contra a Argentina, possam também se apresentar perante a justiça dos Estados Unidos de América requerendo o pagamento total da dívida sem pagar (calculado em um total de aproximadamente US$ 15 bilhões). Esta situação coloca em risco a capacidade de pagamento do país a certos credores que aceitaram as reestruturações, uma vez que os fundos destinados a esse cancelamento correm o risco de serem embargados para a execução da sentença, tendo isso sucedido com os pagamentos previstos para os vencimentos de junho de 2014 da dívida reestruturada. Como resultado, o Governo Argentino incorreu em um incumprimento de pagamento (default) de suas obrigações com os credores da dívida reestruturada. Em 11 de setembro de 2014, o Congresso da Nação promulgou a Lei n , que dispõe implementar mecanismos legais para permitir aos portadores de títulos restruturados receberem os pagamentos devidos em virtude desses bônus. A Lei n dispôs a abertura de uma nova conta, em nome de Nación Fideicomisos S.A., no BCRA, para realizar os pagamentos aos portadores de títulos restruturados. De outro lado, a Lei n estabeleceu que o Poder Executivo podia implementar uma troca de bônus restruturados por bônus governados pela lei argentina, e bônus governados pela lei francesa. Na data do presente Prospecto, o governo argentino não implementou esse mecanismo. De outro lado, em agosto de 2014 o BCRA revogou a habilitação de The Bank of New York Mellon para operar na Argentina. Com relação a estes e outros atos realizados pelo governo argentino, o Tribunal de Distrito resolveu a declaração de revelia da Argentina, em 29 de setembro de Em 02 de janeiro de 2015, aproximadamente USD 1 bilhão depositados pela Argentina foram colocados à disposição para o benefício dos portadores da dívida restruturada, correspondente ao pagamento de 31 de dezembro de Além do mais, o governo argentino depositou USD 539 milhões junto a Nación Fideicomisos S.A. para o pagamento de juros correspondentes a certos bônus restruturados sob leis estrangeiras, e outra quantia reservada para o pagamento aos holdouts, que, na data deste Prospecto, continuam imobilizados, como foi ordenado pelo Tribunal de Distrito, nas contas de The Bank of New York Mellon junto ao BCRA. PÁGINA: 37 de 346

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco Na data, as consequências que a aprovação da nova lei de restruturação da dívida soberana ou o desenvolvimento e efeitos que o processo NML Capital poderiam ter sobre os nossos negócios e operações ainda não são claras. Em 05 de junho de 2015, o Tribunal de Distrito convalidou 36 petições coletivas, apresentadas por 526 portadores de títulos me-too, ao considerar que, segundo o precedente desse Tribunal, a Argentina não cumpriu a cláusula pari passu estabelecida nos bônus emitidos em favor desses portadores. A decisão condena a Argentina ao pagamento de USD 5,4 bilhões em favor dos atores, prévio a qualquer pagamento de bônus restruturados. Em fevereiro de 2016, a Argentina negociou e chegou a um acordo com uma quantidade importante de portadores de títulos hold outs, e se estima que o pagamento do acordo com esses hold outs, se for levado a termo, seria de aproximadamente um valor total de USD 6,5 bilhões em dinheiro. Nesse contexto, em 19 de fevereiro de 2016, o Tribunal de Distrito de Nova Iorque emitiu uma decisão indicativa, declarando que, em virtude da proposta de acordo por parte da Argentina, estaria disposto a anular as ordens de pagamento em todos os casos, sujeito ao cumprimento de duas condições: a revogação, por parte da Argentina, dos obstáculos legislativos para alcançar um acordo (especialmente, a revogação das leis n Lei Ferrolho e n Lei de Pagamento Soberano ), e o pagamento por parte da Argentina, a todos os hold outs que tiverem alcançado um princípio de acordo com a Argentina em ou antes de 14 de abril de 2016, de acordo com os termos desses acordos, e a notificação de que a sede de pagamento seria o Tribunal de Distrito de Nova Iorque. Em 31 de março de 2016, o Congresso da Nação aprovou a Lei n , que dispõe aprovar os princípios de acordos alcançados pela Argentina com os hold outs, e revogar as Leis n e Adicionalmente o Poder Executivo foi autorizado a emitir bônus do Tesouro Nacional e/ou a contratar outras operações de empréstimo público por até o valor nominal original de USD , para cancelar a dívida da Argentina com os hold outs. Durante abril de 2016, começaram a se realizar pagamentos aos hold outs, segundo o acordado em fevereiro, o que foi devidamente notificado ao Tribunal de Distrito de Nova Iorque pelo governo argentino, e permitiu que esse Tribunal levantasse as medidas cautelares que tinham sido ordenadas. Esses últimos acontecimentos representaram um marco chave para regularizar as relações financeiras do país. Por outro lado, no dia 29 de maio de 2014, o governo argentino chegou a um acordo com o Clube de Paris para cancelar a dívida cujo montante acordado final chega a US$ 9,7 bilhões no dia 30 de abril de A soma indicada será cancelada em um período de cinco anos com possibilidade -sujeita a certas condições- de se estender a sete anos, incluindo um pagamento inicial de US$ 650 milhões em julho de 2014 e um pagamento mínimo de US$ 1,15 bilhão a serem pagos antes de maio de 2015, não estando prevista a intervenção ou supervisão do FMI. Ao mesmo tempo, em fevereiro de 2014, o governo argentino chegou a um acordo com Repsol S.A., cujo motivo foi a expropriação da YPF S.A., em virtude do qual a República Argentina se comprometeu a pagar à Repsol S.A. o total de US$ 5 bilhões, mediante a entrega à Repsol S.A. (pro solvendo) de bônus públicos argentinos por um valor nominal de US$ 5 bilhões (ampliáveis até um adicional de US$ 1 bilhão). O acordo com a Repsol S.A. foi aprovado pelo Congresso Argentino no dia 23 de abril de 2014 e, no dia 8 de maio de 2014, foram entregues os mencionados bônus à Repsol S.A., dando-se por finalizado o mencionado diferindo. Levando em conta os montantes devidos aos holdouts, ao Clube de Paris e as demais obrigações financeiras do governo argentino, a dívida soberana total da Argentina aumentou significativamente, e poderia inibir o crescimento econômico e provocar superávits fiscais menores que restringiriam a capacidade da Argentina de repagar sua dívida. PÁGINA: 38 de 346

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além do mais, acionistas estrangeiros de algumas sociedades argentinas instituíram ações perante o Centro Internacional para Arbitragem de Disputas sobre Investimentos ("CIADI"), por valores superiores a USD milhões, alegando que certas medidas do governo argentino não são compatíveis com as normas de tratamento justo e equitativo, estabelecidas em vários tratados bilaterais dos que a Argentina é parte. Em outubro de 2013, o Governo Nacional chegou a um acordo com cinco empresas que tinham obtido decisão arbitral definitiva (algumas delas fruto da cessão de direitos provenientes da sentença), pagando um total de 465 milhões de dólares. Os incumprimentos de seus compromissos de dívida por parte do governo argentino, as potenciais ações dos detentores que não aceitaram os termos de suas ofertas de permuta ou de outros credores e a falta de estadísticas nacionais livres de controvérsias poderiam limitar as fontes de financiamento do governo argentino e, consequentemente, afetar adversamente sua capacidade de implementar reformas econômicas, prejudicando potencialmente a capacidade do setor privado de manter o crescimento econômico de um modo sustentável que permitiria que os negócios do Banco crescessem, e poderia ter um impacto direto na capacidade e no custo que representa para as sociedades locais, incluindo o Banco, acessar aos mercados de crédito internacionais para financiar as operações e o crescimento. A flutuação significativa do peso em relação ao dólar norte-americano poderá afetar adversamente a economia argentina e o desempenho financeiro do Banco. A desvalorização real do peso em 2002, em geral, teve um impacto negativo importante sobre a economia argentina e sobre a situação financeira das pessoas físicas e jurídicas residentes neste país. O impacto negativo sobre a capacidade das empresas argentinas de honrar suas dívidas denominadas em moeda estrangeira gerou, inicialmente, uma inflação muito alta, a redução real dos salários de forma significativa, um impacto negativo sobre as empresas voltadas a atender o mercado interno, tais como as empresas de serviços públicos e a indústria financeira, e afetou adversamente a capacidade do governo argentino em honrar suas obrigações relacionadas à dívida externa. Embora o nível de dolarização da econômica argentina seja menor na atualidade que nessa ocasião, se o peso tornar a desvalorizar-se de maneira significativa, poderiam acontecer novamente os efeitos negativos sobre a economia argentina, já assinalados, com consequências adversas para o negócio do Banco. Em janeiro de 2014, a Argentina desvalorizou abruptamente 23% o peso frente ao dólar norte-americano, e, em dezembro de 2015, a Argentina voltou a desvalorizar abruptamente o peso, perto do 40%, frente ao dólar norte-americano. Por outro lado, um aumento substancial no valor do peso em relação ao dólar norte-americano também apresenta riscos para a economia argentina e para os negócios do Banco. A valorização do peso em relação ao dólar norte-americano impactaria negativamente a situação financeira de entidades cujos ativos denominados em moeda estrangeira ultrapassem seus passivos denominados em moeda estrangeira, como é o caso do Banco. Além disso, uma valorização real significativa do peso afetaria adversamente as exportações no curto prazo. Isso também poderia ter um efeito negativo sobre o crescimento do PIB e o nível de emprego, e também poderia reduzir a receita do setor público argentino. Isso poderia acarretar uma diminuição da arrecadação de impostos em termos reais, tendo em vista que, atualmente, o setor público se baseia fortemente nos impostos sobre as exportações, o que poderia afetar a economia argentina e o negócio do Banco. Em síntese, o Banco não pode garantir que as variações na taxa de câmbio não terão efeito negativo sobre a economia argentina. Nesse caso, a posição patrimonial e financeira, os resultados, as operações e os negócios do Banco poderiam ser afetados de maneira substantiva e adversa. Adicionalmente, a Argentina já experimentou no passado os desdobramentos da taxa de câmbio aplicável nos setores comercial e financeiro. O Banco não pode garantir que o governo nacional não irá adotar essas medidas no futuro, as que, se resultarem na defasagem entre o valor da receita em moeda estrangeira e as despesas em moeda estrangeira, caso nessa data o Banco tiver posição em moeda estrangeira, poderiam ter efeito substancial adverso sobre os resultados, negócios e operações do Banco. PÁGINA: 39 de 346

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco As medidas do governo argentino para prevenir a intranquilidade social que existe em situações de volatilidade econômica e política (ou responder a ela) podem afetar adversamente a economia argentina e os negócios do Banco. Durante a crise de 2001 e 2002, a Argentina sofreu perturbações sociais e políticas, incluindo-se, entre outras, intranquilidade social, revoltas, saques, protestos em nível nacional, greves e manifestações de rua. Apesar da recuperação econômica atual e de sua relativa estabilização, as tensões sociais e políticas e os altos níveis de pobreza e desemprego continuam. Porém, em 2012, houve novamente certa intranquilidade social, protestos em nível nacional revoltas, greves e manifestações de rua. As futuras políticas do governo argentino para prevenir ou responder à intranquilidade social podem incluir a expropriação, nacionalização, renegociação forçada, rescisão de concessões ou modificação dos contratos existentes, a suspensão da execução dos direitos dos credores, novas políticas tributárias, incluindo-se o aumento de royalties, impostos e demandas judiciais tributárias retroativas, e mudança nas leis e políticas que afetem o comércio exterior e os investimentos. Tais políticas podem desestabilizar a Argentina e afetar a economia de forma adversa e significativa, e, consequentemente, os negócios do Banco. O cancelamento do sistema de capitalização individual de pensões e aposentadorias, administrado pelas AFJP, diminuiu a capacidade de investimento do mercado de capitais doméstico Em 2008, o governo nacional, através da Lei nº , transferiu para a ANSES (a Administração Nacional da Seguridade Social) os ativos dos fundos de aposentadorias e pensões, administrados até esse momento pelas AFJP, no valor aproximado de ARS 94,4 mil milhões (USD 29,3 mil milhões). As AFJP eram as principais participantes no mercado de capitais doméstico, estando à frente do grupo de investidores institucionais. Embora participassem no mercado de capitais doméstico outros investidores institucionais privados, como companhias de seguros e fundos comuns de investimento, com a transferência para a ANSES dos ativos dos fundos de aposentadorias e pensões, anteriormente administrados pelas AFJP, diminuiu a capacidade de investimento do mercado de capitais doméstico e o mercado ficou concentrado em mãos do governo nacional. Além do mais, o governo nacional virou acionista de várias companhias privadas argentinas, entre elas o Banco. Consequentemente, o acesso à liquidez tornou-se ainda mais restringido, e o governo nacional ganhou maior influência sobre as operações das companhias privadas. A transferência para a ANSES dos ativos dos fundos de aposentadorias e pensões anteriormente administrados pelas AFJP afetou adversamente a confiança dos investidores na Argentina e no mercado de capitais doméstico. Também não podemos garantir que o governo nacional não adote medidas semelhantes no futuro, que interfiram nos negócios do setor privado e limitem ainda mais o acesso ao mercado de capitais, onde hoje concorrem também companhias públicas, como YPF S.A., e afetem adversamente a economia em geral e/ou o negócio do Banco em particular. Os controles de câmbio e as restrições sobre as transferências para o exterior e sobre a entrada de capitais limitaram a disponibilidade de crédito internacional e a capacidade do Banco para efetuar pagamentos. Em 2001 e 2002, a Argentina impôs restrições ao mercado de câmbio e às transferências para o exterior, como resposta à fuga de capitais e à significativa depreciação do peso, limitando substancialmente a capacidade das empresas de reter moeda estrangeira ou de realizar pagamentos no exterior. Em 2005 o governo argentino estabeleceu novos controles à entrada e à saída de capitais, que causam uma maior restrição de acesso ao crédito internacional. Num estágio inicial, o governo argentino levantou a maioria destas restrições relacionadas com o reembolso das obrigações do Banco com não residentes, mas em 2011 foram impostas novas restrições PÁGINA: 40 de 346

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco sobre a transferência de fundos para o exterior e sobre a compra de moeda estrangeira, bem como alterações do regime de liquidação das exportações. Sob o novo governo argentino, que tomou posse em 10 de dezembro de 2015, o Banco Central baixou a Comunicação A 5850, de 17 de dezembro de 2015, que dispôs deixar sem efeito a maior parte das restrições impostas desde 2011 até essa data. Porém, essas regulamentações são objeto de constantes alterações e o Banco não pode assegurar que não serão mais severas do que no passado. A economia argentina pode ser adversamente afetada por acontecimentos econômicos ocorridos em outros mercados globais Os mercados financeiros e de títulos na Argentina são influenciados, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado vigorantes em outros mercados globais. Embora as condições econômicas variem de pais em pais, a percepção dos investidores sobre os acontecimentos que ocorrem em um país pode ter um efeito substancial sobre os fluxos de capital para, e os títulos de emissores de outros países, inclusive a Argentina. Nesse sentido, a economia argentina foi negativamente afetada pelos acontecimentos políticos e econômicos que ocorreram em várias economias de países emergentes na década de 1990, inclusive a crise econômica de México de 1994, o colapso de várias economias asiáticas entre 1997 e 1998, a crise econômica na Rússia de 1998, e a desvalorização brasileira de Adicionalmente, a Argentina continua a ser afetada pelos acontecimentos nas economias de seus principais sócios regionais, incluindo os membros do Mercado Comum do Sul (MERCOSUL). Especialmente, o desempenho da economia argentina é significativamente ligado ao desempenho da economia do Brasil. Ciclos recessivos como o que atualmente atravessa a economia brasileira reduzem as possibilidades de crescimento da economia argentina. Além do mais, a economia argentina poderá ser afetada por acontecimentos nas economias desenvolvidas, que sejam sócios comerciais ou que tenham impacto sobre a economia global, como aconteceu em 2008, pela crise econômica mundial originada nos EUA, que incluiu uma crise creditícia, hipotecária e de confiança nos mercados. Em razão dessa crise, as principais entidades financeiras do mundo sofreram perdas consideráveis, aumentou a desconfiança no sistema financeiro global, e várias entidades financeiras deixaram de operar ou foram resgatadas pelos governos de seus países. Em 2010 começou a crise, ainda não resolvida, na eurozona, na que várias economias entraram em recessão, e certos países membros da União Europeia, como a Grécia e a Espanha, foram obrigados a reduzir a despesa pública devido às suas altas taxas de endividamento, o que teve impacto negativo sobre a economia da eurozona. Hoje existe incerteza sobre a capacidade de pagamento da dívida soberana por parte de certos membros da União Europeia, bem como sobre a viabilidade de uma possível saída da crise financeira. Além disso, acontecimentos desde 2011, como o sismo e posterior tsunami no Japão, a terceira economia mundial, e os estouros de mal-estar civil e político em vários países da África e Oriente Médio, produziram tensão e afetaram ainda mais a economia global e o sistema financeiro global. Os efeitos a longo prazo da crise global econômica e financeira no sistema financeiro internacional são ainda incertos. Uma crise em qualquer área da economia mundial, ou da situação econômica dos principais sócios comerciais da Argentina, inclusive os membros do Mercosul, a Espanha ou a Itália, poderiam ter efeito negativo sobre a economia argentina e, indiretamente, sobre o negócio, como resultado das operações e situação financeira do Banco. A volatilidade regulatória pode continuar sendo alta e as políticas governamentais da Argentina podem afetar a economia em geral e também as instituições financeiras e o Banco O governo argentino vem exercendo historicamente uma forte influência sobre a economia e as instituições financeiras e, particularmente, vem operando em um marco regulatório extenso. Desde dezembro de 2001 PÁGINA: 41 de 346

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco e 2002, o governo argentino promulgou diversas leis e regulamentações, de grande abrangência e nem sempre coerentes, afetando a economia em geral, bem como as instituições financeiras em particular. A falta de um marco regulatório claro e estável impõe limitações para a economia em geral e para as operações do sistema financeiro em particular, incluindo o Banco, e gera dúvidas a respeito das condições financeiras futuras e sobre o resultado das operações do sistema e, portanto, do Banco. As instituições financeiras na Argentina, incluindo o Banco, estão sujeitas a uma extensa e contínua supervisão regulatória por parte do governo argentino, principalmente do Banco Central Argentino. O Banco não tem influência a respeito das emissões de regulamentos pelo governo argentino, que regem todas as operações do Banco, incluindo regulamentações que impõem ou poderiam impor: exigências de capitais mínimos; exigências de reservas obrigatórias; limites à capacidade de empréstimo e outras restrições ao crédito; e requisitos contábeis e estatísticos. Nesse sentido, em 2012 foi promulgada a Lei nº , que alterou a Carta Constitutiva do Banco Central, tendo como princípios mais importantes: (i) alargar a missão do Banco Central (estabelecendo como obrigação dessa entidade a estabilidade financeira e o desenvolvimento econômico com equidade social); (ii) alterar a obrigação de manter uma relação entre a base monetária e a quantia de reservas internacionais; (iii) estabelecer que será o conselho de administração da instituição o órgão que definirá o nível de reservas que assegure a normal operação do mercado de câmbio, levando em consideração a evolução das contas externas; (iv) facultar à autoridade monetária para regulamentar e orientar o crédito, através das instituições do sistema financeiro, de maneira de "promover o investimento produtivo de longo prazo". Além do mais, o Banco Central estabeleceu, que em 2012 as entidades financeiras que operem como agentes financeiros dos governos nacional, provinciais, da Cidade Autônoma de Buenos Aires e/ou municípios e/ou que detenham depósitos no valor igual ou superior a 1% do total de depósitos, condição na que é incluso o Banco, devem alocar 5% dos depósitos do setor privado não financeiro em pesos para o financiamento de certos projetos de investimento, com taxa de juros para a entidade financeira que não poderá ultrapassar certo limite, que atualmente é de 17,5% e 19,5% nominal anual para os financiamentos outorgados no primeiro semestre e segundo semestre, respectivamente, de 2014, para os primeiros 36 meses do prazo de financiamento. Também o Banco Central, proibiu expressamente a cobrança de tarifas associadas a créditos, tais como a de avaliação, concessão, administração e pré-cancelamento (com algumas exceções) a partir de 30 de setembro de Em 2014, o Banco Central impôs limites às taxas aos empréstimos pessoais e hipotecários. Este tipo de medidas ou outras que sejam impostas poderiam afetar adversamente ao sistema financeiro, às entidades financeiras e aos negócios, às operações e à receita do Banco. Além do mais, uma alteração considerável da Lei de Entidades Financeiras poderia afetar substancialmente o sistema financeiro argentino. Diferentes projetos para alterar a Lei de Entidades Financeiras foram apresentados no Congresso Nacional em 2011 e Caso uma alteração ou reforma da Lei de Entidades Financeiras for aprovada para introduzir mudanças substanciais, essa reforma ou alteração poderia ter efeito adverso sobre o sistema financeiro, as entidades financeiras e os negócios, operações e receita do Banco. Qualquer revisão dos dados e estatísticas financeiras e econômicas oficiais da Argentina, ou no seu método de cálculo, elaborado pelo Banco Central Argentino ou qualquer outro organismo do governo argentino emissor de tais métodos e dados, poderia revelar uma situação financeira e econômica diferente da que se tem percepção atualmente na Argentina, o que poderia afetar a economia em geral e a condição financeira do Banco PÁGINA: 42 de 346

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Banco Central Argentino e outros órgãos do governo argentino emitem dados e estatísticas financeiras e econômicas oficiais da Argentina, como o CER, entre outros. O CER constitui um índice de preços de atacado criado a partir da crise de 2001 e 2002 pelo governo argentino, com o objetivo de permitir o ajuste ou a indexação de certas obrigações de pagamento, e é aplicável a certos títulos públicos emitidos e obrigações assumidas pelo governo nacional. Qualquer revisão de tais dados e estatísticas, ou no seu método de cálculo, efetuado pelo órgão emissor dos mesmos, pode revelar uma situação financeira e econômica diferente na Argentina da que se tem percepção atualmente que poderia afetar a economia em geral. Além do mais, em razão de o Banco ter vários ativos indexados em CER, qualquer revisão do mesmo ou de seu método de cálculo que reflita em pequena medida as subidas reais de preços da economia, teria como efeito um menor rendimento de tais ativos, e poderia afetar seu valor de mercado, afetando a condição financeira do Banco. O novo governo argentino, que tomou posse em 10 de dezembro de 2015, anunciou, em janeiro de 2016, a suspensão durante alguns meses da divulgação de certas estatísticas, até que os procedimentos a serem utilizados fossem revisados, devido a suspeitas sobre distorções por parte das anteriores autoridades do INDEC. O crescimento do déficit fiscal poderia ter efeito adverso sobre a economia argentina em geral, e sobre o acesso aos mercados financeiros em particular. Desde 2005 a despesa primária vem crescendo a um ritmo muito mais acelerado do que a receita fiscal. Assim, o resultado financeiro nacional viu-se reduzido a -1,1% em 2011, a -1,9% em 2012, a -1,9% em 2013, a -2,6% em 2014 e a -8% em De outro lado, o resultado financeiro nacional poderia ser afetado negativamente no futuro caso o nível da despesa pública continuar a aumentar, especialmente devido às dívidas previdenciárias, a assistência às províncias que sofrem problemas econômicos, a concessão de subsídios para diversas atividades econômicas e o custo da importação de energia. Isso, por sua vez, poderia ter efeito adverso sobre a capacidade futura do governo nacional para acessar os mercados financeiros, com o correlativo impacto na economia, o que indiretamente poderia deteriorar a situação financeira, econômica, as operações e os resultados do Banco. Poderia acontecer que não seja possível executar as ações judiciais na Argentina O Banco é uma sociedade anônima criada sob as leis da Argentina. A maioria de seus diretores, membros do Conselho Fiscal e funcionários são domiciliados e residentes principalmente na Argentina, e uma parcela significativa de seus ativos é localizada na Argentina. A legislação argentina admite a execução de sentenças estrangeiras sempre que sejam cumpridos os requerimentos dos artigos 517 a 519 inclusive do Código de Processo Civil e Comercial Nacional, que dispõem que a sentença no deve violar princípios de ordem público do direito argentino, segundo determinado pelos tribunais argentinos. O Banco não pode garantir que um tribunal argentino possa considerar que a execução de sentenças estrangeiras que o condenem a pagar em razão de títulos em moeda estrangeira fora da Argentina seja contrária às normas de ordem público do direito argentino, caso nesse momento existissem restrições legais que proíbam aos devedores argentinos transferir para o exterior moeda estrangeira para o cancelamento de dívidas. RISCOS RELACIONADOS COM O SISTEMA FINANCEIRO ARGENTINO Se a atividade de intermediação financeira a longo prazo não voltar a níveis relevantes, a capacidade das instituições financeiras, inclusive do Banco, de gerar lucros será negativamente afetada Como resultado da crise de 2001 e 2002, o volume de atividade de intermediação financeira viu-se marcadamente reduzido na Argentina. A profundidade da crise e seu efeito sobre a confiança dos correntistas no sistema financeiro criaram significativas incertezas a respeito da probabilidade de que o sistema financeiro recupere totalmente sua capacidade de atuar como intermediário entre a poupança e PÁGINA: 43 de 346

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco o crédito. Apesar da recuperação em andamento do mercado de crédito do setor privado da Argentina, a mesma se desenvolveu mais fortemente nos créditos de curto prazo, através da colocação dos créditos comerciais (adiantamentos em conta corrente, desconto de recebíveis e leasing), bem como também dos créditos para o consumo (empréstimos pessoais e cartões de crédito), o que cria risco de liquidez para os bancos que decidam conceder créditos a longo prazo, incrementando desse jeito sua dependência do Banco Central como último fornecedor de liquidez. Como consequência da recessão econômica global a partir de 2008, o setor bancário na Argentina sofreu uma importante desaceleração. Essa tendência reverteu em fins de Apesar da recuperação relativa da atividade creditícia, a recuperação do mercado de crédito de longo prazo (créditos diretos garantidos com penhor e hipoteca) está avançando a ritmo mas vagaroso. Em 2012, em razão do aumento da tensão política e da intervenção do governo na economia, caiu a atividade de crédito em moeda estrangeira. Se a atividade de intermediação financeira a longo prazo não voltar a níveis relevantes, a capacidade das instituições financeiras, inclusive do Banco, de gerar lucros será negativamente afetada. Como a maioria dos depósitos no sistema financeiro e no Banco é à vista ou a curtíssimo prazo, cria-se um risco de liquidez para os bancos que decidam emprestar a longo prazo Mesmo quando os depósitos no sistema financeiro e no Banco voltaram a crescer a partir de meados de 2002, a maioria dos depósitos continuou a ser à vista ou a curtíssimo prazo, o que gera um risco de liquidez para os bancos que decidam emprestar a longo prazo, aumentando assim sua dependência ao Banco Central Argentino como fornecedor final de liquidez ou a outras fontes de liquidez que poderão não estar disponíveis ou serem muito caras. Em 2008 e 2009 em função dos diversos eventos econômicos e financeiros que ocorreram o nível de depósitos bancários caiu, bem como o prazo médio dessas colocações tendência que foi revertida no final de Apesar da recuperação relativa dos depósitos, os mesmos são de curto prazo. O Banco Central interveio com ferramentas de política econômica para controlar o fluxo de capitais do sistema. Essa política, respaldada pelas reservas do Banco Central, acarreta o risco de que, em um contexto global generalizado de desconfiança, ocorrer uma redução ainda mais marcante dos depósitos, afetando significativamente o sistema financeiro em conjunto. A recuperação do sistema financeiro depende da capacidade das instituições financeiras, inclusive do Banco, de manter a confiança dos correntistas A retirada em massa de depósitos experimentada por todas as instituições financeiras argentinas, inclusive o Banco, durante 2001 e 2002, foi devida em grande medida à perda de confiança dos correntistas na capacidade do governo argentino de pagar suas obrigações, inclusive suas dívidas dentro do sistema financeiro e de manter a paridade peso-dólar norte-americano em meio a sua crise de solvência. Além disso, as medidas tomadas pelo governo argentino para proteger a solvência do sistema financeiro quanto à crise, especialmente a limitação do direito dos correntistas a sacar livremente seu dinheiro e a conversão para pesos de seus depósitos realizados em dólares norte-americanos, gerou uma significativa oposição contra os bancos por parte de correntistas frustrados pela perda de suas economias. Embora houve uma gradual recuperacao da quantidade e do volume dos depósitos a curto prazo, a base de depósitos do sistema financeiro argentino, inclusive a do Banco, pode ser afetada no futuro por acontecimentos econômicos, sociais e políticos adversos. Se os correntistas sacassem novamente dos bancos valores significativos devido a uma perda de confiança ou por qualquer outro motivo, isso teria um impacto substancialmente negativo na forma em que as instituições financeiras, inclusive o Banco, conduzem seus negócios e em sua capacidade para operar como intermediários financeiros. A qualidade dos ativos do sistema financeiro (e consequentemente o valor desses ativos), incluindo os do Banco, devido a uma significativa exposição ao setor público, poderia ser PÁGINA: 44 de 346

51 4.1 - Descrição dos fatores de risco significativamente afetada no caso de uma incapacidade do governo argentino de adimplir suas obrigações de pagamento. As instituições financeiras na Argentina, inclusive o Banco, têm uma significativa exposição ao setor público, original e parcialmente como consequencia da crise de 2001 e 2002 e das medidas de compensação realizadas pelo governo argentino, juntamente com a conversão de dólares para pesos. O valor de uma parte importante dos ativos em poder dos bancos argentinos, assim como sua capacidade de gerar receitas, depende da capacidade de crédito do setor público argentino, que por sua vez depende da capacidade do governo argentino de estabelecer e manter políticas econômicas sustentáveis a longo prazo, gerar receitas por impostos e controlar o gasto público. A exposição líquida do Banco ao setor público tem uma participação menor no total de ativos. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a exposição do Banco ao setor público (sem considerar letras ("LEBACs") e notas ("NOBACs") do Banco Central) totalizaram ARS 3.223,8 millones, ARS 2.554,8 milhões e ARS 1.702,3 milhões, representando 5,2%, 6,2% e 5,3% dos ativos totais, respectivamente. Se o Banco aumentar o nível de exposição atual ao setor público, uma incapacidade do governo argentino de cumprir suas obrigações de pagamento e/ou qualquer nova reestruturação da dívida externa poderia causar um efeito significativamente adverso sobre a situação financeira do Banco. A qualidade dos ativos do sistema financeiro, inclusive os do Banco, pode se deteriorar se a tendência de recuperação do setor privado argentino se reverter A partir da crise econômica de 2001 e 2002, parte da estratégia comercial do Banco inclui substituir parte da carteira corrente de títulos públicos por empréstimos ao setor privado, e, portanto, a exposição do Banco ao risco de crédito do setor privado foi aumentando. Caso a tendência de recuperação da solvência financeira do setor privado se afete, é possível que o Banco experimente uma deterioração na qualidade de crédito de sua carteira de empréstimos afetando negativamente a condição financeira do Banco. O governo argentino pode impor novamente limitações à execução dos direitos dos credores na Argentina, o que poderia afetar adversamente as instituições financeiras, inclusive o Banco Para proteger os devedores afetados pela crise econômica de 2001 e 2002, o governo argentino adotou medidas a partir de 2002 que temporariamente suspenderam os processos de execução de direitos de credores, incluindo a execução de hipotecas e os pedidos de falência. Apesar de muitas dessas medidas já estarem sem efeito, o governo frente a um contexto econômico adverso, poderia adotar, no futuro, medidas adicionais similares que poderão ter um efeito adverso relevante no sistema financeiro e no negócio do Banco. As entidades financeiras reembolsaram os depositantes, relativamente a diferenças de taxa de câmbio pela pesificação e reprogramação dos depósitos, mas ainda não foram compensadas e poderiam estar expostas a responsabilidades adicionais. Como consequência das medidas adotadas pelo governo argentino em conexão com a pesificação dos depósitos originalmente denominados em dólares norte-americanos e a reestruturação dos depósitos bancários desde o começo de 2002, um número importante de ações legais foi iniciado por indivíduos e entidades legais contra as instituições financeiras, incluindo o Banco, fundamentadas em que estas medidas infringiam direitos constitucionais. Tais medidas resultaram em uma significativa retirada de depósitos das instituições financeiras, inclusive do Banco, dado que as instituições financeiras tinham que reembolsar depósitos reestruturados (a maioria, depósitos em dólares antes da conversão em pesos) à taxa de câmbio de mercado, em vez da taxa de câmbio Ps.1,40 por US$1,00 (mais o ajuste por CER e os juros acumulados) no qual os depósitos foram convertidos em pesos e registrados. Em 31 de dezembro de 2015, o montante registrado é de ARS 234,2 milhões e, de acordo com o critério contábil definido oportunamente pelo Banco, foram amortizados totalmente, com débito a resultados até PÁGINA: 45 de 346

52 4.1 - Descrição dos fatores de risco o exercício findo em 31 de dezembro de Além do mais, para os casos ainda não resolvidos, o Banco estima o montante adicional entre sua atualização, de acordo com as decisões judiciais em vigor e seu valor contábil, imputando-o diretamente a resultados. A Corte Suprema de Justiça da Nação Argentina proferiu sentença em numerosas ações relativas à situação de emergência que ocorreu na Argentina em 2001 e Em fins de 2006, esse tribunal prolatou a sentença no caso conhecida como o Caso Massa, na que a Corte ratificou a constitucionalidade da legislação de emergência sancionada em 2001 e 2002, a respeito da pesificação da economia argentina, e resolveu o método de cálculo aplicável para a restituição dos depósitos do sistema financeiro, de acordo com essa legislação. O Banco não prevê incorrer em perdas importantes adicionais em relação com o processo de pesificação. Porém, o Banco não pode garantir que não serão interpostas ações adicionais em contra da instituição. As leis de defesa do consumidor podem limitar alguns dos direitos do sistema financeiro, incluindo o Banco. A Lei nº , e as normas que a alteram e complementam (a "Lei de Defesa do Consumidor") estabelece uma série de regras e princípios que regulamentam a defesa dos consumidores; a referida lei não inclui disposições específicas a respeito das atividades financeiras, mas contêm disposições gerais que poderiam ser utilizadas como argumento para respaldar sua aplicação, tal como foi interpretada em vários precedentes judiciários. O Banco não pode assegurar que decisões judiciais e administrativas, oriundas das medidas adotadas pela Secretaria de Comércio Interior da Argentina e outras autoridades de aplicação, não aumentarão no futuro a proteção concedida aos devedores e outros clientes do Banco, ou que não vai favorecer as ações iniciadas por grupos ou associações de consumidores. Isso poderia afetar a capacidade das instituições financeiras, incluindo o Banco, para determinar livremente que montantes cobrar em caráter de tarifas, certas comissões e/ou despesas pelos serviços e/ou produtos, e assim afetar os negócios e os resultados das operações do Banco. As ações coletivas contra entidades financeiras por montante indeterminado podem afetar de maneira adversa a rentabilidade do sistema financeiro. Alguns órgãos públicos e privados iniciaram ações coletivas contra entidades financeiras na Argentina. A Constituição Nacional argentina e a Lei de Defesa do Consumidor incluem certas disposições relativas às ações coletivas, embora as diretrizes que proporcionam a respeito das regras processuais para iniciar e resolver ações coletivas são limitadas. Porém, através da elaboração de uma doutrina ad hoc, os tribunais argentinos admitiram essas ações em alguns casos, inclusive em várias ações contra entidades financeiras relacionadas com "interesses coletivos", como seria o caso de supostas tarifas excessivas sobre produtos, taxas de juros aplicadas, assessoramento para a venda de títulos públicos, entre outros. Caso houver decisões a favor dos autores de ações coletivas contra entidades financeiras, seu sucesso poderia ter efeito adverso sobre a indústria financeira e os negócios do Banco. As incertezas a respeito da interpretação e aplicação das regulações cambiais e de outra natureza na Argentina poderiam acarretar responsabilidade criminal cambial e a imposição de multas às entidades financeiras, inclusive o Banco. O governo nacional, especialmente o Banco Central e a Unidade de Informação Financeira ("UIF"), entre outras, baixaram grande quantidade de regulações que alteraram substancialmente o marco regulatório aplicável aos controles cambiais, a lavagem de ativos e o financiamento ao terrorismo, e o comércio internacional. Essa mudança substancial produziu incertezas entre as entidades autorizadas a efetuar operações de câmbio, incluindo o Banco, e até nas próprias autoridades para a aplicação dessas regulações. Caso os juízes atuantes condenarem o Banco por violação do regime penal cambial, ou da legislação sobre lavagem de ativos e financiamento ao terrorismo, ou impuserem multas que pudessem PÁGINA: 46 de 346

53 4.1 - Descrição dos fatores de risco ser significativas, essas penas poderiam prejudicar os negócios, resultados das operações e a situação financeira do Banco. O mercado do Banco pode ser o mais negativamente afetado pelas recessões econômicas A estratégia comercial do Banco consiste em aumentar a quantidade de suas operações de intermediação financeira e por comissões, sendo que sua carteira de clientes está constituída, em especial, por pessoas físicas de renda média e as micros, pequenas e médias empresas. Tal mercado é particularmente vulnerável às recessões econômicas que, no caso de ocorrerem, podem desacelerar o crescimento do mercado do Banco e, consequentemente, afetar negativamente seu negócio. A economia argentina como um todo e o mercado do Banco não se estabilizaram suficientemente para assegurar que a demanda continuará crescendo e, portanto, a estratégia comercial do Banco pode não ter efetivamente sucesso. O Banco continuará a considerar oportunidades de fusão e aquisição, que podem não ter sucesso e, portanto, afetar de forma adversa a condição financeira do Banco O Banco expandiu seu negócio principalmente mediante fusões e aquisições. O Banco continuará avaliando oportunidades de fusão e aquisição atraentes que, em seu julgamento, considere que ofereçam valor agregado e que sejam consistentes e complementares à sua estratégia comercial. O Banco não pode garantir, no entanto, que terá condições de identificar oportunidades de aquisição adequadas ou que adquirirá companhias promissoras em condições favoráveis. Ademais, a capacidade do Banco de obter os resultados esperados de tais fusões e aquisições dependerá, em parte, de sua capacidade de completar satisfatoriamente a integração dos mesmos. A integração dos negócios adquiridos implica riscos significativos, inclusive, entre outros: dificuldades não previstas de integração de operações e sistemas problemas na assimilação ou manutenção do quadro de empregados; desafios na retenção de clientes; passivos ou contingências inesperadas, inclusive litígios; e a possibilidade de que a administração do Banco destine menos tempo nos assuntos do dia a dia do negócio para atender as atividades de integração ou de solução de conflitos relacionados. Todos esses riscos podem afetar negativamente as operações do Banco e sua condição financeira. O acionista controlador do Banco tem a capacidade de orientar os negócios e assuntos do Banco, e seus interesses poderiam conflitar com os do investidor. O Banco do Brasil S.A., banco múltiplo com sede em Brasília, Distrito Federal, com significativa presença em todos os estados brasileiros, é o acionista controlador do Banco desde 2011; possui, em 31 de março de 2016, direta o indiretamente, ações ordinárias representativas de 58,97% dos votos do Banco. Assim, o Banco do Brasil S.A. pode, sem a participação dos restantes acionistas, eleger os diretores do Banco, alterar seu estatuto, efetuar ou impedir uma fusão, alienação de ativos ou outra aquisição ou alienação de empresas, dispor a emissão de títulos patrimoniais adicionais, realizar uma transação com partes relacionadas e determinar a ocasião e os montantes dos dividendos, se houver. Seus interesses poderiam conflitar com os interesses do investidor, e poderia adotar medidas que fossem convenientes para sim próprio, mas não para os detentores de ativos emitidos pelo Banco. Por sua volta, o Governo Federal brasileiro, na sua condição de acionista majoritário do Banco do Brasil S.A., pode resolver, através de seus representantes nos órgãos de administração do Banco do Brasil S.A., que essa entidade efetue atividades que privilegiem objetivos estratégicos ou programas de interesse do Governo Federal brasileiro. Assim, o contexto político económico no que se insere o Banco do Brasil S.A. influencia o direcionamento das ações estratégicas do Banco do Brasil S.A. Existe a possibilidade de que o Banco do Brasil S.A. faça investimentos e despesas para a realização de negócios de interesse do Governo PÁGINA: 47 de 346

54 4.1 - Descrição dos fatores de risco Federal brasileiro, e sobrevenham situações de conflito com os objetivos econômicos e empresariais do Banco do Brasil S.A., e indiretamente, com os do Banco. O Banco depende de pessoas-chave para seu desempenho atual e futuro. O desempenho atual e futuro do Banco dependem significativamente da contribuição contínua do seu senior management e outras pessoas-chave. O desempenho do Banco poderia ser negativamente prejudicado se não puder continuar a contar com os serviços dessas pessoas, já que não poderia procurar ou contratar substitutos qualificados em termos acetáveis. O aumento da concorrência, a redução do número de participantes no mercado financeiro e das margens sem o correspondente aumento nos volumes de empréstimos pode afetar adversamente as operações do Banco O Banco prevê uma crescente concorrência no mercado financeiro, se a tendência de redução das margens não for compensada por um aumento no volume de empréstimos, as perdas resultantes podem levar a uma redução do número de participantes no mercado. O Banco estima que a tendência à redução do número de participantes no mercado pode continuar, trazendo como consequência a geração de bancos maiores e mais fortes, que teriam mais recursos que o Banco. O Banco estima que a concorrência dirigida a pequenas e médias empresas provavelmente aumentará. Como consequência, mesmo que a demanda de produtos e serviços financeiros desses mercados continue crescendo, a concorrência poderia afetar adversamente os resultados das operações do Banco através de uma redução das margens que este é capaz de gerar. As margens médias anuais entre as taxas de juro sobre empréstimos e depósitos do setor privado vêm se reduzindo como consequência do aumento na concorrência no setor financeiro, que aumentou a taxas de juros passivas e que foi compensado pela maior receita obtida pelo aumento de empréstimos ao setor privado nesse período. Se a margem continuar diminuindo sem um aumento correspondente nos empréstimos ou sem um corte de despesas, os lucros do Banco podem ser adversamente afetados. O Banco pode ter perdas em suas carteiras de investimento devido à volatilidade nos mercados de capitais e na taxa de câmbio, que poderiam afetar de modo adverso os resultados das operações O Banco pode ter perdas vinculadas a seus investimentos em renda fixa, variável e em ações, e suas posições nos mercados financeiros, devido às mudanças nos preços de mercado, inadimplência, flutuações nas taxas de juros dos mercados e na taxa de câmbio ou por outros motivos. Uma piora nos mercados de capitais pode fazer com que o Banco registre prejuízos devido a uma diminuição no valor de suas carteiras de investimento, além das perdas advindas de posições de negociação provocadas pela volatilidade nos preços dos mercados financeiros, inclusive frente à ausência de uma piora generalizada da economia. Qualquer uma dessas perdas poderia ter um efeito adverso substancial sobre os resultados das operações do Banco. A interrupção ou falha nos sistemas de tecnologia da informação do Banco podem afetar de modo adverso as operações Como instituição financeira, o sucesso do Banco depende da operação eficiente e ininterrupta de seus sistemas de hardware de comunicações e computação, incluídos os sistemas vinculados à operação dos caixas eletrônicos do Banco e do seu website. Os sistemas de computação e comunicação e as operações do Banco podem ser danificados ou interrompidos por incêndios, inundações, falhas elétricas, falhas nas telecomunicações, vírus de computação, roubo eletrônico ou físico e eventos ou interrupções similares. Qualquer desses eventos poderia provocar interrupções no sistema, demoras e perdas de dados críticos e poderiam impedir que o Banco opere em níveis ótimos. Além do mais, o plano para recuperação de eventos desta natureza no Banco pode não ser suficiente para todos esses casos, e o Banco pode ter uma cobertura de seguro inadequada ou limites no valor da indenização para receber uma compensação pelas perdas PÁGINA: 48 de 346

55 4.1 - Descrição dos fatores de risco oriundas de uma interrupção principal. Se qualquer um desses eventos ocorrer, a reputação do Banco poderia ser prejudicada, seria oneroso superá-los e isso poderia afetar de modo adverso as operações do Banco assim como também os resultados das operações e a situação financeira. O Banco pode necessitar de recursos adicionais no futuro e pode não obter os referidos recursos em termos aceitáveis ou sequer obtê-lo, o que poderia afetar negativamente a condição financeira do Banco e seus lucros Para que o Banco possa crescer, permanecer competitivo, realizar novos negócios, recuperar perdas na sua carteira de empréstimos ou cumprir com os requisitos de adequação do capital regulatório, poderá ser necessário, no futuro, captar recursos adicionais. A capacidade do Banco de obter recursos adicionais no futuro está sujeita a uma variedade de incertezas, que incluem: sua situação financeira futura, os resultados de suas operações e o fluxo de caixa do Banco; todas as aprovações regulatórias governamentais; as condições gerais do mercado para as atividades de obtenção de recursos por parte dos bancos comerciais e demais instituições financeiras; e a situação política e outras situações existentes na Argentina e em outras partes do mundo. O Banco pode não obter recursos adicionais de forma oportuna ou em termos aceitáveis ou sequer obtêlo, o que poderia afetar negativamente a condição financeira do Banco e seus resultados. O Banco pode não detectar lavagem de dinheiro e outras atividades ilegais ou impróprias de forma total ou oportuna, o que poderia deixar o Banco exposto a contingências adicionais e prejudicar seus interesses e sua reputação O Banco deve cumprir as leis aplicáveis contra lavagem de dinheiro e contra o terrorismo e outras regulamentações na Argentina. Essas leis e regulamentações requerem, entre outras coisas, que o Banco adote e exija políticas e procedimentos com relação a conhecer o cliente (know your client) e que informe operações suspeitas e volumosas às autoridades regulatórias aplicáveis. As políticas e procedimentos adotados pelo Banco com a finalidade detectar e impedir o uso de sua rede bancária para as atividades de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e organizações vinculadas aos terroristas e aos indivíduos em geral, em certos casos, foram só recentemente adotados e podem não eliminar completamente o risco de que o Banco tenha sido ou seja utilizado por terceiros sem o conhecimento do Banco para realizar atividades relativas à lavagem de dinheiro ou outras atividades ilegais ou impróprias. Caso o Banco não tenha detectado ou não detecte as ditas atividades ilícitas, os órgãos pertinentes do governo argentino aos quais o Banco se reporta terão a atribuição e a autoridade de estabelecer multas e outras sanções ao Banco. Além do mais, o negócio e a reputação do Banco poderiam ser afetadas no caso de seus clientes o utilizarem para a lavagem de dinheiro ou para fins ilegais ou impróprios. O Estatuto Social do Banco não contém disposições que limitem certas ações por parte dos membros do seu Conselho de Administração nem disposições acerca de sua idade de renúncia compulsória O Estatuto Social do Banco não contém nenhuma disposição que limite a capacidade dos membros do seu Conselho de Administração de (i) votar sobre uma proposta, convênio ou contrato em relação ao qual o conselheiro tenha um interesse pessoal, (ii) na ausência de membros independentes, votar remuneração para eles mesmos ou para qualquer outro membro do Conselho de Administração, ou (iii) tomar empréstimos, sem prejuízo de que a LGS e a Lei n contêm disposições relativas a esse assunto, que são aplicáveis. O Estatuto Social do Banco tampouco obriga os conselheiros a renunciarem compulsoriamente por idade, e não obriga que os membros do Conselho de Administração possuam ações do Banco para poderem ser conselheiros. O crescimento da nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência em relação ao total da carteira. Um aumento na inadimplência poderá afetar negativamente nossos resultados PÁGINA: 49 de 346

56 4.1 - Descrição dos fatores de risco Na última década, a carteira de operações de crédito tem crescido significativamente. Caso esse crescimento continue, poderá ocorrer, também, o aumento da inadimplência das operações de crédito. O aumento no nível de inadimplência da nossa carteira de crédito pode resultar no aumento das perdas obtidas com operações de crédito e afetar adversamente os nossos negócios e a nossa situação financeira. RISCOS RELACIONADOS COM A OFERTA, AS AÇÕES, BDRS E OS ACIONISTAS Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. O Banco é parte do Contrato de Distribuição Internacional que regula os esforços de colocação dos BDRs da Oferta Brasileira no exterior e a Oferta Internacional. Os esforços de colocação dos BDRs da Oferta Brasileira no exterior e a Oferta Internacional expõem o Banco a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum datado da data do Prospecto Preliminar e no Final Offering Memorandum, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso o Coordenador da Oferta Internacional venha a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, ele poderá ter direito de regresso contra o Banco por conta da cláusula de indenização prevista no Contrato de Distribuição Internacional. Além disso, o Contrato de Distribuição Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra o Banco no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nesse país para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade tenha sido cometida. A eventual condenação do Banco em um processo no exterior, com relação às incorreções relevantes ou omissões ora tratadas, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto negativo para o Banco. Os titulares de BDRs poderão encontrar dificuldades para exercerem os seus direitos Os titulares de BDRs poderão encontrar dificuldades para exercerem os seus direitos, na medida que os mesmos devem ser exercidos por meio da Depositária. O fato de os direitos somente poderem ser exercidos por meio da Instituição Depositária por si só já dificulta seu exercício. Os aspectos relacionados ao exercício de seus direitos como titulares de BDRs encontram-se regulados pelo Contrato de Depósito, celebrado entre a Instituição Depositária e o Banco Entre as dificuldades que poderão ser enfrentadas pelos detentores de BDRs no exercício de seus direitos, destaca-se que o direito de voto conferido às Ações e, indiretamente, aos BDRs, deve ser exercido pelos detentores de BDRs por intermédio da Instituição Depositária, nos termos do Contrato de Depósito e do Contrato de Custódia, sendo que os mecanismos existentes relacionados às notificações sobre assembleias gerais e instruções sobre voto, constantes do Contrato de Depósito e do Contrato de Custódia, não podem assegurar que o detentor de BDRs efetivamente consiga exercer tal seu direito de voto, em especial, caso a notificação de realização de assembleia ou a instrução de voto não cheguem aos seus destinatários em tempo hábil por motivos que não estejam sob controle do Banco e da Instituição Depositária. A Instituição Depositária não será responsabilizada caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDR. O Banco não tem nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira no caso de distribuições que não sejam realizadas em dinheiro PÁGINA: 50 de 346

57 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nos termos do art do Contrato de Depósito, a Instituição Depositária poderá não distribuir dividendos ou outras distribuições em dinheiro aos detentores de BDRs ou à CBLC, caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições à fluxo de capitais no Brasil ou Argentina, ou no caso de ausência dos registros necessários ao titular do BDR para estar apto a receber tais distribuições. Não existe a obrigação do Banco de registrar BDRs, ações, direito ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira além dos registros da Oferta Global, do programa de BDRs e do Banco perante a CVM e do Banco e dos BDRs na BOVESPA. Também não existe nenhuma obrigação do Banco de realizar qualquer outro ato que permita distribuições que não sejam em dinheiro, como no caso de distribuições de BDRs, ações, direitos ou outros valores aos titulares de BDRs, sendo que tais providências deverão ficar sob a responsabilidade dos titulares dos BDRs. Isso significa que o investidor pode não receber distribuições efetuadas pelo Banco sobre suas Ações ou não receber nenhum valor pelas Ações no caso de que seja ilícito ou inviável para o Banco estender tal pagamento ao investidor. Os titulares das Ações e BDRs podem não receber dividendos Em 2003, o Banco Central Argentino proibiu as instituições financeiras de distribuir dividendos. Em 2004, o Banco Central Argentino modificou a referida restrição requerendo sua prévia autorização para que houvesse a distribuição de dividendos. Em outubro de 2006, o Banco Central Argentino modificou e difundiu os critérios aplicáveis para que as instituições financeiras pudessem distribuir dividendos sem afetar sua liquidez e solvência, mantendo a prévia autorização por parte deste órgão. Por meio da Comunicação A 5072, 5485 e normas complementares, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital mínimo ou exigências de numerário mínimo, entre outras condições prévias que devem ser cumpridas. Para tanto, as entidades financeiras deverão solicitar a autorização para realizar o pagamento de dividendos à Superintendência de entidades financeiras e cambiais do BCRA, com uma antecedência mínima de 30 dias úteis à celebração da Assembleia que o considerará. Além do mais, só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contabilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes às reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor calculado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. A Comunicação "A" 5273 do BCRA, alterou as normas sobre distribuição de lucros, estabelecendo que o montante máximo a ser distribuído não poderá ultrapassar o excesso de integralização de capital mínimo, considerando exclusivamente para esse fim, ajuste incremental de 75% dos requerimentos, com dedução dos ajustes acima referidos. Essa norma acarretou a impossibilidade de distribuir lucros através do pagamento de dividendos em dinheiro entre os acionistas, correspondentes aos resultados dos exercícios 2011 e Por isso, o Banco constituiu reserva facultativa para futuras distribuições de lucros. Posteriormente, no dia 10 de novembro de 2015, mediante a Comunicação A 5827 foi determinado que as Entidades Financeiras devam constituir, para poder distribuir resultados, uma margem de capital adicional à exigência de capitais mínimos. Esta margem de capital adicional deverá estar composta por uma margem de conservação de capital de 2,5% de seus ativos ponderados por risco, margem que se eleva a 3,5% quando se trata de Entidades Financeiras de importância sistémica. A distribuição de resultados estará limitada quando o nível e composição da responsabilidade patrimonial computável das Entidades Financeiras - apesar de cumprir com a exigência de capital mínimo -, as coloque dentro da faixa da margem de conservação do capital. PÁGINA: 51 de 346

58 4.1 - Descrição dos fatores de risco O seguinte quadro mostra os dividendos pagos em dinheiro aos acionistas do Banco, correspondentes aos exercícios encerrados em dezembro de 2009, 2010, 2013 e 2014: Exercício Pagamento total de dividendos (em milhares de pesos) Por aplicação dos critérios aplicáveis, a Entidade apresentou uma proposta de distribuição de lucros, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, que inclui o pagamento de dividendos em dinheiro, no valor de Essa proposta foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 27 de abril de Na data de apresentação deste Formulário, o pagamento de dividendos em dinheiro é pendente da autorização pela Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais do BCRA. Os titulares dos BDRs localizados fora da Argentina podem enfrentar dificuldades de exercer seus direitos de preferência Sob a Lei de Sociedades Comerciais, caso o Banco emita novas ações como consequência de um aumento de capital, seus acionistas possuem direito de preferência na subscrição dessas novas ações. Quando, no futuro, ocorrer um aumento do capital social do Banco, os titulares de BDRs podem não ter condições de exercer o direito de preferência correspondente a tais BDRs devido às dificuldades inerentes ao exercício por limitações das leis de valores mobiliários aplicáveis a outros países. Em que pese a obrigação da Instituição Depositária de assegurar aos detentores de BDRs o direito de preferência nos aumento de capital do Banco, conforme o art. 4.3 do Contrato de Depósito, nos termo do art do mesmo contrato, a Instituição Depositária dos BDRs poderá não realizar distribuições aos detentores de BDRs ou à CBLC, caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições à fluxo de capitais no Brasil ou Argentina, ou no caso de ausência dos registros necessários ao titular do BDR para estar apto a receber tais distribuições. Neste caso, a Instituição Depositária não será responsável pela não distribuição e os detentores de BDRs terão à sua as prerrogativas descritas na seção "Descrição dos Brazilian Depositary Receipts", incluindo, sem limitação, o direito de interpelar judicialmente a Instituição Depositária ou determinar o cancelamento de seus BDRs em troca das ações classe B do Banco subjacentes, de modo a se tornar efetivamente um acionista do Banco. Não existe a obrigação de registrar BDRs, ações, direito ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira além dos registros da Oferta Global, do programa de BDRs e do Banco perante a CVM e do Banco e dos BDRs na BOVESPA. Também não existe nenhuma obrigação de realizar qualquer outro ato que permita distribuições que não sejam em dinheiro, como no caso de distribuições de BDRs, ações, direitos ou outros valores aos titulares de BDRs, sendo que tais providências deverão ficar sob a responsabilidade dos titulares dos BDRs. Isso significa que o investidor pode não lograr exercer seu direito de preferência. O Banco tem direito de modificar o Contrato de Depósito e mudar os direitos dos titulares dos BDRs de acordo com os termos do referido contrato, sem o prévio consentimento dos titulares de BDRs O Banco tem direito de modificar o Contrato de Depósito de BDRs e de mudar os direitos dos titulares dos BDRs de acordo com os termos do referido contrato (vide art. 13 do referido contrato) sem o prévio consentimento dos titulares dos BDRs, uma vez que os titulares dos BDRs não são parte desse contrato e que, ao adquirirem os BDRs, consentem com a adesão aos seus termos. Alterações relativas a aumento das taxas ou encargos existentes ou incorporação de novas somente entrarão em vigor 30 dias após a PÁGINA: 52 de 346

59 4.1 - Descrição dos fatores de risco notificação da Instituição Depositária dos BDRs aos titulares de BDRs, por escrito a respeito de tal modificação, exceto em relação aos impostos e outros tributos governamentais ou tarifas de registro, ou custos de transmissão via cabo, por SWIFT, ou fax, correio ou quaisquer despesas similares, ou a alterações que prejudiquem um direito importante dos titulares dos BDRs, cuja entrada em vigor é imediata. No momento em que uma alteração entra em vigor, existe a presunção de que os titulares de BDRs, ao continuarem mantendo os BDRs, estão de acordo com a alteração e estão dispostos a se vincular aos novos termos do contrato de BDRs e aceitam a alteração dos direitos dos BDRs. Tendo em vista que o Banco e a Instituição Depositária têm o direito de alterar as condições do Contrato de Depósito sem consultar os titulares dos BDRs, existe um risco de mudanças dessas condições, sem que seja devida qualquer compensação ou indenização aos titulares dos BDRs. O Contrato de Depósito pode ser rescindido e a rescisão pode acarretar riscos ao titular do BDR De acordo com a cláusula 11 do Contrato de Depósito, o Contrato de Depósito poderá ser resolvido por qualquer uma das partes se a outra parte descumprir obrigações previstas no Contrato de Depósito, e, após ter sido notificada por escrito, deixar de, no prazo de cinco dias contados do recebimento da aludida notificação (i) cessar ou corrigir a infração cometida, sem prejuízo da indenização à parte prejudicada pelos danos comprovadamente causados; ou (iii) indenizar a parte prejudicada dos danos comprovadamente causados quando não for mais possível o cumprimento da obrigação ou seu cumprimento não mais satisfizer os interesses da parte prejudicada. A Instituição Depositária poderá resolver unilateralmente o Contrato de Depósito se o Banco (i) exigir da Instituição Depositária a prática de operação ilegal ou de natureza duvidosa em face das normas vigentes nos mercados financeiro e de capitais ou dos usos e costumes desses mercados, ou (ii) tiver falência decretada, ou pedido de recuperação judicial, ou extrajudicial deferido. O Banco poderá resolver unilateralmente o Contrato de Depósito se (i) a Instituição Depositária tiver falência decretada, (ii) for submetida à intervenção extrajudicial, ou (iii) for submetida à liquidação ou dissolução judicial ou extrajudicial. Em qualquer hipótese de dissolução do contrato, a Instituição Depositária deverá comunicar esse fato por escrito aos titulares dos BDRs com, no mínimo, 30 dias de antecedência ao término do contrato. Na forma da cláusula 12 do Contrato de Depósito, em qualquer hipótese de dissolução do Contrato de Depósito, a Instituição Depositária continuará responsável pela manutenção dos registros no livro de registro de BDRs e demais serviços correlatos, pelo prazo de 10 dias subsequentes ao término do Contrato de Depósito. A Instituição Depositária se compromete a fornecer ao Banco, ou à instituição financeira que o Banco designar, todas as informações e documentos que possua em razão dos serviços previstos no Contrato de Depósito. Em caso de nomeação de novo depositário, o Banco deverá notificar a Instituição Depositária, que deverá, imediatamente após o recebimento desta notificação: (i) transferir ao novo depositário do cadastro dos titulares de BDRs e todos os direitos e poderes detidos pela Instituição Depositária, em virtude da posição de instituição depositária, (ii) fornecer imediatamente ao Banco e ao novo depositário todas as informações e documentos que venha a possuir em razão dos serviços prestados; (iii) facilitar a transferência dos BDRs, dos livros, registros e demais informações relativos ao Banco ou ao novo depositário, colocando inclusive seu pessoal qualificado à disposição para realizar tal transferência; e (iv) prestar os serviços aqui estipulados até a sua efetiva transferência ao novo depositário. No caso de haver a rescisão do Contrato de Depósito, por qualquer motivo, os titulares dos BDRs poderão ter dificuldades no exercício de seus direitos, incluindo, sem limitação, dificuldades na obtenção de amparo judicial aos seus pleitos e na conversão de seus BDRs nas ações subjacentes. Além disso, nem o Banco nem a Instituição Depositária estão contratualmente obrigados a indenizar os titulares de BDRs. O titular de BDR pode ser impossibilitado de exercer de forma oportuna seu direito de voto com relação às Ações subjacentes Os titulares de BDRs não serão considerados como titulares de Ações subjacentes aos BDRs e, consequentemente, não terão direito de participar ou votar nas assembleias de acionistas. Seu direito de PÁGINA: 53 de 346

60 4.1 - Descrição dos fatores de risco voto deve ser exercido por intermédio da Instituição Depositária, o que, por si só, já torna esse exercício mais complexo e sujeitos a limitações que o exercício de um direito de voto em assembleia de companhias brasileiras. O Banco acordou com a Instituição Depositária que esta, ao receber a notificação para convocação da assembleia ordinária de acionistas, informará os titulares de BDRs da referida notificação com antecedência mínima de 30 dias e lhes solicitará o envio das instruções de voto com no mínimo 5 dias úteis de antecedência à realização da assembleia. As correspondências serão encaminhadas aos titulares de BDRs nos endereços mantidos perante a Instituição Depositária e as respectivas corretoras ou agentes de custódia. Nem o Banco nem a Instituição Depositária poderão assegurar que o titular de BDR será informado sobre a notificação de convocação a tempo de expedir as instruções de voto à Instituição Depositária (conforme o Contrato de Depósito estabelece em sua cláusula 4.7), uma vez que poderão ocorrer fatos e eventos foram do controle do Banco e da Instituição Depositária que criem dificuldades para ou impossibilitem o exercício tempestivo do direito do titular do BDR (aí incluídos problemas nas empresas de correios, panes em telecomunicações, o fato de o próprio titular não agir a tempo para exercer seu direito, entre outros casos), o que resultará na incapacidade do referido titular de exercer seus direitos de voto em relação às Ações subjacentes aos BDRs. A Instituição Depositária não será responsabilizada por falha decorrente do não recebimento das instruções de voto ou não recebimento dessas instruções em tempo hábil. Isso significa que o titular do BDR eventualmente não possa votar e não possa recorrer se o voto não for exercido. Ademais, sua capacidade de mover uma ação contra o Banco pode ser limitada. O Contrato de Depósito prevê limitações de obrigações ao Banco e à Instituição Depositária e atribui responsabilidades aos titulares de BDRs O Contrato de Depósito estabelece, expressamente, as obrigações do Banco e da Instituição Depositária, assim como também limita a responsabilidade do Banco e da Instituição Depositária. O Banco e a Instituição Depositária: somente estão obrigados a tomar medidas especificamente definidas no Contrato de Depósito Brasileiro sem negligência ou má-fé; não serão responsáveis no caso de que uma das partes se veja impossibilitada de cumprir ou atrase o cumprimento, por motivos legais ou por circunstâncias alheias ao seu controle, de suas obrigações nos termos do Contrato de Depósito Brasileiro; e poderão confiar nos documentos que as partes julguem, de boa-fé, legítimos e firmados ou apresentados pela parte pertinente. O Banco e a Instituição Depositária não serão responsáveis pela falha na execução de qualquer instrução de voto, de qualquer das ações depositadas na Instituição Custodiante, ou pela forma como o voto foi registrado, sempre que a referida ação ou omissão seja de boa-fé. A Instituição Depositária não está obrigada a participar de processos judiciais ou de outros procedimentos relativos aos BDRs ou ao Contrato de Depósito em nome do titular de BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa. No Contrato de Depósito, o Banco e a Instituição Depositária estão obrigados a indenizar um ao outro sob determinadas circunstâncias. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de valores mobiliários argentinos e brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender Ações e BDRs ao preço e no momento em que o investidor assim o desejar Investir em títulos negociados nos mercados como Argentina e Brasil, envolve frequentemente um risco maior do que investir em títulos de emissores de países desenvolvidos, e tais investimentos são considerados em geral mais especulativos quanto à sua natureza. Além do mais, os mercados de valores mobiliários argentinos e brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados, e podem ser mais voláteis que os mercados de valores mobiliários mais importantes do mundo, como o dos Estados Unidos. PÁGINA: 54 de 346

61 4.1 - Descrição dos fatores de risco Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários argentino e brasileiro do que na maioria dos mercados de valores mais importantes do mundo, como o dos Estados Unidos. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de Ações ou BDRs de vendê-las a um preço e no momento no qual desejem fazê-lo e esse fato poderia afetar negativamente o preço de mercado das Ações e BDRs. Caso não se desenvolva ou não se mantenha um mercado ativo para as Ações ou BDRs, o preço das Ações e BDRs pode ser afetado negativamente. Adicionalmente, os novos controles de capital impostos pelo Banco Central Argentino podem afetar ainda mais a liquidez da BCBA, tornando este mercado pouco atrativo para os investidores não residentes na Argentina comprarem ações no mercado secundário argentino, o que pode afetar negativamente o preço das Ações ou BDRs. A legislação societária da Argentina é diferente da legislação societária brasileira. As regras aplicáveis ao Estatuto Social do Banco diferem daquelas sob lei brasileira, e os investidores em BDRs não terão as mesmas proteções estendidas a acionistas minoritários de empresas brasileiras A legislação societária da Argentina é diferente da legislação societária brasileira. A legislação argentina não estende aos acionistas minoritários os mesmos direitos conferidos aos acionistas minoritários brasileiros, em especial, nos casos de realização de OPAs, alterações aos direitos essenciais dos acionistas (como distribuição de dividendos), entre outras. A lei argentina permite ao conselho de administração de uma companhia maior autonomia em todos os aspectos da vida social, inclusive o poder de representação. Em outras palavras, a legislação brasileira oferece maior proteção ao acionista minoritário. Adicionalmente, as diferenças na regulamentação aplicável ao Banco, em relação à regulamentação brasileira aplicável a instituições financeiras, apresentam riscos aos investidores, como no caso da necessidade de aprovação prévia do Banco Central Argentino para a realização de quaisquer distribuições de dividendos. É possível que o investidor não possa vender suas Ações ou BDRs no momento ou no preço que desejar porque talvez não exista um mercado ativo ou líquido na Argentina ou no Brasil, respectivamente Antes da Oferta Global, não havia um mercado público para as Ações ou BDRs, dentro ou fora da Argentina. O Banco solicitou autorização para negociar as Ações na BCBA e BDRs na BOVESPA. A liquidez de qualquer mercado que se desenvolva para as Ações ou para BDRs, ou o preço pelo qual podem ser vendidas as Ações ou BDRs, pode ser muito baixo. Vendas substanciais das Ações ou de BDRs após a Oferta Global podem fazer com que o preço das Ações ou BDRs diminua Após Oferta Global, os Acionistas Controladores Vendedores continuarão sendo titulares de grande quantidade de ações do Banco. O Banco, alguns de seus administradores e os Acionistas Vendedores, comprometeram-se com o Coordenador da Oferta Internacional, a não oferecer, vender, contratar para vender ou de qualquer outra forma dispor ou celebrar contratos de cobertura sobre as Ações ou BDRs, durante um período de 180 dias corridos contados da data do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira ( Acordos de Lock-Up ). Depois que esses Acordos de Lock-up expirarem, seus valores mobiliários estarão em condições de serem vendidos no mercado. O preço de mercado das Ações ou BDRs pode baixar de forma significativa caso os titulares dos mesmos os vendam, ou se o mercado perceber que têm a intenção de fazê-lo. As sociedades não argentinas que sejam titulares diretas das Ações (e não de BDRs) podem não ter condições de exercer seus direitos como acionistas a menos que se encontrem registradas na Argentina PÁGINA: 55 de 346

62 4.1 - Descrição dos fatores de risco De acordo com a lei argentina, as sociedades estrangeiras que forem proprietárias de ações de uma sociedade argentina devem estar registradas na IGJ para que possam exercer certos direitos como acionistas, inclusive seus direitos de voto. Se o investidor possui Ações diretamente (e não sob a forma de BDRs) e é uma sociedade estrangeira não registrada na IGJ, sua capacidade para exercer seus direitos como titular das Ações poderá ser limitada. Neste sentido, a IGJ estabeleceu que, no caso de uma sociedade estrangeira que detém participação em uma sociedade local e que não se encontre registrada, os atos da sociedade argentina em que a referida sociedade estrangeira possui participação não serão válidos, caso os votos da sociedade estrangeira forem determinantes, por si só ou em concorrência com os de outros participantes, para a formação do resultado da assembleia. O Banco pode necessitar de recursos adicionais no futuro que podem ser obtidos mediante um aumento do capital social. A obtenção de recursos por esse meio pode diluir a participação do investidor no Banco O Banco pode necessitar de recursos adicionais e, nessa hipótese, caso o Banco não disponha de financiamento público ou privado, ou caso assim o decidam os acionistas, o Banco poderá emitir ações adicionais. O aumento de capital social do Banco poderia diluir a participação do investidor no Banco. Os acionistas minoritários na Argentina não têm acesso a vários procedimentos de proteção que existem em outras jurisdições e os investidores poderão enfrentar dificuldades para ajuizarem ações ou outros procedimentos judiciais ou arbitrais contra o Banco e os Acionistas Vendedores Na Argentina, não existem procedimentos para instaurar ações coletivas (class action suits) ou derivadas (shareholder derivative actions) com relação a controvérsias entre os acionistas minoritários e o Banco, seus acionistas controladores, ou membros do Conselho de Administração e funcionários executivos, e os requisitos processuais para ajuizar ações por parte dos acionistas são diferentes de outras jurisdições, como por exemplo a do Brasil e dos Estados Unidos. Consequentemente, na prática, pode ser mais difícil para os acionistas minoritários do Banco fazerem valer seus direitos contra o Banco, seus conselheiros, seus executivos ou acionistas controladores, do que para os acionistas de uma empresa brasileira ou norteamericana. Eventuais disputas e controvérsias entre os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal serão resolvidas nos tribunais da cidade de Buenos Aires, Argentina, de acordo com as normas aplicáveis àquela jurisdição. Não há certeza de que as decisões proferidas por tribunais que não os da Argentina serão executadas em tal jurisdição. Alternativamente, os acionistas têm o direito de optar por resolver quaisquer litígios relacionados ao Banco por meio da câmara de arbitragem da BCBA. Em relação aos detentores de BDRs, o Contrato de Depósito prevê, em seu art , que a Instituição Depositária não tem a obrigação de se envolver em processo judicial ou em outras medidas legais relativas aos BDRs ou ao Contrato de Depósito, seja em nome dos titulares dos BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa. O Banco é uma empresa constituída na Argentina, e os Acionistas Vendedores são pessoas naturais domiciliadas na Argentina ou pessoas jurídicas com sede em outros países que não o Brasil. Dessa forma, o investidor poderá ter dificuldades para (i) citar o Banco ou os Acionista Vendedores na Argentina ou em qualquer outra jurisdição, (ii) executar decisões judiciais proferidas na Argentina ou em outras jurisdições contra o Banco, seus administradores ou os Acionistas Vendedores com base nas leis de mercados de capitais de tais jurisdições, ou (iii) propor ações judiciais na Argentina contra o Banco, seus administradores ou os Acionistas Vendedores com base nas leis de mercado de capitais de outras jurisdições. Os acionistas do Banco podem estar sujeitos à responsabilidade por certos votos correspondentes a seus títulos Os acionistas do Banco não são responsáveis pelas obrigações do Banco. Os acionistas são em geral responsáveis somente pela integralização das ações que subscrevem. No entanto, os acionistas que tenham um conflito de interesses com o Banco e que não se abstenham de votar podem ser considerados responsáveis pelos danos com relação ao Banco, mas somente se a operação for aprovada com o voto de PÁGINA: 56 de 346

63 4.1 - Descrição dos fatores de risco tal acionista. Ainda, os acionistas que tiverem conhecimento de tal impossibilidade ou que, de forma negligente, votarem a favor de uma resolução que posteriormente seja declarada nula por um tribunal por ser contrária à Lei de Sociedades Comerciais ou ao Estatuto Social do Banco podem ser considerados conjunta e solidariamente responsáveis pelos danos com relação ao Banco ou a terceiros, inclusive a outros acionistas. As qualificadoras de risco das ações do Banco poderão avaliar negativamente o Banco no futuro A Standard & Poor s International Rating LLC (Sucursal Argentina) atribuiu a qualificação Global 1 às ações do Banco, qualificação esta que, segunda essa entidade, significa que as ações possuem boa capacidade para gerar lucros e uma liquidez média, em uma primeira etapa. A Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. atribuiu a qualificação Categoria 1 às ações do banco, qualificação essa que, segundo essa entidade, significas que as ações possuem i) Muito boa capacidade de geração de lucros e liquidez alta ou média; ii) Boa capacidade de geração de lucros e liquidez alta. As qualificadoras de risco poderão rever sua avaliação negativamente, caso não sejam verificadas as projeções sobre as quais essas qualificadoras de risco se baseiam para atribuir a qualificação de risco. RISCOS RELACIONADOS COM AS CONTROLADAS E O CONTROLADOR Riscos relacionados com a GPAT Compañía Financiera S.A. O valor dos ativos da GPAT CFSA, sua capacidade para gerar receitas e fluxos de efetivo, e sua posição patrimonial futura dependem em grande parte da capacidade de seus clientes para honrar as obrigações financeiras assumidas. Nesse contexto, a GPAT CFSA fica submetida aos riscos normalmente associados com a outorga de créditos, inclusive o risco de que os clientes vejam suas finanças afetadas negativamente e, portanto, sua capacidade de pagamento do capital e juros for prejudicada. Além do mais, não pode assegurar-se que a execução do penhor que garante os créditos seja sempre suficiente para pagar os montantes que porventura não tiverem sido pagos. Caso os referidos inadimplementos forem substanciais, poderiam afetar negativamente o fluxo de efetivo da GPAT CFSA, e, portanto, sua capacidade de honrar as obrigações assumidas não poderia ser assegurada. A GPAT CFSA tem, e prevê continuar a ter, importantes requerimentos de liquidez e recursos de capital para financiar suas atividades. Porém, o endividamento atual da GPAT CFSA e as dívidas que puder assumir no futuro poderiam ter consequências importantes, como limitar sua capacidade para refinanciar dívidas existentes ou tomar empréstimos para financiar o seu capital de trabalho, as aquisições e despesas de capital e obrigar a companhia a destinar parte substancial do fluxo de efetivo a pagar capital e juros, produzindo efeitos adversos sobre a capacidade de pagamento da GPAT CFSA. Os negócios da GPAT CFSA, sua posição patrimonial e financeira e os resultados de suas operações dependem, em grande parte, das disposições que expedir o governo argentino em matéria econômica, das flutuações nas condições de mercado, inclusive, mas sem limitação, as taxas de juros, preços, e das variações que puderem ocorrer na taxa de câmbio da moeda estrangeira. Não é possível oferecer qualquer garantia de que acontecimentos futuros na economia argentina não possam ter efeito negativo sobre os negócios da GPAT CFSA. O aumento da concorrência e a crescente concentração do sistema financeiro poderiam afetar adversamente a GPAT CFSA. Embora a situação do sistema financeiro melhorou substancialmente desde PÁGINA: 57 de 346

64 4.1 - Descrição dos fatores de risco a crise de , persistem certas consequências, tais como um volume de intermediação financeira inferior ao registrado antes dessa crise, menor lucratividade e menor capacidade de gerar capital. Além do mais, as perdas registradas no passado reduziram o patrimônio líquido do sistema financeiro, e as normas em vigor estabelecem requerimentos crescentes de capital. Tudo isso somado às recentes pressões de custos e aumento da inflação. RISCOS RELACIONADOS COM O BANCO DO BRASIL S.A. O acionista controlador do Banco tem a capacidade de orientar os negócios e assuntos do Banco, e seus interesses poderiam conflitar com os do investidor. Banco do Brasil S.A., acionista controlador do Banco desde 2011, possui, direta ou indiretamente, ações ordinárias que representam 58,9633% dos votos do Banco. Assim, Banco do Brasil S.A. pode, sem a participação dos restantes acionistas, eleger os diretores do Banco, alterar seu estatuto, efetuar ou impedir uma fusão, alienação de ativos ou outra aquisição ou alienação de empresas, dispor a emissão de títulos patrimoniais adicionais, realizar uma transação com partes relacionadas e determinar a ocasião e os montantes dos dividendos, se houver. Seus interesses poderiam conflitar com os interesses do investidor, e poderia adotar medidas que fossem convenientes para sim próprio, mas não para os detentores de ações do Banco. Por sua volta, o Governo Federal brasileiro, na sua condição de acionista majoritário do Banco do Brasil S.A., pode estabelecer através de seus representantes nos órgãos de administração do Banco do Brasil S.A., que essa entidade efetue atividades que privilegiem objetivos estratégicos de programas de interesse do Governo Federal brasileiro. Consequentemente, existe a possibilidade de que o Banco do Brasil S.A. faça investimentos e despesas para a realização de negócios de interesse do Governo Federal brasileiro, e sobrevenham situações de conflito com os objetivos econômicos e empresariais do Banco do Brasil S.A., e indiretamente, com os do Banco. PÁGINA: 58 de 346

65 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. O risco de mercado é definido como a possibilidade de sofrer perdas em posições dentro e fora do balanço da Entidade, como resultado de flutuações adversas nos preços de mercado das posições incluídas na carteira de negociação. Nesse contexto, os principais fatores de risco de mercado a que o Banco Patagonia está exposto são a volatilidade das taxas de remuneração dos títulos de renda fixa e dos preços desses títulos, a volatilidade das taxas de cambio do peso argentino vis-à-vis o dólar estadunidenses e outras moedas, bem como a volatilidade do preço de outros ativos ou derivativos que o Banco Patagonia mantem na sua carteira de negociação. O risco de taxa de juros é definido como a possibilidade de ocorrência de alterações na situação financeira de uma entidade, como resultado de flutuações nas taxas de juros, podendo acarretar consequências adversas para a receita financeira líquida da entidade e o seu valor econômico. Embora a exposição do banco ao risco de mercado não seja significativa, são implementados controles rigorosos e periódicos do cumprimento dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração como estratégia de gerenciamento desse risco. Esses limites envolvem diferentes medições, tais como VaR, sensibilidades, limites por tipo de instrumento e limites por contraparte, entre outros. É realizado análise de sensibilidade do balanço do banco nos casos de variação de 100 bp na taxa de juros, separando os ativos e passivos sensíveis à taxa de juros v. os que foram contratados a taxa fixa até seu vencimento. A tabela a seguir detalha a evolução trimestral da exposição aos fatores de risco relevantes para a carteira de Banco Patagonia: (em milhões de pesos argentinos) 31/03/ /06/ /09/ /12/2015 Títulos públicos e privados Posições registradas a valor razoável de mercado Posições registradas pelo custo mais TIR Instrumentos emitidos pelo BCRA Restante Responsabilidade Patrimonial Computável (RPC) Valor em Risco (VaR) VaR/RPC 1,61% 1,63% 1,84% 1,59% Sensibilidade da carteira com cotação segundo variação de 100 pb na TIR Sensibilidade da carteira com cotação segundo variação de 100 pb na TIR/RPC 0,77% 0,92% 0,84% 0,62% PÁGINA: 59 de 346

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a) Juízo b) Instância c) data de instauração d) partes no processo e) valores, bens ou direitos envolvidos f) principais fatos g) se a chance de perda é: (i) provável (ii) possível (iii) remota h) análise do impacto em caso de perda do processo O Banco Patagonia e as controladas não são parte de processos judiciais de qualquer natureza que tomados individualmente sejam relevantes para seus negócios Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Não se aplica. PÁGINA: 60 de 346

67 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a) Juízo b) Instância c) data de instauração d) partes no processo e) valores, bens ou direitos envolvidos f) principais fatos g) se a chance de perda é: (i) provável (ii) possível (iii) remota h) análise do impacto em caso de perda do processo Não há os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não se aplica. PÁGINA: 61 de 346

68 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 62 de 346

69 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a) valores envolvidos b) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Não se aplica. PÁGINA: 63 de 346

70 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores O Banco e suas controladas não possuem outras contingências consideradas relevantes. PÁGINA: 64 de 346

71 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos A legislação societária da Argentina é diferente da legislação societária brasileira. A legislação argentina não estende aos acionistas minoritários os mesmos direitos conferidos aos acionistas minoritários brasileiros, em especial, nos casos de realização de OPAs, alterações aos direitos essenciais dos acionistas (como distribuição de dividendos), entre outras. A lei argentina permite ao conselho de administração de uma companhia maior autonomia em todos os aspectos da vida social, inclusive o poder de representação. Em outras palavras, a legislação brasileira oferece maior proteção ao acionista minoritário. Adicionalmente, as diferenças na regulamentação aplicável ao Banco, em relação à regulamentação brasileira aplicável a instituições financeiras, apresentam riscos aos investidores, como no caso da necessidade de aprovação prévia do Banco Central Argentino para a realização de quaisquer distribuições de dividendos. De acordo com a lei argentina, as sociedades estrangeiras que forem proprietárias de ações de uma sociedade argentina devem estar registradas na IGJ para que possam exercer certos direitos como acionistas, inclusive seus direitos de voto. Se o investidor possui Ações diretamente (e não sob a forma de BDRs) e é uma sociedade estrangeira não registrada na IGJ, sua capacidade para exercer seus direitos como titular das Ações poderá ser limitada. Neste sentido, a IGJ estabeleceu que, no caso de uma sociedade estrangeira que detém participação em uma sociedade local e que não se encontre registrada, os atos da sociedade argentina em que a referida sociedade estrangeira possui participação não serão válidos, caso os votos da sociedade estrangeira forem determinantes, por si só ou em concorrência com os de outros participantes, para a formação do resultado da assembleia Na Argentina, não existem procedimentos para instaurar ações coletivas (class action suits) ou derivadas (shareholder derivative actions) com relação a controvérsias entre os acionistas minoritários e o Banco, seus acionistas controladores, ou membros do Conselho de Administração e funcionários executivos, e os requisitos processuais para ajuizar ações por parte dos acionistas são diferentes de outras jurisdições, como por exemplo a do Brasil e dos Estados Unidos. Consequentemente, na prática, pode ser mais difícil para os acionistas minoritários do Banco fazerem valer seus direitos contra o Banco, seus conselheiros, seus executivos ou acionistas controladores, do que para os acionistas de uma empresa brasileira ou norte-americana. Eventuais disputas e controvérsias entre os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal serão resolvidas nos tribunais da cidade de Buenos Aires, Argentina, de acordo com as normas aplicáveis àquela jurisdição. Não há certeza de que as decisões proferidas por tribunais que não os da Argentina serão executadas em tal jurisdição. Alternativamente, os acionistas têm o direito de optar por resolver quaisquer litígios relacionados ao Banco por meio da câmara de arbitragem da BCBA. Em relação aos detentores de BDRs, o Contrato de Depósito prevê, em seu art , que a Instituição Depositária não tem a obrigação de se envolver em processo judicial ou em outras medidas legais relativas aos BDRs ou ao Contrato de Depósito, seja em nome dos titulares dos BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa. O Banco é uma empresa constituída na Argentina, e os Acionistas Vendedores são pessoas naturais domiciliadas na Argentina ou pessoas jurídicas com sede em outros países que não o Brasil. Dessa forma, o investidor poderá ter dificuldades para (i) citar o Banco ou os Acionista Vendedores na Argentina ou em qualquer outra jurisdição, (ii) executar decisões judiciais proferidas na Argentina ou em outras jurisdições contra o Banco, seus administradores ou os Acionistas Vendedores com base nas leis de mercados de capitais de tais jurisdições, ou (iii) propor ações judiciais na Argentina contra o Banco, seus administradores ou os Acionistas Vendedores com base nas leis de mercado de capitais de outras jurisdições. Os acionistas do Banco não são responsáveis pelas obrigações do Banco. Os acionistas são em geral responsáveis somente pela integralização das ações que subscrevem. No entanto, os acionistas que PÁGINA: 65 de 346

72 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados tenham um conflito de interesses com o Banco e que não se abstenham de votar podem ser considerados responsáveis pelos danos com relação ao Banco, mas somente se a operação for aprovada com o voto de tal acionista. Ainda, os acionistas que tiverem conhecimento de tal impossibilidade ou que, de forma negligente, votarem a favor de uma resolução que posteriormente seja declarada nula por um tribunal por ser contrária à Lei Geral de Sociedades ou ao Estatuto Social do Banco podem ser considerados conjunta e solidariamente responsáveis pelos danos com relação ao Banco ou a terceiros, inclusive a outros acionistas. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não há restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários. c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação Caso o BP resolver se retirar voluntariamente do regime de oferta pública, deverá promover obrigatoriamente uma oferta pública de aquisição (OPA). A referida OPA não poderá afetar sua solvência e deverá ser efetuada com lucros realizados e líquidos ou com reservas livres, quando estiverem totalmente integralizadas. A OPA deverá obedecer as seguintes condições: a) deverá se estender a todas as ações, obrigações conversíveis em ações e demais valores mobiliários que outorguem direito a sua subscrição ou adquisição de ações; b) não será preciso estender a oferta àqueles que tiverem votado em favor da retirada da oferta pública na assembleia, os que deverão imobilizar seus valores mobiliários até o fim do prazo que for determinado. No prospecto explicativo da OPA deverão ser identificados os valores mobiliários que ficaram imobilizados, bem como a identidade de seus titulares; c) O preço oferecido deverá ser um preço equitativo, podendo ser ponderados para essa determinação, dentre outros critérios aceitáveis, os seguintes: I. Valor patrimonial das ações, considerando para esse fim um balanço especial de retirada de listagem; II. Valor da companhia avaliada segundo critérios de fluxos de caixa descontados e/ou indicadores aplicáveis a companhias ou negócios comparáveis; III. Valor de liquidação da sociedade; IV. Preço médio dos valores mobiliários durante o semestre imediatamente anterior à data do acordo de requerimento de retirada, qualquer que seja o número de sessões em que tiverem sido negociados; V. Preço da contraprestação oferecida anteriormente, ou de colocação de novas ações, na hipótese de que houvesse alguma oferta pública de adquisição a respeito das mesmas ações, ou de que novas ações houvessem sido emitidas, segundo corresponder, no último ano, desde a data do acordo de requerimento de retirada. Em todos os casos, o preço a ser oferecido não poderá ser inferior ao que resultar do critério indicado no inciso IV precedente. Esses critérios serão levados em conta de maneira conjunta ou individual, justificando sua respectiva relevância no momento de formular a OPA, e com o devido fundamento no prospecto da oferta, devendo em todos os casos constar a opinião dos órgãos de administração e supervisão e do comitê de auditoria do BP. A Comissão Argentina de Valores Mobiliários poderá objetar o preço que se ofereça se considerar que esse preço não é equitativo. A falta de objeção do preço não prejudica o direito dos acionistas de contestar em juízo ou perante árbitros o preço oferecido. A Comissão Argentina de Valores Mobiliários deverá levar especialmente em conta o processo de decisão que fixar o preço da oferta, as informações prévias e fundamentos dessa decisão, bem como o fato de que para adotar essa decisão foi solicitada opinião de PÁGINA: 66 de 346

73 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados avaliadora especializada independente e o comitê de auditoria e o órgão de supervisão emitiram opinião favorável. d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável outras questões do interesse dos investidores Sob a Lei Geral de Sociedades da Argentina, caso o Banco emita novas ações como consequência de um aumento de capital, seus acionistas possuem direito de preferência na subscrição dessas novas ações. Quando, no futuro, ocorrer um aumento do capital social do Banco, os titulares de BDRs podem não ter condições de exercer o direito de preferência correspondente a tais BDRs devido às dificuldades inerentes ao exercício por limitações das leis de valores mobiliários aplicáveis a outros países. Em que pese a obrigação da Instituição Depositária de assegurar aos detentores de BDRs o direito de preferência nos aumento de capital do Banco, conforme o art. 4.3 do Contrato de Depósito, nos termo do art do mesmo contrato, a Instituição Depositária dos BDRs poderá não realizar distribuições aos detentores de BDRs ou à CBLC, caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições à fluxo de capitais no Brasil ou Argentina, ou no caso de ausência dos registros necessários ao titular do BDR para estar apto a receber tais distribuições. Neste caso, a Instituição Depositária não será responsável pela não distribuição e os detentores de BDRs terão à sua as prerrogativas descritas na seção "Descrição dos Brazilian Depositary Receipts", incluindo, sem limitação, o direito de interpelar judicialmente a Instituição Depositária ou determinar o cancelamento de seus BDRs em troca das ações classe B do Banco subjacentes, de modo a se tornar efetivamente um acionista do Banco. Não existe a obrigação de registrar BDRs, ações, direito ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira além dos registros da Oferta Global, do programa de BDRs e do Banco perante a CVM e do Banco e dos BDRs na BOVESPA. Também não existe nenhuma obrigação de realizar qualquer outro ato que permita distribuições que não sejam em dinheiro, como no caso de distribuições de BDRs, ações, direitos ou outros valores aos titulares de BDRs, sendo que tais providências deverão ficar sob a responsabilidade dos titulares dos BDRs. Isso significa que o investidor pode não lograr exercer seu direito de preferência. e) outras questões do interesse dos investidores Não outras informações consideradas relevantes. PÁGINA: 67 de 346

74 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos 5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política O Banco Patagonia conta com uma Política para o Gerenciamento Integral de Riscos, plasmada no Manual nº 026 e documentos complementares. A mesma está aprovada pelo Conselho de Administração do Banco. Atualmente está vigente a versão 6, aprovada pelo Conselho de Administração no dia 28 de março de 2016, mediante ata nº b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção A política de gerenciamento de riscos identifica como materiais os seguintes riscos, sem prejuízo de outros riscos que possam ser identificados no futuro: Risco de crédito: O risco de crédito é definido como a possibilidade de sofrer perdas devido a inadimplemento de devedor ou contraparte a respeito de suas obrigações contratuais. Risco de liquidez: Entende-se como risco de liquidez principalmente o risco de financiamento, onde a Entidade não possa cumprir de maneira eficiente com os fluxos de fundos esperados e inesperados, correntes e futuros e com as garantias, sem afetar para isso suas operações diárias ou sua condição financeira. Risco de taxa de juros: Entende-se por risco de taxa de juros a possibilidade de que ocorram mudanças na condição financeira de uma Entidade como consequência de flutuações nas taxas de juros do mercado, podendo ter efeitos adversos na margem financeira líquida e no valor econômico do patrimônio da Entidade. Risco de mercado: O risco de mercado é definido como o risco gerado pelas flutuações nos preços que incidem no ativo e no passivo da empresa. Estas flutuações de preços estão associadas com a volatilidade que sofre cada um dos fatores de risco que entram em jogo nos mesmos, os quais podem ser, entre outros, variações de taxas, cotizações de moedas, preços de títulos e/ou ações, etc. Risco operacional: Entende-se por risco operacional o risco de perda resultante da falta de adequação ou falhas nos processos internos, da atuação do pessoal ou dos sistemas ou bem aquelas que sejam produto de eventos externos. Esta definição inclui o risco legal, mas exclui o risco estratégico e o risco reputacional. O risco legal que pode ser endógeno ou exógeno ao Banco compreende, dentre outros aspectos, a exposição a sanções, penalidades ou outras consequências econômicas e de outra natureza, derivada do inadimplemento de normas e obrigações contratuais Risco Estratégico: Entende-se por risco estratégico o risco procedente de uma estratégia de negócios inadequada ou de uma mudança adversa nas previsões, parâmetros, objetivos e outras funções que respaldam essa estratégia. Risco de Titularização: Entende-se por risco de titularização os riscos derivados da participação na operatória de titulizações, tais como: 1) riscos de crédito, de mercado, de taxa, de liquidez, de concentração, jurídico, operacional e reputacional, pelas posições de titularização retidas ou PÁGINA: 68 de 346

75 5.1 - Política de gerenciamento de riscos inversas; 2) o risco de crédito, jurídico e operacional das exposições subjacentes à titularização quando o banco for originário. Risco Reputacional: Entende-se como risco reputacional aquele associado com uma percepção negativa sobre a Entidade Financeira por parte dos clientes internos e externos, contrapartes, acionistas, investidores, portadores de dívida, analistas de mercado e outros participantes do mercado relevantes ( grupos de interesse ), que afeta adversamente a capacidade da entidade financeira para manter relações comerciais existentes, ou estabelecer novas, e continuar acessando a fontes de financiamento (tais como no mercado interbancário ou de titularização). ii. os instrumentos utilizados para proteção O Banco Patagonia aplica as melhores práticas de gerenciamento de riscos promovidas pelo BCRA e o Comitê de Basileia. Através destes princípios, a Entidade definiu uma série de procedimentos e processos que permitem identificar, medir e valorar os riscos aos quais está exposta, sempre buscando a consistência com sua estratégia de negócios de caráter conservador. Na Entidade, se entende o gerenciamento do risco como uma capacidade estratégica e diferencial, por isso possui políticas e processos para reduzir a exposição aos diferentes riscos. A identificação de riscos visa determinar os eventos de risco de natureza interna e externa que possam afetar as estratégias das unidades de negócios e de apoio e a execução de seus objetivos, com possibilidade de impactos nos resultados, no capital, na liquidez e na reputação do Banco. Os processos de gerenciamento de risco se transmite em toda a instituição, estando alinhados com as diretrizes do Conselho de Administração e da Gerência Senior que, através de Comitês, definem os objetivos globais expressos em metas e limites para as unidades de negócios gestoras de risco como, em particular, o monitoramento dos limites do apetite pelo risco aprovados pelo Conselho de Administração, que são monitorados em forma diária ou mensal, conforme o caso, e são avaliados no Comitê de Risco Global, do qual participam dois Vice-presidentes, o Superintendente de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, o Superintendente de Finanças, Administração e Setor Público, o Superintendente de Créditos, de Comércio Exterior e de Assessoria de Negócios, o Gerente Executivo de Gerenciamento de Riscos e o Gerente de Riscos Financeiros. Os riscos que enfrenta a Entidade são avaliados e monitorados pela Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos, que combina a visão por tipos de risco com uma visão global. A Gerência está conformada por unidades especializadas para cada classe de risco (crédito, mercado, operacional, entre outros). Seguindo as melhores práticas na matéria, é realizada uma validação independente dos processos com o objetivo de identificar, medir, avaliar e dar resposta aos riscos operativos da organização e monitorá-los, com a finalidade de manter as perdas e os riscos dentro dos limites estabelecidos pela instituição. Risco de Crédito: A estratégia de crédito aplicada tem o propósito de proporcionar um marco para a geração de negócios, visando obter uma relação adequada entre os riscos assumidos e a rentabilidade desejada, permitindo assim a continuidade dos negócios no longo prazo. Abrange a política de créditos, os processos de análise de créditos, os aspectos organizacionais e as metodologias e ferramentas para a avaliação de créditos, tendo os mesmos como objetivos minimizarem o risco assumido, melhorar o nível de atendimento e o acompanhamento de clientes e tornar eficiente o processo de qualificação creditícia. PÁGINA: 69 de 346

76 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A política de crédito orienta o comportamento em relação ao crédito e se aplica a todos os negócios que envolvem risco de crédito, abrangendo desde a originação de riscos de crédito até a cobrança e recuperação dos mesmos. O gerenciamento do risco de crédito está baseado no estudo das operações e no amplo conhecimento da carteira de clientes, o que permite um elevado controle das operações de empréstimos concedidos e um acompanhamento pormenorizado do risco, minimizando sua exposição na medida do possível. As gerências intervenientes no gerenciamento do risco de crédito são: - Gerência Executiva de Créditos; - Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos; - Gerência de Recuperação de Créditos. As políticas para o gerenciamento do Risco de Crédito são enquadradas com os objetivos estabelecidos pelo Conselho de Administração da Entidade, que fixam limites, procedimentos, mitigadores e controles para manter a exposição a esse risco em níveis acetáveis. Esses aspetos são regulamentados em manuais e normas da entidade (Créditos, Garantias, Recuperação e Gerenciamento de Risco), com revisões periódicas. A definição de limites de risco é um dos principais instrumentos estratégicos para o gerenciamento do Risco de Crédito, com o objetivo de evitar concentração e níveis de exposição não desejados. Os limites são fixos, em alguns casos, em função da Responsabilidade Patrimonial Computável (RPC) do Banco para pessoas físicas ou jurídicas, grupos econômicos, nível de faturamento das empresas e/ou setores específicos da economia, atuais ou objetivos. Além disso, são estabelecidos tetos máximos para a carteira em situação irregular, visando limitar a perda de valor a níveis aceitáveis. Estes limites são revisados periodicamente, como mínimo uma vez por ano. Além da definição do conjunto de limites que denota o apetite de risco da Entidade, contamos com outras ferramentas para o Gerenciamento do risco de crédito, tais como: Evolução mensal da mora do Banco, sistema financeiro e bancos do grupo homogêneo. Tendências do mercado. Acompanhamento semanal da mora antecipada do Banco em suas carteiras de Indivíduos, Pequenas e Médias Empresas e Indivíduos com atividade comercial. Trechos por intervalo de prazo. Relatório mensal de evolução da matriz da mora da carteira de consumo e assimilável. Tendência de curto prazo de mora de BP. Abertura da carteira de empréstimos do Banco por setor de atividade e por região geográfica. O gerenciamento do risco de crédito do Banco visa manter a qualidade da carteira de crédito em níveis coerentes com o apetite pelo risco da instituição, para cada segmento de mercado em que opera, realizando, para isto, um gerenciamento independente com relação à concessão dos créditos. Sua política de crédito é estabelecida baseando-se em fatores internos, como os critérios de classificação de clientes, desempenho e evolução da carteira, níveis de inadimplência, taxas de retorno e capital econômico designado, e fatores externos, relacionados com o ambiente econômico, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, inflação e variação de consumo. Contamos com um processo estruturado para manter uma carteira diversificada, considerada adequada pela instituição. O monitoramento contínuo do grau de concentração de suas carteiras, avaliando os setores de atividade econômica e os maiores devedores e regiões geográficas, tornando possível a tomada de medidas preventivas para evitar que os limites estabelecidos sejam vulnerados. Do mesmo modo, contamos tanto com planos de contingência formalizados que lhe permitem acionar perante eventos fortuitos que assim o merecerem, como a realização de provas de estresse nas quais são simulados cenários econômicos adversos, com o objetivo de analisar a sensibilidade da carteira de crédito. PÁGINA: 70 de 346

77 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A carteira varejista conta com ferramentas de classificação para ordenar a qualidade creditícia das operações. Os modelos de classificação são algoritmos, calculados através de métodos estatísticos, que designam para cada cliente uma pontuação. Esta pontuação reflete o nível de risco do cliente e mantém uma relação direta com sua probabilidade de inadimplência (PD). Além disso, através de seu Manual de Garantias, o Banco Patagonia define as diretrizes gerais e suas responsabilidades relativas à utilização de garantias, com o objetivo de aumentar a possibilidade de recuperação em operações com risco de crédito. Para que as garantias sejam consideradas como instrumento de redução de risco, é necessário que cumpram as exigências e determinações das normas que as regulam, sejam internas ou externas. As garantias são consideradas apenas um atenuante do risco, já que em primeiro lugar é avaliada a capacidade de reembolso dos solicitantes, e as garantias constituem uma segunda via de cobrança. Ao avaliar a capacidade de reembolso, a ênfase é colocada na análise do fluxo de fundos futuros da empresa, devido a que a concessão de financiamento deve responder às necessidades de fundos para capital de trabalho ou investimento em ativos fixos, e o fluxo de fundos mencionado deve ser suficiente por si mesmo para reembolsar as linhas creditícias nos prazos aprovados. Com o objetivo de mitigar o risco de crédito, o Comitê de Créditos interno que analisa e aprova cada operação determina se, de forma acessória, resulta necessária a constituição de alguma/s garantia/s em resguardo da cobrança do mencionado crédito. Os ativos admitidos como garantias recebidas serão aqueles determinados pelo Comitê de Créditos, sempre em conformidade com a normativa vigente, tanto interna como externa. Além disso, através de seu Manual de Garantias, são definidas as diretrizes gerais e responsabilidades relativas à utilização de garantias com o objetivo de aumentar a possibilidade de recuperação em operações com risco de crédito. Cobertura de risco de crédito A Entidade conta com um setor de Garantias, que concentra a instrumentação das mesmas. A avaliação de todos os bens tomados em garantia é efetuada por empresas avaliadoras contratadas. Cada avaliação é realizada baseando-se em documentação completa sobre o bem avaliado, compilada pelo Banco e entregue à avaliadora. Além disso, cabe destacar que para os casos de maior complexidade, a Entidade efetua um procedimento interno de auditoria ou "controle duplo" mediante a solicitude de revisão da avaliação a outra avaliadora. Os relatórios efetuados pelas avaliadoras ficam sob a guarda no Banco. No caso de que sejam realizadas operações posteriores garantidas com os mesmos bens, previamente é solicitada uma atualização da taxação, caso a data do relatório seja inferior a 6 meses, ou bem diretamente uma nova avaliação se o relatório superar o mencionado prazo. A Entidade solicita que as taxações sejam atualizadas pelo menos uma vez por ano, com o objetivo de ponderar flutuações no valor de mercado dos bens e manter a relação entre linhas de créditos outorgadas e garantias recebidas sem alterações. Todas as garantias recebidas devem ser corretamente instrumentadas e inscritas nos Registros que correspondem. Para os casos de garantias recebidas do exterior, além disso, são exigidas as legalizações e consularizações necessárias para a validação deste tipo de documentos, conforme a normativa internacional. Principais ativos admitidos como garantia pela Entidade PÁGINA: 71 de 346

78 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Os ativos admitidos como garantias recebidas serão aqueles determinados pelo Comitê de Créditos que avalia a qualificação creditícia do cliente, sempre em conformidade com a normativa vigente, tanto interna como externa. Entre outras, o Banco aceita as seguintes garantias: - Garantias constituídas em dinheiro. - Garantias constituídas por direitos reais sobre bens, incluindo, como exemplo, hipoteca sobre imóveis, penhor sobre veículos e maquinarias, créditos por arrendamentos financeiros (leasing) constituídos sobre bens móveis e imóveis. - Garantias de reserva por cartas de crédito emitidas por bancos do exterior. - Garantias sobre mercadorias. - Garantias constituídas pela cessão de direitos de cobrança de faturas e certificados de obra. - Garantias constituídas pela cessão de direitos de cobrança de cupons de cartão de crédito. - Garantias constituídas sobre títulos valores (ações ou obrigações). - Garantias constituídas sobre títulos públicos. - Garantias constituídas sobre títulos de crédito (cheques, notas promissórias) ou outros documentos comerciais. - Garantias pessoais. Classificação e Previsão Com relação à classificação e previsão de clientes, se aplica a normativa em vigência do B.C.R.A. Para sua classificação, são divididos em função do Segmento ao que pertençam e o montante de seu financiamento. O Banco classifica a totalidade de seus financiamentos em cinco categorias de risco, dependendo do grau de inadimplência no pagamento de cada operação de empréstimo. Abaixo, são detalhadas as categorias conforme correspondam à Carteira de Consumo ou à Carteira Comercial: i) Carteira de consumo O critério utilizado na classificação dos devedores correspondentes à carteira de consumo, que é realizada com uma periodicidade mensal, está baseado nos dias de mora no pagamento de suas obrigações, conforme é detalhado a seguir: ii) Carteira Comercial Situação Dias de atraso 1 até até até até mais de 365 A classificação, que é realizada com uma periodicidade trimestral, semestral ou anual, conforme o total da dívida, se baseia em 5 categorias, que são descritas a seguir: Situação 1: A análise do fluxo de caixa do cliente demonstra que é capaz de atender adequadamente todos seus compromissos financeiros. Entre os indicadores que podem refletir esta situação se destacam: que o cliente apresenta uma situação financeira líquida, com baixo nível e adequada estrutura de PÁGINA: 72 de 346

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos endividamento em relação com sua capacidade de rendimento, e mostre uma alta capacidade de pagamento das dívidas (capital e juros) nas condições pactuadas gerando fundos em grau aceitável. O fluxo de caixa não é suscetível de variações significativas frente a modificações importantes no comportamento das variáveis tanto próprias como vinculadas a seu setor de atividade. O devedor cumpre regularmente com o pagamento de suas obrigações, mesmo quando tenha atrasos de até 31 dias, entendendo que isso acontece quando o cliente cancela as obrigações sem recorrer a novo financiamento direto ou indireto da Instituição. Situação 2: A análise do fluxo de caixa do cliente demonstra que, no momento de realização, pode atender a totalidade de seus compromissos financeiros. Entre os indicadores que podem refletir esta situação, destaca que o cliente apresenta uma boa situação financeira e de rentabilidade, com moderado endividamento e adequado fluxo de caixa para o pagamento das dívidas por capital e juros. O fluxo de caixa tende a enfraquecer para cumprir os pagamentos, uma vez que é extremamente sensível à variação de uma ou duas variáveis, sobre as quais existe um significativo grau de incerteza, sendo especialmente suscetível a mudanças em circunstancias vinculadas ao setor. O cliente entra em atrasos de até 90 dias nos pagamentos de suas obrigações. Situação 3: A análise do fluxo de caixa do cliente demonstra que tem problemas para atender normalmente a totalidade de seus compromissos financeiros e que, quando não corrigidos, esses problemas podem resultar em uma perda para a Instituição financeira. Entre os indicadores que podem refletir esta situação, destaca que o cliente apresenta uma situação financeira ilíquida e um nível de fluxo de caixa que não permite o pagamento da totalidade do capital e dos juros das dívidas, podendo cobrir somente estes últimos. O cliente tem escassa capacidade de geração de lucros. A projeção do fluxo de caixa mostra uma progressiva deterioração e uma alta sensibilidade a modificações menores e previsíveis de variáveis próprias ou do ambiente, debilitando ainda mais suas possibilidades de pagamento. Registra atrasos de até 180 dias. Situação 4: A análise do fluxo de caixa do cliente demonstra que seria muito improvável que possa fazer frente a todos seus compromissos financeiros. Entre os indicadores que podem refletir esta situação destaca que o cliente apresenta uma situação financeira ilíquida e um nível muito alto de endividamento, com resultados negativos na exploração e obrigação de vender ativos de importância para a atividade desenvolvida e que materialmente sejam de magnitude significativa. O fluxo de caixa é claramente insuficiente, não alcançando a cobrir o pagamento de juros. Registra atrasos de até um ano. Situação 5: As dívidas de clientes incorporados a esta categoria se consideram incobráveis. Se bem que estes ativos poderiam ter algum valor de recuperação sobre certo conjunto de circunstancias futuras, sua inadimplência é evidente ao momento da análise. Entre os indicadores que podem refletir esta situação destaca que o cliente apresenta uma situação financeira ruim com suspensão de pagamentos, falência decretada ou pedido próprio de falência, com obrigação de vender os ativos com uma perda importante para as empresas que são materialmente de magnitude significativa. Fluxo de caixa não cobre os custos de produção. Registra atrasos superiores há um ano. Acompanhamento e revisão de empréstimos A verificação dos aspetos formais do requerimento, da instrumentação das garantias correspondentes e o acompanhamento do cumprimento no pagamento das parcelas forma parte do processo de acompanhamento do empréstimo. PÁGINA: 73 de 346

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Pautas de previsão De acordo com o estabelecido pela normativa do BCRA, a previsão sobre a carteira normal é de caráter global ou geral, enquanto que as correspondentes às outras categorias têm imputação individual, incluindo em ambos os casos as constituídas em excesso com relação aos requerimentos mínimos estabelecidos por essa instituição. A previsão por risco de incobrabilidade se aplica sobre os financiamentos abrangidos pelas normas sobre a classificação de devedores do BCRA e seguindo com as pautas estabelecidas pelo mencionado Organismo. A previsão por risco de incobrabilidade é constituída sobre a base do risco de incobrabilidade calculado da assistência creditícia da Entidade, o qual resulta da avaliação do grau de cumprimento dos devedores e das garantias que respaldam as respectivas operações, de acordo com as disposições da Comunicação A 2950 e complementares do BCRA. A Entidade aplica as seguintes pautas mínimas de previsão sobre o total das dívidas dos clientes, de acordo com a classificação que corresponde designar-lhes: Categoria Com garantias Sem garantias preferidas preferidas 1.Em situação normal 1% 1% 2. a) Em observação e de risco baixo 3% 5% b) Em negociação ou com acordos de refinanciamento 6% 12% 3. Com problemas e de risco médio 12% 25% 4. Com alto risco de insolvência e de risco alto 99% 99% 5. Irrecuperável 100% 100% 6. Irrecuperável por disposição técnica 100% 100% Outros procedimentos efetuados pela Entidade sobre estimação de previsões dos devedores e limites à exposição do risco creditício Juros e ajustes de clientes classificados em situação irregular: suspende a tributação dos juros dos financiamentos outorgados aos clientes a partir de sua entrada em classificação como financiamento irregular. Cruzamento com a central de devedores do sistema financeiro argentino: compara mensalmente a classificação outorgada pela Entidade aos clientes, com as classificações que têm os mencionados clientes na Central de Devedores do Sistema Financeiro Argentino (classificação outorgada por todos os bancos do sistema financeiro nos quais o cliente tenha financiamentos), publicada pelo B.C.R.A. Devedores morosos (situação 6): Verifica no momento da outorga de uma assistência a um cliente, que o mesmo não tenha sido incluído pelas outras entidades como um devedor moroso, na Base de Devedores Morosos que publica o B.C.R.A. mensalmente. Garantias preferidas recebidas de clientes em situação 4 e 5: Quando o cliente permanece por um período maior a 24 meses consecutivos em situação 4 ou 5, se procede a provisionar os financiamentos outorgados como sem garantias preferidas (são desestimadas as garantias preferidas). PÁGINA: 74 de 346

81 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Exposições relacionadas com derivados e o risco de crédito de contraparte Conceptualmente, o risco de contraparte é aquele ao que se expõem os bancos em operações com derivados, operações de passes e financiamento com valores quando tomam posições ou fecham acordos com a outra parte, e está em si mesma, tem uma probabilidade de default implícita. Assim, quando um agente do mercado arma uma posição, está assumindo em sua carteira, não apenas o risco dos fatores intrínsecos a cada ativo ou passivo, mas sim o risco de que o emissor ou a outra parte involucrada no acordo se torne mais arriscado e, por isso, aumente sua probabilidade de default e eventualmente, não cumpra com o acordo. De acordo com o apetite atual de risco definido pelo Banco, é possível identificar o risco de contraparte ao operar com os seguintes instrumentos: - Derivados: Futuros de moeda e taxa de juros. - Derivados: Swaps de moeda e taxa de juros. - Ações. - Operações de passe (Repos). O Gerenciamento do risco de contraparte está incorporado nas políticas e processos do Gerenciamento do risco de mercado e de risco de crédito. É a Gerência de Riscos Financeiros a responsável por identificar e monitorar o risco de crédito de contraparte associado com as posições da empresa. Para isso, existem processos e relatórios de controle assim como um conjunto de limites, alinhados ao apetite de risco de contraparte implícito nas decisões de negócio. Além disso, a Gerência Executiva de Créditos participa do processo de qualificação das contrapartes, no caso de corresponder. Risco de Liquidez e de Taxa de juros: A Entidade conta com políticas em matéria de liquidez, as quais têm o objetivo de administrar a mesma de maneira eficiente, otimizando o custo e a diversificação das fontes de financiamento, e maximizando a utilidade das colocações mediante um manejo prudencial, que assegure os fundos necessários para a continuidade das operações e o cumprimento das regulações vigentes. Dentro da Gerência de Riscos Financeiros é monitorado o risco de liquidez, através da elaboração e análise dos resultados obtidos em um conjunto de relatórios periódicos (acompanhamento mensal de limites, relatórios de liquidez, projeção de liquidez, entre outros) A estratégia de manejo de Ativos e Passivos é assegurar em todo momento a manutenção de níveis de liquidez adequados, com o objetivo de proteger a saúde financeira do Banco e sua capacidade para afrontar satisfatoriamente eventuais situações de estresse no mercado. Nesse contexto, é realizado um monitoramento constante da estrutura de balanço da Entidade e suas subsidiárias, visando minimizar potenciais efeitos indesejáveis das incompatibilidades de prazo, taxa e moedas e assim administrar recursos com o objetivo de preservar a diversidade e a estabilidade das fontes de financiamento. O Banco Patagonia utiliza as seguintes ferramentas e instrumentos para o Gerenciamento do risco de liquidez: - Acompanhamento mensal do cumprimento de limites estabelecidos pelo Conselho de Administração (Painel de Comando). - Relatório de liquidez diário (Banco Patagonia pesos, dólares e outras moedas estrangeiras significativas). - Relatório de liquidez semanal financeiro. - Projeção de liquidez. PÁGINA: 75 de 346

82 5.1 - Política de gerenciamento de riscos - Relatório semanal de evolução de depósitos à vista e a prazo (pesos e dólares). - Gap de liquidez. - Controle de incompatibilidades. Por outro lado, o Banco utiliza diversas análises de sensibilidade sobre a composição do balanço, brechas de taxas, e diversas ferramentas para o controle do risco da taxa de juros ao qual estão expostas suas operações, e conta com políticas que regem o gerenciamento sobre este risco. Caso resultar pertinente, e se o mercado oferecer a possibilidade, são contratados instrumentos derivados de taxas de juros, tais como swaps, visando concertar coberturas que sejam consideradas apropriadas. Risco de Mercado: O Banco Patagonia conta com políticas para o Gerenciamento deste risco, nas quais são estabelecidos os processos de monitoramento, controle e relatório necessários para realizar o gerenciamento do apetite de risco da Entidade. Entre outros, é realizado o cálculo de Valor em Risco (VaR) para risco de mercado de forma periódica, quando são realizados controles de posições, análise de sensibilidades e provas de estresse. O setor que realiza o controle do risco de mercado é a Gerência de Riscos Financeiros. A mesma é responsável pelo monitoramento, pelo controle, pelo cálculo e pela determinação de limites associados com este risco. No gerenciamento deste risco e na adequada manutenção de um balanço satisfatório entre risco e retorno, participam ativamente o Comitê de Risco Global e o Comitê de Finanças. Este gerenciamento é apoiado, além, em políticas que fazem a determinação do apetite de risco da empresa, tais como a diversificação na fonte de financiamento, a administração da concentração dos depósitos e a identificação dos fatores risco. Entre as ferramentas utilizadas, diversos modelos de VaR (Value at Risk), como já foi assinalado precedentemente, são as principais para medir e controlar o risco de mercado do Banco. É utilizado um modelo de VaR paramétrico cujo nível de confiança e horizonte temporal são de 99% e 10 dias, respectivamente. Além disso, como parte de um processo de melhoramento contínuo, é realizado um backtesting diário do modelo, conforme o qual se trata de medir a eficácia do mesmo. Complementarmente, dentro do mesmo contexto de modelos VaR, são realizadas provas de estresse considerando valores extremos dos fatores de risco e suas respectivas volatilidades. O Banco Patagonia utiliza as seguintes ferramentas e instrumentos para o Gerenciamento do risco de mercado: - Identificação de fatores chaves ou key factors. - Cálculo diário do VaR (Value at risk) da carteira com cotização. - Razoabilidade de preços e taxas. - Risco de contraparte por vencimento (FX Derivados) - Relatório semanal de risco de mercado - Acompanhamento mensal do cumprimento dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração (Painel de Comando). - Relatório de composição diária de carteira de títulos públicos BP Risco Operacional: A Entidade implementou um sistema de gerenciamento do risco operacional que se ajusta aos lineamentos estabelecidos pelo BCRA na Comunicação A 4793, com suas alteracoes e normas PÁGINA: 76 de 346

83 5.1 - Política de gerenciamento de riscos complementares, e na Comunicação A 5272, que estabeleceu uma exigência de capital mínimo por este concepto, com vigência a partir do dia 1 de fevereiro de O sistema de gerenciamento de Risco Operacional consta de uma estrutura organizacional, políticas, procedimentos e sistemas, conforme é descrito a seguir: a) Estrutura organizacional: a Instituição conta com a Gerencia Executiva de Gestão de Riscos que possui a seu cargo a gestão do risco operacional composto por um Vice-presidente, o Superintendente de Controles Internos e Gestão de Riscos, o Superintendente de Infraestrutura, o Superintendente de Processos e Suporte de Operações, o Superintendente de Tecnologia, Comunicações e Sistemas, e o Gerente Executivo de Gestão de Riscos e o Gerente de Risco Operacional e Tecnologia. b) Políticas: a Instituição conta com uma Política para a Gestão de Risco Operacional, aprovada pelo Conselho de Administração, na no que se definem os conceitos principais, funções e responsabilidades do Conselho de Administração, do Comitê de Risco Operacional, da Gerencia de Gestão de Risco Operacional e Tecnologia e de todas as áreas intervenientes na gestão de este risco. c) Procedimentos: a Instituição conta com um procedimento de Registro de Prejuízos Operacionais em que se estabeleceram as pautas para seus registros contábeis, a partir da abertura de rubricas contábeis específicas, permitindo assim incorporar de maneira automática os prejuízos operacionais registrados nessas rubricas na correspondente base de dados. d) Adicionalmente, a Instituição conta com um procedimento que estabelece as pautas para confeccionar o auto avaliações de riscos e nos casos de riscos que excedem os níveis de tolerância admitidos, diretrizes para estabelecer indicadores de riscos e planos de ação. e) Sistemas: a Instituição conta com um sistema integral que permite a administração de todas as tarefas relacionadas na gestão de risco: auto avaliações de risco, indicadores de risco e planos de ação assim como também a administração da base de dados de perdas operacionais. f) Base de dados: a Instituição opera uma base de dados de eventos de risco operacional, configurada de acordo com as diretrizes estabelecidas na Comunicação "A 4904 e complementárias. As ferramentas que foram implementadas abrangem os aspectos qualitativos e quantitativos do risco operacional, que são classificados nas distintas categorias de Basileia: fraude interna, fraude externa, relações laborais e seguridade, práticas comerciais, tecnologia, entre outros. Por sua vez, possui um sistema para o gerenciamento de risco dos ativos de informação, que permite a administração de todas as tarefas envolvidas no gerenciamento deste risco: inventário e dependência de ativos, classificação de dados, auto avaliações, análise e avaliação de riscos e estabelecimento de planos de ação, em concordância com o estabelecido na. Com A 4609 do B.C.R.A. e complementárias. Além do mais, a Entidade criou um setor de pesquisas especiais, que é responsável de receber as denúncias e avaliar a veracidade delas, para realizar o acompanhamento apropriado segundo o caso. Esse setor é encarregado de cada investigação, centralizando as informações e interatuando com os diferentes setores da Entidade. Além disso, procura utilizar diversas ferramentas de gerenciamento tendentes a mitigar a ocorrência, motivação e oportunidade de cometer fraudes. Risco Reputacional: PÁGINA: 77 de 346

84 5.1 - Política de gerenciamento de riscos O Banco entende que, visando mitigar este risco, deve desenvolver seu plano estratégico com o foco em: a) Gerar valor que contribua para a melhora permanente do posicionamento do Banco dentro do Sistema Financeiro. b) Administrar as experiências, expectativas e percepções dos distintos Grupos de Interesse. c) A retenção do pessoal qualificado. d) Ganhar a fidelidade dos clientes através da diversidade de produtos comercializados e a qualidade dos serviços prestados. e) Manter políticas e procedimentos ajustados à normativa dos entes reguladores. f) Contar com o acesso a fontes de financiamento por custos competitivos. Além disso, o Banco Patagonia conta com uma estratégia de Responsabilidade Social Empresária (RSE). A mesma é o compromisso que o Banco assume com seus Grupos de Interesse de brindar respostas simples e claras a suas necessidades, garantir a transparência do governo corporativo, promover o desenvolvimento dos colaboradores e acompanhar o crescimento das economias regionais. O Conselho de Administração da Entidade aprovou uma política de Responsabilidade Social Empresária, definindo os âmbitos, o alcance territorial, a estratégia, a estrutura da área e das funções, para realizar o Gerenciamento de RSE da Organização. O Banco Patagonia conta dentro da Gerência de Comunicações Internas e Clima Organizacional com uma área dedicada exclusivamente a coordenar o mencionado gerenciamento. Risco Estratégico: A principal ferramenta que utiliza o Banco para o gerenciamento deste risco é o acompanhamento orçamental do plano de negócios, através da análise de desvios. O plano de negócios é construído a partir das projeções das distintas áreas de negócio, em conjunto com os objetivos propostos pelo Conselho de Administração da Entidade. No mesmo, são definidas as estratégias de negócios para os próximos exercícios, baseadas em seu entendimento e experiência no mercado financeiro local e na situação presente e projetada das distintas variáveis macroeconômicas que impactam de forma direta nos negócios do Banco. Outra ferramenta utilizada para administrar o risco estratégico é a prova de estresse. A metodologia utilizada para desenvolver este exercício consiste em projetar os desvios orçamentais futuros, em função da informação real histórica. Esta mesma metodologia é aplicada para a determinação do capital econômico para o risco estratégico. Para administrar o risco estratégico, a Entidade considera as seguintes dimensões: a) Os lineamentos definidos no Plano de Negócios. b) As linhas de negócio mais significativas. c) Sua estrutura organizacional. d) O grau de exposição ao risco. e) As características específicas dos mercados nos quais opera. PÁGINA: 78 de 346

85 5.1 - Política de gerenciamento de riscos f) O contexto competitivo. g) O contexto macroeconômico esperado. Para mitigar este risco, o Banco tem implementado esquemas das atribuições / autorizações para a tomada de decisões com o objetivo de resguardar a solvência e a integridade da Entidade e o cumprimento de seus objetivos estratégicos. Risco de Titularização: Até 31 de março de 2016, a Entidade não realiza atividades de titularização. Além disso, assinou uma série de contratos com outras sociedades, mediante os quais foi designado fiduciário de certos fideicomissos financeiros, não respondendo em nenhum caso com os bens próprios pelas obrigações contraídas na execução dos fideicomissos, as que só serão satisfeitas com e até a concorrência dos bens fideicomitidos e o produzido dos mesmos. Além disso, a Entidade como fiduciário não poderá tributar os ativos fideicomitidos ou dispor de estes além dos limites estabelecidos nos respectivos contratos de fideicomissos. As comissões ganhas pela Entidade em sua atuação como agente fiduciário são calculadas de acordo com os termos dos respectivos contratos. Planos de Contingência O Banco Patagonia apresenta, em seu Manual de Gerenciamento Integral de Riscos, planos de contingência para cada um dos riscos relevantes antes mencionados. Os planos de contingência estabelecem as instâncias de responsabilidade e os indicadores que alertarão a necessidade de entrar em contingência quando sejam observadas condições adversas no mercado. Também poderão ser aplicados caso as condições adversas, sejam próprias da Entidade. Este planejamento inclui as ações e instrumentos que serão utilizados para enfrentar as mencionadas situações adversas. Os mesmos são revisados como mínimo uma vez por ano e são aprovados pela Diretoria sob proposta do Comitê de Risco Global. Além disso, existe uma instância prévia à execução do plano de contingência, que consiste em acionar um plano de enquadramento preventivo. Isto ocorre em circunstâncias nas quais, certos limites não merecem a implementação imediata de um plano de contingência, mas requerem um acompanhamento e eventual correção. Neste caso, e como parte das tarefas de monitoramento realizadas pela Gerência de Riscos Financeiros, será informado aos integrantes do Comitê de Risco Global e aos Gerentes responsáveis, que avaliarão e optarão pela manutenção da situação ou por seu enquadre, assim como possíveis medidas corretivas e prazos de implementação das mesmas. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Diretoria é responsável de que a Entidade conte com uma estratégia adequada para o Gerenciamento integral dos riscos que enfrenta e na forma em que estes são administrados. A Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos é responsável pelo Gerenciamento integral dos riscos aos que estão expostos o Banco e as suas Sociedades Controladas, e informa funcionalmente à PÁGINA: 79 de 346

86 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, assegurando sua independência com relação às áreas de negócios. Por sua vez, as áreas de negócios atuam de acordo com as políticas de riscos vigentes, constituindo assim a primeira linha de defesa. A estrutura organizacional do Banco, assim como a existência de Comitês, foi desenhada não apenas para garantir uma precisa designação de responsabilidades, mas sim também para assegurar que, tanto a Diretoria como os diversos níveis gerenciais, possam contar com a informação necessária de forma oportuna, visando garantir a tomada de decisões suficientemente documentada. Com o objeto de manter uma adequada organização, controle e acompanhamento das atividades inerentes a sua gestão, o Conselho de Administração do Banco criou diversos Comitês, que trabalham sob sua supervisão, compostos no mínimo por um Vice-presidente e máximo responsável da área correspondente. Nesse sentido, a estrutura organizacional para o gerenciamento de riscos é completa com a atuação dos seguintes Comitês e seus respectivos objetivos: Comitê de Risco Operacional Visa propor ao Conselho de Administração as políticas, estratégias e manuais, destinados à gestão do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, aplicáveis a cada unidade de negócios, avaliando que o processo de vigilância gerencial se adapte aos riscos inerentes. No mínimo, deve informar bimestralmente ao Conselho de Administração sobre os principais aspectos relacionados com o gerenciamento do risco operacional. Comitê de Risco Global São objetivos principais de esse Comitê propor ao Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa de juros, liquidez e crédito, além dos limites globais de exposição a esses riscos. Além do mais, ficará informado das posições de cada risco e do cumprimento das políticas. Como mínimo mensalmente, deve informar ao Conselho de Administração sobre os principais aspectos relacionados com a gestão do risco financeiro. O alcance de suas funções abrange tanto ao Banco como a suas subsidiárias. Comitê de Controle de Prevenção da Lavagem de Ativos e Financiamento do Terrorismo É responsável de planejar, coordenar e zelar pelo cumprimento das políticas que na matéria estabeleça o Conselho de Administração. O Comitê também assiste à Entidade a respeito da inexistência ou detecção, em tempo e forma, de operações susceptíveis de serem suspeitas como procedentes de lavagem de dinheiro proveniente de atividades ilícitas, nos termos das normas do BCRA e da Unidade de Informação Financeira ( UIF ). Comitê de Segurança Informática e Proteção de Ativos da Informação É responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas em matéria de segurança informática e monitorar seu cumprimento. O Comitê deve também encaminhar propostas ao Conselho de Administração a respeito de medidas preventivas tendentes a minimizar os riscos vinculados com a segurança informática ou, se necessário, de ações corretivas. Além, como terceira línea de defensa, o Banco conta com sua Gerência de auditoria Interna, a qual inclui dentro de seus ciclos a auditoria dos processos de gerenciamento integral de riscos. c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 80 de 346

87 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Controles Internos Além de contar com uma adequada estrutura operacional para a execução efetiva de suas políticas, a entidade conta com um esquema de controle interno efetivo e adequado, o qual está conformado por cinco componentes que operam inter-relacionando-se entre si, a saber: 1. Ambiente de controle O ambiente de controle estabelece o modo operacional do Banco e influi na consciência de controle dos diferentes funcionários. Entre os fatores que conformam o ambiente de controle estão incluídos a integridade, os valores éticos e a competência do pessoal da Entidade; o estilo da Gerência e as suas formas operacionais; a maneira em que a Gerência estabelece autoridade e responsabilidade, organiza e desenvolve o seu pessoal, e o assessoramento e orientação fornecidos pelo Conselho de Administração. 2. Avaliação de risco A Entidade, por causa de sua operatória, enfrenta uma variedade de riscos de fontes externas e internas que devem ser avaliados. A avaliação de risco refere-se aos procedimentos e mecanismos estabelecidos na Entidade para a identificação e análise de riscos significativos, derivados de mudanças nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e operacionais, que possam afetar a consecução dos objetivos de negócio da Entidade. 3. Actividades de controle As atividades de controle são as políticas e procedimentos que ajudam a assegurar a efetiva execução das instruções emanadas da Gerência. Isso implica que sejam tomadas as ações necessárias para abordar os riscos, visando o alcance dos objetivos da Entidade. As atividades de controle abrangem a todos os níveis e funções. Incluem diversas atividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, conciliações, revisões de desempenho operacional, segurança de ativos, segregação de tarefas, entre outras. A entidade conta com políticas e procedimentos escritos sobre os principais processos e operações que desenvolve; encontram-se em suportes físicos (manuais de organização e de procedimentos) e informáticos (intranet), o que permite que sejam comunicados e estejam à disposição de todos os funcionários de forma oportuna através da Área de Organização e Processos. 4. Informação e comunicação e conscientização Refere-se ao tipo e à qualidade das informações geradas, que devem ser identificadas, capturadas e comunicadas em devida forma e tempo para permitir aos envolvidos cumprir com suas responsabilidades. Não se trata apenas das informações geradas internamente, mas também daquelas referidas a assuntos externos. Ambas constituem condições necessárias para a tomada de decisões e a apresentação de relatórios a terceiros. 5. Monitoramento O sistema de controle interno é monitorado através de um processo que avalia a qualidade do desempenho do sistema. Isto é alcançado mediante atividades de monitoramento em andamento, avaliações separadas, ou uma combinação de ambas. PÁGINA: 81 de 346

88 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar: a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política O Banco possui políticas formalizadas para o gerenciamento desses riscos. Essas políticas são aprovadas pelo Conselho de Administração. A versão em vigor nesta data foi aprovada em 28 de março de b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A procura do balanço adequado entre o retorno esperado e o apetite e limites de tolerância pelo risco definem o objetivo e a estratégia geral das políticas de gerenciamento de riscos de mercado. A definição dos limites de risco de mercado é um dos principais instrumentos do gerenciamento do risco de mercado, com o objetivo principal de implementar uma administração prudencial da carteira que possui o Banco, tanto para transações de negociação quanto de investimento. Para definir os valores fixados nos limites de risco de mercado, é considerada a sua evolução histórica, a projeção da carteira orçada para o ano seguinte, e a expectativa de preços e taxas de juros que afetarão a volatilidade da carteira. A estratégia de investimentos financeiros do Banco deve ser revisada periodicamente pelo Comitê de Finanças, no contexto das tendências econômicas e de mercado, relacionado com o risco de mercado, a concentração de ativos e passivos, as taxas de retorno esperadas e os investimentos alternativos. Os parágrafos precedentes descrevem uma estratégia de proteção patrimonial baseada numa atitude prudente para afrontar o risco, dando prioridade sempre a preservação do capital. No tocante aos instrumentos específicos para a proteção patrimonial (hedge), o mercado financeiro argentino oferece alternativas muito limitadas a respeito da disponibilidade e liquidez desses instrumentos. Além do mais, as regulações bancárias em vigor também reduzem a possibilidade de tomar posições de cobertura. O Banco, porém, avalia todas as oportunidades disponíveis para utilizar esses instrumentos, sempre que isso permita alinhar o risco com o apetite e os limites de tolerância estabelecidos pelo Conselho de Administração. A respeito da estrutura organizacional, a Gerencia Executiva de Gerenciamento de Riscos é a unidade responsável pela identificação, mensuração, monitoramento e controle do Risco de Mercado, para o Banco Patagonia e suas subsidiárias. Esse gerenciamento utiliza como ferramenta fundamental o cumprimento dos limites em vigor. A Gerência depende da Superintendência de Riscos e Controles Internos. Além do mais, o Comitê de Risco Global é o órgão colegiado de decisão e monitoramento do risco de mercado, e depende diretamente do Conselho de Administração como responsável máximo. PÁGINA: 82 de 346

89 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Existem, além do mais, outras ferramentas e parâmetros para o gerenciamento do risco de mercado, que são administradas pelas Gerências Executivas de Gerenciamento de Riscos e de Finanças, e pela Gerência de Mercado Financeiro, incluindo as seguintes: Identificação dos fatores de risco de mercado: são definidos como os fatores cujos movimentos provocam mudanças no valor dos portfólios, como por exemplo: taxa de juros, taxas de câmbio, ações e commodities. Volatilidade: é a medida da mudança de uma variável no decurso do tempo. Para alguns produtos, com a taxa de juros, a volatilidade é computada como a variação absoluta em pontosbase; para outros, como as taxas de câmbio de moedas estrangeiras ou os preços das ações, é calculada como variação porcentual. A volatilidade pode ser histórica, ou seja, calculada com base nas séries estatísticas recopiladas diariamente. O período de história que se considera habitualmente é das últimas 75 rodadas. As volatilidades são recalculadas periodicamente para evitar desajustes entre o valor considerado e o observado no mercado para cada produto. Também são utilizadas as volatilidades informadas pelo BCRA, através de suas comunicações. Correlações: é a medida que estabelece o grau de semelhança no movimento dos fatores de mercado. Caso houver diferentes posições em carteira, a soma simples dos riscos individuais poderia conduzir a sobre-estimar o risco total da carteira. Caso existir correlação positiva entre os diferentes fatores de mercado, pode se compensar parte do risco em função da matriz de correlação correspondente. Valor em Risco: É a máxima perda esperada para um portfólio, durante um período de tempo determinado e com um nível de confiança determinado. É sugerido que o nível de confiança seja 99%, supondo uma distribuição normal, com uma volatilidade e dias para desarmar a posição pré-estabelecidos. O valor nominal (tamanho) de uma posição de trading per se não é indicativo do nível de risco potencial a que a carteira está exposta. A reavaliação só mede a perda ou o ganho atual da carteira. Esse cálculo permite estimar perdas potenciais. Esse rátio pode ser compreendido como a medida da perda potencial de uma carteira, em condições normais de mercado, em um período de tempo determinado, dado um nível de confiança, e seu objetivo é sintetizar em um só número a exposição ao risco de mercado. Dias para liquidar a posição: é a quantidade de dias necessários para liquidar ou neutralizar o risco de um portfólio. No caso de instrumentos de trading, são considerados os prazos de 1, 5 ou 10 dias, salvo quando houver uma posição muito grande em carteira, caso no que deve ser analisado o volume máximo que opera o mercado e quanto demoraria o Banco para desfazer a posição em função desse volume. Esses cálculos devem ser revisados anualmente, como mínimo, ou mais frequentemente se as condições de mercado assim requeressem. Para a análise de risco de preço, geralmente se considera que o tempo necessário para ajustar o descasamento de taxas é 20 dias. Preços de reavaliação: Os preços de reavaliação devem refletir os fechamentos de mercado para cada produto, em função das operações concertadas por valores significativos. A reavaliação das posições deveria ser independente da função do operador, bem como também a confirmação dos preços. Para instrumentos líquidos, os preços poderão ser obtidos dos sistemas automatizados, que registrem informações de mercados regulamentados, sempre com lançamento contábil de acordo com as regras em vigor baixadas pelos órgãos de controle. Para instrumentos não líquidos, pode se obter a avaliação a partir de modelos internos. Razoabilidade de preços e taxas: é o procedimento para assegurar que todas as transações sejam realizadas segundo as taxas de mercado em vigor. As operações devem ser ingressadas nos sistemas imediatamente após sua concertação. Reavaliação de posições: Todas as posições de trading (bônus, ações, moedas) devem ser reavaliadas cada dia para determinar o resultado desde a data de ingresso ao portfólio, por PÁGINA: 83 de 346

90 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado concertação. A reavaliação diária das posições de trading deve ser feita segundo preços de mercado. As taxas ou os preços utilizados para a reavaliação das posições devem provir de fontes aceitas pelo mercado. A razoabilidade das taxas aplicadas no processo de reavaliação deve ser verificada de maneira periódica. c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada O Banco possui uma estrutura operacional adequada para a efetiva execução das políticas de riscos de mercado, e com um esquema de controle interno efetivo para a verificação do cumprimento dessas políticas. PÁGINA: 84 de 346

91 5.3 - Descrição dos controles internos 5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las O Controle Interno é definido, de maneira ampla, como o procedimento observado pelo Conselho de Administração, a Gerência Sênior, e outros membros de uma entidade financeira, desenhado para fornecer uma segurança razoável a respeito da consecução de objetivos como: a proteção razoável do patrimônio da Entidade; a obtenção de informações confiáveis e eficientes, tanto no tocante às informações de gestão e para a tomada de decisões da Gerência e da Direção, quanto às demonstrações financeiras e informações complementares para Órgãos de Controle, e as destinadas a outros usuários internos ou externos da Entidade; procurar a eficiência operacional em todas as funções da Entidade; a observância das políticas estabelecidas na organização, considerando as disposições internas, planos e metodologias fixadas, bem como as leis e regulamentações que governam a atividade do Banco. O controle interno está conformado por cinco componentes inter-relacionados, a seguir: Ambiente de controle É o fundamento de todos os componentes restantes do controle interno, já que lhes fornece disciplina e estrutura. O ambiente de controle estabelece o modo operacional do Banco e influi na consciência de controle dos diferentes funcionários. Entre os fatores que conformam o ambiente de controle estão incluídos a integridade, os valores éticos e a competência do pessoal da Entidade; o estilo da Gerência e as suas formas operacionais; a maneira em que a Gerência estabelece autoridade e responsabilidade, organiza e desenvolve o seu pessoal, e o assessoramento e orientação fornecidos pelo Conselho de Administração. Avaliação de risco A Entidade, por causa de sua operatória, enfrenta uma variedade de riscos de fontes externas e internas que devem ser avaliados. A avaliação de risco refere-se aos procedimentos e mecanismos estabelecidos na Entidade para a identificação e análise de riscos significativos, derivados de mudanças nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e operacionais, que possam afetar a consecução dos objetivos de negócio da Entidade. Atividades de controle As atividades de controle são as políticas e procedimentos que ajudam a assegurar a efetiva execução das instruções emanadas da Gerência. Isso implica que sejam tomadas as ações necessárias para abordar os riscos, visando o alcance dos objetivos da Entidade. As atividades de controle abrangem a todos os níveis e funções. Incluem diversas atividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, conciliações, revisões de desempenho operacional, segurança de ativos, segregação de tarefas, entre outras. A entidade conta com políticas e procedimentos escritos sobre os principais processos e operações que desenvolve; encontram-se em suportes físicos (manuais de organização e de procedimentos) e informáticos (intranet), o que permite que sejam comunicados e estejam à disposição de todos os funcionários de forma oportuna através da Área de Organização e Processos. Informação e comunicação e conscientização Refere-se ao tipo e à qualidade das informações geradas, que devem ser identificadas, capturadas e comunicadas em devida forma e tempo para permitir aos envolvidos cumprir com suas responsabilidades. Não se trata apenas das informações geradas internamente, mas também PÁGINA: 85 de 346

92 5.3 - Descrição dos controles internos daquelas referidas a assuntos externos. Ambas constituem condições necessárias para a tomada de decisões e a apresentação de relatórios a terceiros. Monitoramento O sistema de controle interno é monitorado através de um processo que avalia a qualidade do desempenho do sistema. Isto é alcançado mediante atividades de monitoramento em andamento, avaliações separadas, ou uma combinação de ambas. O Controle Interno incumbe a todos os que formam parte da Organização, e, portanto, a participação na consecução de seus objetivos é uma parte explícita ou implícita da descrição do trabalho de cada um. Todo o pessoal do Banco deve levar em conta e observar as responsabilidades de controle que estão sob sua competência. As atividades de controle interno são monitoradas e melhoradas de maneira permanente desde as distintas áreas de gestão. Adicionalmente, outros itens para melhoria surgem dos trabalhos realizados pela Auditoria Interna e pela Auditoria Externa, que possuem um plano de ação e uma data estimada para a regularização, compromisso que assume a área de gestão responsável pela resolução. PÁGINA: 86 de 346

93 5.3 - Descrição dos controles internos A estrutura organizacional de Banco Patagonia S.A. acompanha o progresso dos negócios e facilita o desenvolvimento adequado das atividades administrativas, operacionais e comerciais. A estrutura atual contribui para agilizar a tomada de decisões, criar valor para o cliente, atender as recomendações em matéria de governo societário e potencializar o compromisso organizacional do Banco Patagonia. Ao longo dos anos foi sendo ajustado visando atingir os objetivos propostos pela Conselho de Administração. Atualmente tem estruturada sua alta gerência com as seguintes dez Superintendências e Gerências que dependem diretamente do Conselho de Administração: Superintendência de Negócios com Empresas Superintendência de Negócios com Indivíduos Superintendência de Rede de Agências e Canais Superintendência de Finanças, Administração e Setor Público Superintendência de Créditos, Comércio Exterior e Assessoria para Negócios Superintendência de Infraestrutura Superintendência de Tecnologia, Comunicações e Sistemas Superintendência de Processos e Suporte de Operações Superintendência de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional Superintendência de Controles Internos e Gestão de Riscos As seguintes Gerências dependem diretamente do Conselho de Administração: Gerência Executiva de Assuntos Jurídicos Gerência Executiva de Secretaria do Conselho de Administração Gerência Executiva de Planejamento Estratégico e Orçamento Gerência de Auditoria Interna Gerência de Prevenção da Lavagem de Ativos e Financiamento do Terrorismo De conformidade com o mencionado no item 5.3 a) deste formulário, todas as áreas da Entidade participam no cumprimento dos objetivos de controle interno. Porém, as áreas da organização que estão mais estreitamente ligadas ao controle do correto funcionamento do sistema de controle interno são a Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos e a Gerencia de Auditoria Interna. PÁGINA: 87 de 346

94 5.3 - Descrição dos controles internos Compete ao Conselho de Administração a administração do Banco e a tomada de todas as decisões relacionadas com esse fim. Com o objeto de manter uma adequada organização, controle e acompanhamento das atividades inerentes a sua gestão, o Conselho de Administração do Banco criou diversos Comitês, que trabalham sob sua supervisão, compostos no mínimo por um Vicepresidente e máximo responsável da área correspondente. No tocante à supervisão da aplicação do Controle Interno, podemos mencionar os seguintes Comitês: - Comitê de Auditoria CNV -. É integrado por três diretores efetivos, dois dos que devem ser diretores independentes. Entre suas faculdades e deveres estão a emissão de parecer a respeito das propostas do Conselho de Administração sobre a nomeação dos auditores externos do Banco e o controle de seu caráter de independência, a supervisão do funcionamento dos sistemas de controle interno, etc. - Comitê de Risco Operacional, que é responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas, estratégias e manuais orientados para o gerenciamento do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, aplicáveis a cada unidade de negócios; - Comité de Risco Global: são objetivos principais desse Comitê submeter à consideração do Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa, liquidez crédito, concentração, estratégico e risco de reputação bem como os limites globais de exposição a esses riscos. Além do mais, ficará informado das posições de cada risco e do cumprimento das políticas em vigor. O escopo de suas funções incluirá tanto o Banco quanto suas subsidiárias. - Comitê de Segurança Informática e Proteção de Ativos da Informação: É responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas em matéria de segurança informática e monitorar seu cumprimento. O Comitê deve também encaminhar propostas ao Conselho de Administração a respeito de medidas preventivas tendentes a minimizar os riscos vinculados com a segurança informática ou, se necessário, de ações corretivas. A Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos é responsável, entre outras funções, de garantir que a Entidade realize um adequado gerenciamento integral dos riscos. Por sua vez, a Gerencia de Auditoria Interna tem como objetivos principais a avaliação do sistema de controle das operações e dos procedimentos internos. Sua metodologia de trabalho está baseada numa perspectiva de riscos num contexto de materialidade, verificando o pleno vigor do controle interno desenhado para fornecer uma segurança razoável a respeito da consecução dos objetivos da Entidade. Visando alcançar o cumprimento desses objetivos de maneira eficiente e efetiva para a organização, bem como com o objetivo de observar as disposições estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina, a Auditoria Interna desenvolve um Plano Anual de trabalhos, de conformidade com os riscos associados à Entidade, e aos aspectos conjunturais do contexto no que na Entidade desenvolve suas atividades. Como resultado de seus trabalhos, emite relatórios que detalham as fraquezas detectadas, o efeito, as recomendações que surgem dessas fraquezas e o nível de risco associado. As áreas envolvidas na resolução devem determinar datas estimadas para a sua regularização, que são monitoradas pela Gerencia de Auditoria Interna, visando verificar a correta regularização dos aspectos ressalvados, bem como o cumprimento dos prazos estimados. A respeito das áreas que compõem a Gerencia Sênior, mais diretamente vinculadas com estes assuntos, o Superintendente de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos e o Gerente de Auditoria Interna são os funcionários que dependem diretamente do Conselho de Administração da Entidade. Apesar de não estar previsto uma auditoria específica sobre a efetividade dos controles internos relacionados com as demonstrações financeiras, os auditores independentes contratados, no PÁGINA: 88 de 346

95 5.3 - Descrição dos controles internos contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, emitiram um relatório de recomendações que incluem comentários sobre nossos controles internos. Como surge do Memorando sobre a Avaliação do Controle Interno (Com. A 5042 BCRA), em opinião do Auditor Externo, em termos gerais, tanto a organização administrativa quanto o ambiente de controle interno da Entidade podem ser considerados efetivos para detectar e/ou prevenir erros suscetíveis de gerar impacto negativo sobre as demonstrações financeiras. Não se registraram fraquezas significativas nos sistemas, e consideramos que tanto os procedimentos em vigor quanto seu grau de aplicação proporcionam segurança razoável de que os erros ou irregularidades importantes são detectados por meio dos trabalhos normais da Entidade. adequação das nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 89 de 346

96 5.3 - Descrição dos controles internos e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Visto que não existem deficiências significativas descritas no Memorando sobre a Avaliação do Controle Interno (Com. A BCRA), mencionado no item d), não são apresentadas informações adicionais neste item. PÁGINA: 90 de 346

97 5.4 - Alterações significativas 5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Não houve alterações significativas nos principais riscos a que Banco Patagonia está exposto. PÁGINA: 91 de 346

98 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 92 de 346

99 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 18/09/1928 Forma de Constituição do Emissor Banco Patagonia S.A. é um banco comercial País de Constituição Argentina Prazo de Duração 29/08/2038 Data de Registro CVM 09/07/2007 PÁGINA: 93 de 346

100 6.3 - Breve histórico 6. Histórico do emissor 6.3. Breve histórico do emissor Em 1976, os acionistas senhores Stuart Milne e González Moreno começam as atividades no sistema financeiro argentino, através de diversas companhias especializadas no mercado de valores, de balcão e de câmbio, e fundam em 1979 a firma Cambio Mildesa. Durante 1987 adquirem Finagen Compañía Financiera, que pertencia à Volkswagen Argentina, que em 1988 foi fusionada com Cambio Mildesa, se transformando no Banco Mildesa, que em 1996 adquire 85% do capital social do Banco de Río Negro. Banco Mildesa e Banco de Río Negro fusionam-se em 1997, mantendo o nome do segundo. Durante 1998, o Banco de Río Negro adquire nove agências do ex Banco Almafuerte e uma agência do ex Banco Mayo; finalmente, no ano de 2000, mudou sua denominação para Banco Patagonia. Em 2003, o Banco Patagonia fusiona-se com o Banco Sudameris Argentina e este, como entidade subsistente, muda sua denominação para Banco Patagonia Sudameris. Durante 2004, o Banco Patagonia Sudameris incorpora ativos, assume passivos e absorve funcionários do Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina. O Banco Patagonia Sudameris adota o nome de Banco Patagonia. Hoje, o Banco Patagonia é continuador de uma série de bancos com presença histórica na Argentina, como foram o Banco de Río Negro, líder na região patagônia; o Banco Mercantil Argentino, pioneiro no negócio de Plano Salário; o Banco Caja de Ahorro, precursor na incorporação do negócio de seguros ao setor bancário; esses dois últimos fusionados com o Banco Sudameris Argentina, e Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, com mais de 140 anos de presença no país. Os legados dessas instituições, e as outras que fazem parte hoje de nosso banco, representam um ativo de grande valor para a entidade e um elemento competitivo diferenciador. Por sua vez, foi incorporada a GPAT Compañía Financiera S.A. (ex Gmac Compañía Financiera), sociedade constituída na Argentina e autorizada a funcionar como entidade financeira especializada no financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores novos, tanto por concessionários - em especial da rede General Motors da Argentina- como por clientes particulares. Finalmente, durante 2011, 58,96% do capital social do Banco Patagonia foi adquirido pelo acionista controlador, Banco do Brasil, com o objetivo de continuar a ser um dos principais bancos no Sistema Financeiro Argentino. PÁGINA: 94 de 346

101 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 95 de 346

102 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.5 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. O Banco Patagonia, por força da Lei , não está sujeito à recuperação judicial ou extrajudicial e à falência. PÁGINA: 96 de 346

103 6.6 - Outras informações relevantes 6.6 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 97 de 346

104 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7. Atividades do emisor 7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas O Banco mantém, através dos anos, um destacado desempenho no sistema financeiro argentino, ocupando o décimo lugar no que diz respeito a depósitos e décimo segundo lugar no que diz respeito a ativos totais, e nono lugar no que diz respeito a empréstimos totais e patrimônio líquido entre os bancos privados, segundo a publicação ministrada pelo BCRA em fevereiro de Conta com uma rede de distribuição física de alcance nacional que permite atender as necessidades dos clientes e atrair os potenciais que vierem a surgir. É uma das poucas entidades com presença física em todas as províncias argentinas. A rede de distribuição está balanceada entre a Área Metropolitana Buenos Aires e o interior do país. Opera como um banco universal com uma importante presença no segmento de indivíduos, micro, pequenas e médias empresas. Através de sua ampla rede de distribuição, o banco oferece, de forma eficiente, uma variada gama de produtos e serviços para mais de clientes ativos. Entre os aspectos que o distinguem, destaca-se a sólida posição financeira, a ampla gama de produtos financeiros e de mercado de capitais, sendo uma das entidades líderes na estruturação, colocação e administração de fideicomissos financeiros com oferta pública. A estratégia do Banco é promover a diversificação de sua base de clientes, com ênfase na conquista e retenção de clientes do segmento conta-salário de empresas privadas, clientes indivíduos de alta renda e de empresas (Corporate, Grandes Empresas, Pequenas e Médias Empresas e Agro), oferecendo os diversos produtos e serviços que comercializa o Banco. O Banco possui o controle das 4 (quatro) sociedades que são descritas a seguir: Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de Fundos Comuns de Investimento canaliza o negócio de administração de fundos comuns de investimento. A comercialização dos fundos é realizada exclusivamente através do Banco que, por sua vez, opera como sua sociedade depositária Patagonia Valores S.A. com o objeto exclusivo de participar, por sua conta ou por conta de terceiros, como inscrita junto à Comissão Argentina de Valores Mobiliários sob a categoria de Agente de Liquidação e Compensação e Agente de Negociação Integral, na colocação primária e negociação secundária através dos Sistemas Informáticos de Negociação nos mercados autorizados. Além do mais, participa em transações com valores públicos e/ou privados. Essas atividades são desenvolvidas nos termos do disposto na Lei de Mercado de Capitais, N Banco Patagonia (Uruguai) S.A. I.F.E., é uma sociedade anônima uruguaia com ações nominativas escriturais, que desempenha a atividade de intermediação financeira nesse país exclusivamente, entre não residentes do Uruguai e em moeda estrangeira à local, levando a termo sua operação comercial e administrativa com as características particulares citadas e sob a supervisão do Banco Central do Uruguai. GPAT Compañía Financiera S.A. ocupa-se da concessão de créditos pignoratícios a particulares (tanto pessoas físicas como jurídicas) para a aquisição de automóveis novos e usados, principalmente comercializados pelas concessionárias que integram a rede de concessionárias da GM e a prestação de serviços de administração da carteira de créditos outorgados por Banco Patagonia às concessionárias da GM. PÁGINA: 98 de 346

105 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas As sociedades atingiram os objetivos de fornecer serviços complementares aos oferecidos pelo Banco, que, de forma centralizada, inclui em seu planejamento os principais lineamentos para a gestão empresaria das sociedades quanto à tomada de decisões relacionadas com os volumes de seus negócios, novos serviços a ser oferecidos por elas, etc. Durante o exercício 2015, as sociedades cumpriram os objetivos de fornecer serviços complementares aos desenvolvidos pelo Banco e se espera que para o próximo exercício continuem do mesmo modo. PÁGINA: 99 de 346

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados Com o intuito de apresentar a informação correspondente, o Banco determinou os seguintes segmentos de negócios sobre os que possuem informações financeiras diferenciadas, considerando a natureza de seus riscos e rendimentos: Pessoas: o segmento Pessoas agrupa as operações dos clientes individuais. Os produtos mais utilizados por estes incluem empréstimos pessoais, cartões de crédito, adiantamentos, depósitos a prazo e depósitos à vista. Empresas: o segmento Empresas agrupa as operações realizadas pelas grandes, médias, micro e pequenas empresas, que são tomadoras de crédito oferecido pela Instituição, além de serviços transacionais e de operações passivas (depósitos). Financeiro e Público: centraliza as operações que os distintos grupos de clientes do setor financeiro e público realizam com o Banco; seus principais produtos incluem compra e venda de títulos públicos e privados, operações de câmbio comerciais e de investimentos, fundos comuns de investimento, contas remuneradas, depósitos a prazo, empréstimos, compra de carteiras de crédito e garantias. O Setor Público agrupa as operações que, os diferentes organismos da administração pública nacional, provincial e municipal, incluindo a província de Río Negro, realizam com o Banco. Tesouraria: Inclui funções centrais e atividades de investimento, operações de câmbio, derivativos e operações de funding que não podem ser diretamente atribuídas aos segmentos já mencionados. Outros sem distribuição: Inclui os saldos das sociedades controladas pela Instituição, e as reconciliações das informações por segmentos, que são preparados com base na informação contábil local, com os saldos contábeis ajustados pelos IFRS. Para fins de informação de gestão, os saldos patrimoniais são os correspondentes à média do mês e não os saldos de fechamento. Visando conciliar as cifras com os estados financeiros, a diferença entre os saldos médios e de fechamento estão incluídos em Outros sem distribuição. Instituição não apresenta informação por segmentos geográficos, já que não existem negócios em ambientes econômicos com riscos e rendimentos que sejam significativamente diferentes. Considerando a natureza dos segmentos de negócio antes detalhados, o Banco não determinou preços internos ou custos/receitas designáveis por captação ou colocação em fundos, conforme aplicável, entre os distintos segmentos. PÁGINA: 100 de 346

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Segmento 2015 % part 2014 % part 2013 % part Empresas ,6% ,1% ,4% Pessoas ,8% ,4% ,7% Financeiro e Público ( ) (7,2%) ( ) (12,7%) ,4% Tesouraria ,8% ,4% ,5% Outros sem distribuição ,0% ,8% ,9% Total em milhares de reais ,0% ,0% ,0% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Segmento 2015 % part 2014 % part 2013 % part Empresas ,3% ,3% ,5% Pessoas ,9% ,8% ,2% Financeiro e Público ( ) (22,4%) ( ) (38,7%) ,4% Tesouraria ( ) (29,6%) (39.330) (6,0%) (32.851) (5,2%) Outros sem distribuição ,9% (13.992) (2,1%) (15.459) (2,5%) Imposto de renda líquido ( ) (54,1%) ( ) (52,3%) ( ) (53,4%) Total em milhares de reais ,0% ,0% ,0% PÁGINA: 101 de 346

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação em especial i.participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços NEGÓCIOS COM PESSOAS Os objetivos propostos para o ano foram atingir um importante crescimento na carteira de clientes e posicionar a marca Banco Patagonia como um dos bancos líderes do mercado. Neste sentido, foram estabelecidas estratégias de captação, retenção e fidelização de clientes, incluindo a adequação da oferta de produtos e proposta de valor, assim como também a otimização de processos e canais diretos e indiretos. Dentro dos objetivos globais, foi realizada uma adequação do modelo de atendimento e design das agências e foi consolidada a proposta para clientes do segmento Alta Renda, construindo as bases para a expansão do modelo originado na nossa Casa Central. Durante 2015, foram desenvolvidas diversas ações que permitiram que o Banco ganhasse exposição e presença no mercado. O Banco Patagonia desembarcou no setor Espetáculos e Entretenimentos a partir de dois importantes acordos: Time For Fun (T4F), a maior produtora de espetáculos da região, e suas empresas associadas: Ticketek e Teatro Ópera; e com Hoyts, a principal cadeia de cinemas do país. Estes acordos, não apenas nos permitiram oferecer novos e diferentes benefícios aos nossos clientes, mas também permitiram atingir o objetivo de difusão de marca, incrementando a nossa presença na mídia, participando em importantes campanhas de publicidade de nossos parceiros estratégicos com publicidade em TV, rádio, via pública, jornais e redes sociais de maneira contínua durante todo o ano. O lançamento dos recitais dos Rolling Stones e do Coldplay e a grande campanha de comunicação associada estabeleceram um marco no mercado, posicionando-nos fortemente na mente dos nossos clientes atuais e potenciais. Cada evento T4F patrocinado nos permitiu, além disso, ter uma forte comunicação prévia, durante e posterior a cada recital, destacando-se a presença da marca nos complexos, o espaço de hospitalidade VIP, a presença de celebridades e imprensa, e as ações promocionais com o público. A parceria com a Hoyts nos permitiu, além disso, apresentar o primer comercial produzido integramente pelo Banco, com projeção diária em cada uma das salas de todos os complexos do país. PÁGINA: 102 de 346

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No setor turismo, tivemos também destacada presença e publicidade - principalmente nos meios gráficos e rádios - através de oferta de benefícios a partir de acordos com Almundo.com, Avantrip, Garbarino viajes, entre outros. Dentro da oferta de benefícios, também foram desenvolvidos acordos com as importantes lojas online, ganhando, por sua vez, presença no mercado digital. Foi implementada uma atrativa proposta de descontos e benefícios, por sua vez levando em consideração a customização dos mesmos, não apenas para os diferentes segmentos, mas também de acordo a distribuição geográfica da carteira e a época do ano. Destacam-se as ações realizadas em Bariloche o sítio mais emblemático do inverno argentino onde além de benefícios e promoções em locais da zona, contamos com um espaço exclusivo localizado na base do Cerro Catedral que serviu para receber os clientes que chegaram até lá de todo o país. E em Las Grutas, o balneário mais popular do sul argentino, onde contamos com um parador Banco Patagonia, referente de todos os verãos. Também, fortalecemos a nossa presença na Província de Río Negro da qual somos o Agente Financeiro com um amplo plano regional de publicidade na mídia (rádio, jornais, internet, e tv). Durante 2015, mantivemos a proposta de valor do Club Patagonia como eixo de relacionamento com o cliente. À oferta de prêmios, como Smiles (o programa de milhagem da GOL), vouchers, GiftCards e Experiências, sumamos a troca de Pontos + Pesos, e a possibilidade de trocar pontos por entradas a espetáculos auspiciados pelo banco. Igualmente, o programa Patagonia Mais permaneceu muito ativo com promoções contínuas todas as semanas com o objetivo de aumentar a base de clientes assinantes, tendo duplicado a mesma com relação ao ano anterior. Capitalizando os acordos e novas ou preexistentes parcerias, ou alavancando outras oportunidades de mercado, foi implementada uma agressiva estratégia de eventos de fidelização, relacionamento e captação de clientes. A estratégia de captação de clientes, com foco na aquisição de clientes com origem no mercado aberto, foi um dos principais eixos comerciais de 2015 pelo qual foram desenvolvidas ações comerciais contínuas, com uma proposta comercial inovadora e competitiva, que permitiram ao Banco incrementar 20% o estoque de clientes neste segmento. Visando cumprir este objetivo, também foram lançados novos canais alternativos de aquisição de clientes, com uma proposta de valor específica e diferente, dentro de um plano de crescimento regional, com um processo de venda integral e centralizado por meio do qual foi possível incorporar mais de novos clientes ao banco. Foi fortalecido o programa Patagonia Entidades, por meio do qual foram geradas novas parcerias com distintas instituições como clubes, institutos educativos privados, countries, associações, outorgando-lhe aos sócios, pais e membros, benefícios e condições diferenciais nos produtos do banco. Continuamos desenvolvendo a sinergia comercial com a GPAT, a partir da concessão de um produto integral a todos os clientes originados pelo canal, com benefícios exclusivos enfocados às necessidades deste segmento de clientes. O serviço de Pagamento de Salários continuou sendo um pilar fundamental na geração de novos clientes, a partir da firma de novos convênios, em todos os segmentos de empresas (Pequenas e Médias Empresas, Grandes Empresas e Corporate) e o desenvolvimento dos convênios vigentes, com um crescimento da base de plano salário de 11% com relação ao ano anterior. PÁGINA: 103 de 346

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A partir da proposta de Alta Renda, tornou-se possível penetrar nos níveis da alta gerência de determinadas empresas privadas. Nossa carteira de clientes evoluiu favoravelmente nas principais variáveis, demonstrando sua solidez e seu potencial. Com relação aos objetivos propostos para 2015, focados em realizar esforços para reter e reativar clientes e melhorar o cross-sell em todos os segmentos de clientes, destaca-se a evolução de empréstimos onde foram superados os objetivos propostos e onde foi incentivado o uso de canais eletrônicos e alternativos para sua aquisição, e depósitos onde conseguimos aumentar em 51% a carteira contra o encerramento do ano anterior. Foi redefinido e aprofundado o modelo preditivo de aquisição de produtos e foi desenvolvido um modelo preditivo para detectar possíveis baixas de clientes. Foi implementado conjuntamente com o Centro de Contato com Clientes, um setor de retenção e ativação, com um grupo de operadores especializados para cumprir com estes objetivos. Finalmente, foram realizadas ações de enriquecimento de dados de contato de Clientes para incrementar e melhorar as oportunidades de comunicação. E foram ampliados os canais de comunicação digital. Os negócios de Seguros tiveram também um excelente ano em vendas, superando 32% as vendas do ano anterior, e gerando, além disso, receitas sobre o orçamentado. Enriquecendo a oferta integral de produtos e adaptando-a às necessidades de nossos clientes, foi realizado o lançamento dos produtos Vida12, Serviço de Multi-assistência ao Lar, Integral de Comércio e uma linha de Seguro de Acidentes Pessoais e Vida mais sofisticada. O Banco Patagonia obteve este ano a inscrição no Registro de Agentes Institórios, em conformidade com as normas previstas na Resolução SSN n Igualmente, cada uma das agências conta com um Responsável de Atendimento ao Cliente Segurado, tendo recebido cada um deles adequada capacitação em observância ao Programa de Capacitação Continuada para responsáveis, detalhado na Comunicação 4634 da SSN. Isto permite sentar as bases para seguir crescendo nestes negócios de importância estratégica para o banco. Em cumprimento da Resolução 648/2014 ANSES, o Banco Patagonia iniciou o processo de enrolamento e identificação biométrica dos clientes titulares de aposentadorias e pensões do SIPA, e de pensões não contributivas e seus representantes legais. Para levar a cabo as tarefas, foram instaladas leitoras biométricas em todas as Agências mediante as quais foram capturadas as impressões digitais dos clientes ativos até dezembro 2015 e foram adquiridos mais de 200 terminais de identificação para a consulta e realização de atestado de vida. Com o objetivo de otimizar o contato com o cliente e nossa qualidade de dados, no contato de cadastramento foram atualizados os dados de contato e normativos. Alta Renda Juntamente com a implementação do Centro de Atendimento Exclusivo localizado no nosso edifício na rua Perón 500, destinado ao atendimento de clientes Alta Renda, foram consolidados o modelo de atendimento, de relacionamento e a proposta de produtos e benefícios desenvolvidos para a captação de clientes do segmento. Dentro da proposta de relacionamento foram realizados vários eventos exclusivos para clientes, contemplados dentro dos principais pontos de interesse do segmento, como por exemplo, gastronomia, coquetéis, arte e espetáculos. No nível produtos, adicionamos os produtos Patagonia Leasing para indivíduos e Empréstimos Hipotecários e melhoramos atributos e condições do resto da oferta. Foi consolidada a proposta de benefícios, atingindo uma proposta sumamente atrativa e competitiva no mercado, e foram PÁGINA: 104 de 346

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais atingidos padrões de qualidade propostos no design do modelo e a proposta, acompanhada de uma positiva resposta e aceitação do produto no mercado, sentando as bases para a expansão do modelo a outras praças. NEGÓCIOS COM EMPRESAS Durante 2015, os negócios com Empresas mostraram um forte crescimento, confirmando o adequado posicionamento no Sistema Financeiro nos segmentos de negócios Corporate, Grandes Empresas, Pequenas e Médias Empresas e Agronegócios. Este crescimento foi registrado na carteira de Empréstimos que evoluiu muito positivamente atingindo um crescimento de 35% com relação a dezembro de Em matéria de Depósitos, continuamos focando em incrementar os negócios transacionais com os nossos clientes. Em dezembro de 2015, foi atingido um crescimento de 49% interanual. O trabalho de cross-selling realizado sobre os atuais clientes permitiu atingir um faturamento anual por tarifas, que reapresentou um incremento de 29% com relação ao exercício de Continuamos cumprindo satisfatoriamente a colocação das Linhas para o Investimento Produtivo do B.C.R.A. (Comunicações A 5516 e emendas, e A 5771) o que permitiu acompanhar a novos e atuais clientes MyPymes no desenvolvimento e crescimento de seus negócios. Nestas linhas, o Banco desembolsou o montante agregado de $ 1,539 bilhão. Foram realizadas, além disso, importantes ações tendentes a fidelizar aos nossos clientes, através de eventos de carácter social, esportivo e espetáculos alavancados no acordo com T4F. Dentro do acordo global de negócios com GM e junto a GPAT, continuamos financiando as concessionárias oficiais da General Motors Argentina, e continuamos concretando negócios transacionais com as mesmas. No contexto da melhora na comunicação com a Rede de Agências, foi criado um canal de contato direto que nos permitiu receber sugestões e administrar melhoras, sendo gerados conteúdos periódicos através do formato de newsletter de Empresas e publicadas as melhores práticas comerciais na vinculação de clientes. Com o objetivo de incentivar a vinculação de novos clientes, foram desenvolvidas diferentes competências ao longo do ano, reconhecendo os melhores desempenhos de todos os segmentos. Continuando com o trabalho de revisão do modelo de atendimento começado no último trimestre de 2014, foi concentrado em atendimento de clientes Grandes Empresas e Agro radicados na Cidade Autônoma de Buenos Aires e GBA em agências especializadas, o que nos permite continuar melhorando o nível de atendimento oferecido a estes segmentos. Corporate Visando continuar acompanhando o desenvolvimento comercial do Banco Patagonia com Empresas Corporate a estrutura definida no final de 2014 permitiu potencializar a criação de novas comunidades, incrementar o nível atual de cross-selling e gerar um vínculo mais próximo ao cliente. PÁGINA: 105 de 346

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A mesma foi conformada por duas Gerências Executivas das quais dependem sete Gerências de Negócios divididas por segmentos econômicos: Automotrizes, Autopeças e Transporte Comércio Infraestrutura e Siderúrgica Petróleo, Químicas e Laboratórios Agronegócios e Alimentos Tecnologia e Serviços Indústrias A carteira de empréstimos teve um crescimento muito significativo, fechando o exercício 2015 com um incremento de 82% com relação a Com relação aos depósitos foi gerado um incremento de 75% interanual. A nova estrutura implementada permitiu trabalhar fortemente no cross-selling sobre os atuais clientes, obtendo um faturamento anual por comissões que representou um incremento de 29% com relação ao exercício de Como diretriz comercial, continuamos focados em obter a reciprocidade de negócios com os clientes, procurando manter uma adequada relação entre a assistência creditícia prestada, e a participação nos distintos negócios bancários dos clientes (comunidades, serviços transacionais, pagamento de nômina, etc.). Grandes Empresas e Agronegócios Mantendo as diretrizes de posicionar-nos dentro dos principais bancos em ambos os segmentos, continuamos com o processo de crescimento de nossa base de clientes durante Neste sentido, aprofundamos o modelo de atendimento iniciado o ano anterior com a presença de quatro Agências Grandes Empresas e Agronegócios, criando durante 2015 sete Nódulos de atendimento de Grandes Empresas e Agronegócios com oficiais especializados no atendimento dos mencionados segmentos, que permitiu que nos mesmos fossem atendidos 45% dos clientes de ambos os negócios. A carteira de empréstimos teve uma evolução favorável de 12% anual, registrando-se as maiores variações em financiamento de capital de trabalho, como em linhas de investimento através de Leasing. A evolução de depósitos entre ambos os segmentos foi de 26%, onde a participação de depósitos à vista foi superior a 60%. Continuamos desenvolvendo um cross-selling incremental sobre os clientes, obtendo uma maior transacionalidade com os mesmos que permitiu um crescimento em tarifas de 20%. Continuamos trabalhando em conjunto com a GPAT para obter um maior grau de transacionalidade com as concessionárias, incrementando as contas salários, como arrecadadoras. O setor Agronegócios é um dos setores de maior potencial de crescimento para Banco Patagonia; neste sentido, continuamos desenvolvendo a especialização da equipe comercial, renovando as expectativas positivas com vistas a PÁGINA: 106 de 346

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A atividade do setor na campanha 14/15 se caracterizou por uma maior produção com similares superfícies semeadas, no obstante permaneceu influenciada pela baixa nos preços internacionais. Apesar do que continuamos com a soma de novos convênios com empresas fornecedoras de insumos e equipamentos, potencializando assim a relação com os nossos clientes através do Cartão Agro Patagonia. Além disso, junto com a instrumentação do pacote Agro foi possível complementar de forma integrada na nossa oferta de conta corrente e cartão de crédito. Também continuamos participando ativamente em diversos eventos do setor como exposições rurais, leilões de gado e outras feiras do setor. Em função das ações de seguimento de atrasos e mora dos clientes foram atingidos níveis de mora razoáveis em linha com o sistema financeiro em um ano de maior complexidade em matéria creditícia. Com o objetivo de continuar com o processo de crescimento de ambos os negócios em 2016, a Gerência atual de Grandes Empresas e Agronegócios, se dividirá em duas Gerências especializadas para cada um dos segmentos. Pequenas e Médias Empresas Em 2015, continuamos trabalhando com o objetivo de posicionar ao Banco Patagonia como uma entidade identificada claramente com as Pequenas e Médias Empresas da Argentina. Foram realizadas novas ações de retenção de clientes de forma centralizada (ilha de retenção), além de dotar a Rede de Agências de prospectos para vincular com uma oferta de valor diferencial e competitiva. Como resultado destas ações, foram vinculados clientes ativos, atingindo clientes totais. Continuamos desenvolvendo parcerias e comunidades de negócios, assim como melhorando a oferta de valor, com o objetivo de gerar negócios integrais através das cadeias de valor de nossos clientes dos segmentos Corporate e Grandes Empresas. Trabalhamos ativamente na melhora da comunicação entre a Sede e a Rede de Agências. Neste aspecto, se destaca a atualização da Intranet Pequenas e Médias Empresas com conteúdos atualizados e práticos para a gestão comercial dos oficiais, além disso, de um novo canal de contato direto da Rede com a Superintendência. Continuamos ativamente com a aplicação das linhas de crédito para o investimento produtivo e de outras linhas de fomento no nível provincial e regional. Como resultado de um maior nível de transacionalidade, os depósitos médios até dezembro de 2015 registraram uma evolução de 41% com relação ao ano anterior. Destacam-se na composição dos mesmos os saldos à vista, que representam 70%, e os depósitos a prazo fixo, que conformam 30% do total. Com relação à evolução da receita por serviços, em linha com o incremento da maior quantidade de clientes e sua correspondente operabilidade, os mesmos atingiram um crescimento de 39%, comparado com o ano anterior. PÁGINA: 107 de 346

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais FINANÇAS Dentro de um contexto local e internacional com elevada volatilidade e regulações variáveis, o Banco manteve um desempenho estável e em linha com sua estratégia. Neste sentido, consolidou seu posicionamento no mercado de futuros de moeda local, posicionando-se novamente entre os primeiros cinco lugares do ranking MAE, e alavancando este conhecimento em suas relações comerciais. No caso do negócio de compra venda de títulos, onde o Banco mantem seu posicionamento dentro dos líderes de mercado, avançamos no volume de operações com clientes, focando em investidores institucionais. Neste segmento, o Banco mostrou uma grande flexibilidade para dar soluções à medida do investidor. O ano 2015 foi testemunha dos primeiros resultados da consolidação do modelo de Mesa de Operações apoiado em três equipes diferenciadas. Mediante uma coordenada ação das equipes de Mercados Financeiros, Vendas de Produtos Financeiros e Administração de Ativos e Passivos, foram atingidos resultados positivos para os acionistas, ao mesmo tempo em que foram observadas as diretrizes de prudência financeira indicadas. Por outro lado, esta disposição interna da área de Finanças conseguiu sinergias complementares, as quais tiveram um impacto positivo nas áreas comerciais do Banco em seu conjunto. O setor de Entidades Financeiras, Financeiras não Bancárias e Institucionais manteve, ao longo do ano, uma posição de liderança no atendimento de clientes com necessidades financeiras, de serviços transacionais e de investimento, mantendo um alto padrão de qualidade em produtos e serviços financeiros no marco de um caprichado acompanhamento operacional. É de destacar a diversidade da oferta de produtos de assistência creditícia mediante factoring, empréstimos estruturados e sindicalizados, emissão de obrigações e fideicomissos com oferta pública. Durante o exercício, trabalhou-se na consolidação da relação com investidores institucionais, oferecendo serviços de custódia global, serviços transacionais e muito especialmente na captação de seu portfólio de investimentos. No nível nacional e internacional, permanece um contexto econômico delicado em distintas praças. Não obstante, o Banco Patagonia manteve em todo momento o apoio de seus bancos correspondentes, que nos permitiu acompanhar as operações e necessidades de nossos clientes. Organismos multilaterais como a Corporação Financeira Internacional e a Corporação Interamericana de Inversões, mantêm seu apoio a nossa Entidade que, na atualidade, está trabalhando junto a estas entidades, em novas facilidades para os clientes. Neste sentido, cabe mencionar também a recente assinatura do acordo com o Asian Development Bank, que lhe permite a Banco Patagonia acompanhar aos clientes que operam ou querem começar a operar no mercado asiático. As perspectivas para 2016 são positivas, prevendo crescimento tanto no setor importador como exportador; e uma maior demanda das linhas em dólares. O Banco Patagonia permaneceu como uma das entidades líderes no Mercado de Capitais argentino, participando em 33 operações de Obrigações Negociáveis e Fideicomissos Financeiros por um montante total que superou os $ 4,8 bilhões. Igualmente, e considerando as operações sindicadas realizadas pela Gerência de Mercado de Capitais, participou em operações financeiras por um montante superior a $ 6,4 bilhões. PÁGINA: 108 de 346

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fideicomissos Financeiros Durante 2015 foram organizados e distribuídos no mercado primário 24 emissões de Fideicomissos Financeiros por um valor de ARS 2,700 bilhões. Tais operações permitiram a Banco Patagonia atingir durante o exercício uma participação de mercado de 11%, mantendo uma posição de liderança no mercado local. Até o momento, participou de 363 operações no mercado primário, por mais de ARS 18,983 bilhões. Com relação à atividade de administração fiduciária, o Banco voltou a obter a classificação de Excelente (nota máxima) para fiduciários argentinos outorgada por Standard & Poor s, a qual é mantida desde o ano Banco Patagonia foi a primeira entidade a obter tal classificação como Fiduciário na Argentina. Obrigações Negociáveis Com respeito às operações de emissão de dívida de curto e longo prazo, foram organizadas e colocadas durante o exercício 9 emissões de Obrigações Negociáveis por uma quantia total que ultrapassa ARS 2,100 milhões. A entidade manteve-se como um dos principais colocadores desses instrumentos financeiros para o mercado argentino tendo incorporado durante 2015 a Quickfood, pertencente ao grupo BRF, como novo emissor. A organização de emissões de instrumentos de dívida para clientes contribuiu de modo significativo para os resultados do setor durante o exercício. Além disso, foram organizadas e colocadas emissões para GPAT Compañía Financiera, Tarjeta Naranja, Mercedes- Benz Compañía Financiera, Tarjetas Cuyanas y Rombo Compañía Financiera. Empréstimos Sindicalizados Durante 2015, houve participação em operações sindicalizadas por um montante total de ARS 1,639 bilhões. Banco Patagonia atuou como organizador e banco agente do sindicato em três dessas operações de crédito. EVOLUÇÃO DE MONTANTE POR TIPO DE PRODUTO PÁGINA: 109 de 346