Formulário de Referência BANCO PATAGONIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 57

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 188

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 231

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 291

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 315

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Juan Domingo Mazzón Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 315

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independientes s.s. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/07/2007 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Eduardo Braga Perdigao 09/07/2007 a 31/12/ Flavio Serpejante Peppe 01/01/2012 a 23/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , Eduardo.Perdigao@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 8 andar, Condominio São Luis, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , flavio.peppe@br.ey PÁGINA: 2 de 315

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Massao Takauthi 14/05/ Giuseppe Masi 24/04/2013 a 13/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , ctakauthi@kpmg.com.br SBS Quadra 2, Bl. Q, Lote 3, Edifício João Carlos, Brasília, DF, Brasil, CEP , Telefone (61) , Fax (61) , gmasi@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 315

10 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (membros da Ernst & Young Global) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 01/06/2003 a 23/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Andrea Nora Rey 01/06/2003 a 26/04/2011 Pablo M. Moreno 27/04/2011 a 23/04/2013 Período de prestação de serviço CPF Endereço 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , andrea.rey@ar.ey.com 25 de Mayo 476, CABA, CABA, BA, Argentina, CEP , Telefone (5411) , Fax (5411) , pablo.moreno@ar.ey.com PÁGINA: 4 de 315

11 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro KPMG (membros da KPMG International) CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 24/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Prestação de serviços técnicos de auditoria contábil sobre as demostrações contábeis do Banco Patagonia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Argentina e de acordo com os princípios contábeis generalmente aceitos. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Mauricio Eidelstein 24/04/2013 Período de prestação de serviço CPF Endereço Bouchard 710, CABA, Buenos Aires, Argentina, Telefone (5411) , Fax (5411) , eidelstein@kpmg.com.ar PÁGINA: 5 de 315

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 23 de abril de 2015, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, aprovou a proposta de designar como Auditor Externo da Sociedade pelo exercício 2015, aos membros do Estúdio KPMG, firma membro da KPMG International: o Dr. Mauricio Gabriel Eidelstein, auditor externo efetivo, e o Dr. Ricardo Enrique De Lellis, auditor externo substituto. PÁGINA: 6 de 315

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 315

14 3.2 - Medições não contábeis Relatório Informativo em milhões de pesos RESULTADO DO EXERCÍCIO O resultado líquido após impostos do exercício 2013 foi de ARS 1.229,7 milhões, que reflete crescimento de 39,0% comparado com o exercício anterior (ARS 884,6 milhões), representando ROE (retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio) de 30,9% e ROA (retorno médio sobre ativos) de 4,3%. As receitas financeiras do exercício 2013 aumentaram 57,7% em comparação com o exercício 2012 (ARS 5.587,3 milhões vs ARS 3.541,9 milhões) como consequência das maiores receitas por remuneração de juros sobre empréstimos ao setor privado, gerados no incremento da carteira (ARS ,4 milhões vs ARS ,6 milhões), e pela maior receita pelo resultado das operações a termo em moeda estrangeira e pela reavaliação da posição ativa em moeda estrangeira. A respeito das despesas financeiras, registrou-se aumento de 84,1% em comparação com o exercício prévio (ARS 2.440,5 milhões em 2013 vs ARS 1.325,3 milhões em 2012), resultado do aumento de 80,6% nos juros pagos por depósitos a prazo, como resultado do aumento no volume e taxas dessa carteira passiva. Além do mais, registrou-se aumento de ARS 170,5 milhões nos juros pagos por outras obrigações por intermediação financeira, devido principalmente ao pagamento de juros nas obrigações negociáveis não subordinadas da GPAT Compañía Financiera S.A. e do Banco Patagonia S.A. Consequentemente, a margem de intermediação cresceu 42,0%, atingindo ARS 3.146,8 milhões em comparação com ARS 2.216,6 milhões do exercício anterior. Os encargos por inadimplência de empréstimos aumentaram até atingir ARS 227,9 milhões como resultado do aumento no volume da carteira total, aumento da morosidade e pela constituição de previsões por risco de inadimplência, adicionais às mínimas exigidas pelo BCRA, aumentando assim o índice de previsões sobre a carteira inadimplente em comparação com o exercício prévio (269,4% em 2013 e 256,7% em 2012). As receitas líquidas de serviços aumentaram 28,5% no exercício 2013, atingindo ARS 1.274,8 milhões, diante de ARS 992,4 milhões do ano anterior, consequência do incremento no volume das operações que rendem tarifa, principalmente nas receitas vinculadas com as contas de depósitos e as relacionadas com operações com cartões de débito e crédito, e com a concessão de créditos. As despesas administrativas cresceram 26,4% e passaram de ARS 1.464,8 milhões em 2012 para ARS 1.851,2 milhões em 2013, registrando incrementos das despesas operativas por aumento da estrutura operativa do Banco, resultado da abertura de mais de 15 pontos de atendimento, pelo ajuste de preços com fornecedores e pelo aumento das despesas com o pessoal, decorrente do aumento do número de funcionários e dos acordos salariais negociados durante o exercício de Os lucros diversos (líquidos de perdas diversas) aumentaram 53,1% no exercício 2013, gerados principalmente pela venda de dois imóveis durante o 2T13, recuperação de impostos e outros lucros diversos. PÁGINA: 8 de 315

15 3.2 - Medições não contábeis Demonstração do Resultado Não Distribuído Resumida Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 31/12/ /12/ /12/2012 Receitas financeiras 5.587, ,9 57,7% Despesas financeiras 2.440, ,3 84,1% Margem bruta de intermediação 3.146, ,6 42,0% Encargo por créditos duvidosos 540,2 312,3 73,0% receitas líquidas por serviços 1.274,8 992,4 28,5% Despesas administrativas 1.851, ,8 26,4% Resultado Operacional Líquido 2.030, ,9 41,8% Lucros/Perdas diversas 125,7 82,1 53,1% Resultado antes de Imposto de Renda 2.155, ,0 42,4% Imposto de renda 926,2 629,4 47,2% RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.229,7 884,6 39,0% Média Anual de Ações em Circulação 719,1 719,2 0,0% Ações Emitidas no Fim do Trimestre 0,2 0,1 100,0% Resultado por Ação Valores em pesos 719,3 719,3 0,0% Resultado por BDR (*) Valores em pesos 1,7101 1, ,0% (*) Cada BDR equivale a 20 ações ordinárias. RESULTADOS DO 4T13 Demonstração Resumida do Resultado Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Receitas financeiras 1.893, ,2 989,3 25,6% 91,4% Despesas financeiras 748,9 627,4 421,9 19,4% 77,5% Margem bruta de intermediação 1.144,8 880,8 567,4 30,0% 101,8% Encargo por créditos duvidosos 267,6 138,6 96,5 93,1% 177,3% Receitas por serviços líquidos 331,9 325,3 287,5 2,0% 15,4% Despesas de Administração 499,7 462,5 393,7 8,0% 26,9% Resultado Operacional Líquido 709,4 605,0 364,7 17,3% 94,5% Lucros/Perdas diversas -5,5-0,6 24,7 816,7% -122,3% Resultado antes de Imposto de Renda 703,9 604,4 389,4 16,5% 80,8% Imposto de renda 349,3 248,5 161,4 40,6% 116,4% Resultado Líquido do Trimestre 354,6 355,9 228,0-0,4% 55,5% O resultado líquido do 4T13 foi de ARS 354,6 milhões, ficando no mesmo nível em comparação com o 3T13 (ARS 355,9 milhões), com aumento de 55,5% a respeito do 4T12 (ARS 228,0 milhões). A margem bruta de intermediação reflete um aumento de 30,0% respeito do trimestre anterior (ARS 1.144,8 milhões vs. ARS 880,8 milhões) gerado principalmente pelo resultado de operações a termo em moeda estrangeira, que atingiu ARS 350,6 milhões e a reavaliação da posição ativa em moeda estrangeira, por ARS 201,6 milhões. Além disso se registraram aumentos no resultado dos produtos da carteira comercial, especialmente em adiantamentos e desconto de documentos e empréstimos de assinatura, que atingiram ARS 98,8 milhões. Por outra parte, o índice da carteira inadimplente sobre o total de financiamentos alcançou 1,5% durante o trimestre, sendo o encargo por inadimplência do período de ARS 267,6 milhões, composto na maioria pelo aumento das previsões adicionais às mínimas estabelecidas pelo BCRA, já referido no item Resultados do Exercício. As receitas líquidas de serviços refletiram aumento de 2,0% em comparação com o trimestre anterior, atingindo ARS 331,9 milhões vs ARS 325,3 milhões, consequência do resultado das operações comissionáveis vinculadas com cartões de crédito e depósitos. PÁGINA: 9 de 315

16 3.2 - Medições não contábeis As despesas administrativas aumentaram 8% com relação ao 3T13, atingindo ARS 499,7 milhões, produto do aumento na linha de outras despesas operativas e despesas com pessoal, já referido no item Resultados do Exercício. a) Resultado por ação Resultado por Ação Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Resultado Líquido do Trimestre 354,6 355,9 228,0-0,4% 55,5% Média Trimestral de Ações em Circulação 719,1 719,1 719,2 0,0% 0,0% Média Trimestral de Ações em Carteira 0,2 0,2 0,1 0,0% 100,0% Ações Emitidas no Fim do Trimestre 719,3 719,3 719,3 0,0% 0,0% Resultado por Ação Valores em pesos 0,4931 0,4949 0,3170-0,4% 55,5% Resultado por BDR (*) Valores em pesos 9,8623 9,8985 6,3404-0,4% 55,5% Valor contabilizado por ação 6,3905 5,8975 4,6809 8,4% 36,5% (*) Cada BDR equivale a 20 ações ordinárias. b) Receitas financeiras líquidas Margem bruta de intermediação Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Receitas financeiras 1.893, ,2 989,3 25,6% 91,4% Despesas financeiras 748,9 627,4 421,9 19,4% 77,5% Margem bruta de intermediação 1.144,8 880,8 567,4 30,0% 101,8% A margem bruta de intermediação do 4T13 atingiu ARS 1.144,8 milhões, refletindo aumento de 30,0% em comparação com o trimestre anterior (ARS 880,8 milhões) e de 101,8% a respeito do valor de ARS 567,4 milhões do 4T12, segundo o detalhe a seguir: Receitas financeiras Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Juros por disponibilidades 0,1-0,2 0,0% -50,0% Juros por empréstimos ao setor financeiro 41,2 29,2 25,1 41,1% 64,1% Juros por adiantamentos 278,9 235,4 142,2 18,5% 96,1% Juros por documentos 407,6 352,3 237,4 15,7% 71,7% Juros por empréstimos hipotecários 1,7 1,8 2,0-5,6% -15,0% Juros por empréstimos pignoratícios 82,2 70,7 54,8 16,3% 50,0% Juros por empréstimos de cartões de crédito 123,0 103,4 97,4 19,0% 26,3% Juros por outros empréstimos 260,9 249,2 248,7 4,7% 4,9% Juros por arrendamentos financeiros 37,8 35,0 25,5 8,0% 48,2% Resultado líquido de títulos públicos e privados 95,6 117,2 74,5-18,4% 28,3% Juros por swaps ativos 9,6 4,3 14,5 123,3% -33,8% Resultado por operações a termo 350,6 197,1 0,4 77,9% n/d Diferença de cotação em moeda estrangeira 201,6 107,1 59,4 88,2% 239,4% Outros 2,9 5,5 7,2-47,3% -59,7% Receitas financeiras 1.893, ,2 989,3 25,6% 91,4% As receitas financeiras atingiram ARS 1.893,7 milhões, que representa aumento de 25,6% (ARS 385,5 milhões) em comparação com o trimestre anterior, e de 91,4% (ARS 904,4 milhões) em comparação com o 4T12. PÁGINA: 10 de 315

17 3.2 - Medições não contábeis Os principais aumentos em comparação com o 3T13 foram registrados pelo acréscimo no resultado das operações a termo em moeda estrangeira (ARS 153,5 milhões) e pela reavaliação da posição ativa em moeda estrangeira (ARS 94,5 milhões). A respeito dos juros na carteira de empréstimos ao setor privado não financeiro houve aumento de ARS 144,4 milhões, principalmente nas linhas comerciais de documentos e adiantamentos, resultado do acréscimo no volume e taxas médias. Despesas financeiras Banco Patagonia Consolidado Variação % em em milhões de pesos 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Juros por depósitos de poupança 0,6 1,4 2,5-57,1% -76,0% Juros por depósitos a prazo 535,8 450,1 313,2 19,0% 71,1% Juros por empréstimos interf. recebidos (call) 0,9 3,9 3,9-76,9% -76,9% Juros por financiamentos do setor financeiro 0,4 1,2 4,2-66,7% -90,5% Outros juros 1,8 1,3 2,4 38,5% -25,0% Juros por outras obrig. por intermed. financeira 96,1 73,2 38,7 31,3% 148,3% Contribuição para o fundo de garantia dos depósitos 9,2 8,7 6,8 5,7% 35,3% Outros 104,1 87,6 50,2 18,8% 107,4% Despesas financeiras 748,9 627,4 421,9 19,4% 77,5% A respeito das despesas financeiras, houve um aumento de 19,4% em comparação com o 3T13, principalmente resultado do acréscimo em 19,0% dos juros pagos por depósitos a prazo, atingindo ARS 535,8 milhões, como consequência do maior volume registrado e o acréscimo nas taxas médias dos depósitos em pesos, que passaram de 17,4% em 3T13 para 19,1% em 4T13. Além do mais, registrou-se aumento de ARS 22,9 milhões nos juros pagos por outras obrigações por intermediação financeira (ARS 96,1 milhões), devido principalmente ao pagamento de juros nas obrigações negociáveis da GPAT Compañía Financiera S.A. e do Banco Patagonia S.A. c) Receitas líquidas por serviços Receitas líquidas por serviços Banco Patagonia Consolidado Variação % em (em milhões de pesos) 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Depósitos 163,2 158,7 128,8 2,8% 26,7% Vinculadas com o Crédito 85,3 92,0 84,5-7,3% 0,9% Serviços de cofre 14,9 15,3 13,5-2,6% 10,4% Mercado de Capitais e Títulos 10,0 7,3 7,0 37,0% 42,9% Cartões de Crédito e Débito 129,9 124,0 107,5 4,8% 20,8% Comércio Exterior 15,6 14,4 11,5 8,3% 35,7% Outros 47,7 42,7 35,3 11,7% 35,1% Receitas por serviços 466,6 454,4 388,1 2,7% 20,2% Despesas por serviços -134,7-129,1-100,6 4,3% 33,9% Receitas líquidas por serviços 331,9 325,3 287,5 2,0% 15,4% As receitas líquidas por serviços do trimestre aumentaram ARS 466,6 milhões, crescimento de 2,7% sobre o valor de ARS 454,4 milhões do trimestre anterior, e de 20,2% sobre o valor de ARS 388,1 milhões do mesmo trimestre do ano anterior. Os principais aumentos em receitas por serviços em 4T13, em comparação com os trimestres analisados, são originados nas comissões recebidas por cartões de crédito e depósitos, produto do incremento no volume de operações. PÁGINA: 11 de 315

18 3.2 - Medições não contábeis Além do mais, as tarifas por empréstimos pessoais foram reduzidas, como consequência do disposto na Comunicação "A" 5460 mencionado nas principais novidades nas regulações. As despesas por serviços do trimestre foram de ARS 134,7 milhões, crescimento de 4,3% sobre o valor de ARS 129,1 milhões do trimestre anterior, e de 33,9% sobre o valor de ARS 100,6 milhões do mesmo trimestre do ano anterior, principalmente devido às tarifas pagas pelas operações com cartões de crédito. d) Despesas administrativas Despesas de Administração Banco Patagonia Consolidado Variação % em (em milhões de pesos) 4T13 3T13 4T12 3T13 4T12 Despesas com pessoal 283,8 278,3 229,4 2,0% 23,7% Honorários de diretores e membros do Conselho Fiscal 3,6 3,8 2,9-5,3% 24,1% Outros honorários 18,2 12,3 10,8 48,0% 68,5% Propaganda e publicidade 21,4 13,8 13,4 55,1% 59,7% Impostos 30,0 27,9 22,7 7,5% 32,2% Depreciação do imobilizado de uso 6,4 6,3 6,3 1,6% 1,6% Amortização de despesas de organização 3,2 3,3 1,4-3,0% 128,6% Outras despesas operacionais 84,9 71,5 65,7 18,7% 29,2% Outros 48,2 45,3 41,1 6,4% 17,3% Despesas de Administração 499,7 462,5 393,7 8,0% 26,9% As despesas administrativas do trimestre atingiram ARS 499,7 milhões, sendo um 8% superior com respeito ao 3T13 (ARS 462,5 milhões), e 26,9% com respeito ao 4T12 (ARS 393,7 milhões), geradas principalmente em despesas operativas e com pessoal. As despesas operativas cresceram 18,7% em comparação com o 3T13, e 29,2% a respeito do 4T12, devido ao crescimento da estrutura operativa do Banco, como consequência da abertura de novos pontos de atendimento e do ajuste de preços com fornecedores. As despesas com pessoal aumentaram 2,0% com respeito ao 3T13, e 23,7% em comparação com o 4T12, como resultado do crescimento do número de funcionários e do aumento de salários negociados com as associações gremiais. A cobertura das despesas administrativas com receitas líquidas de serviços no trimestre atingiu 66,4%, enquanto a cobertura anualizada do mesmo índice foi de 68,9%. e) Lucros e perdas diversas O resultado dos lucros e perdas diversas líquidas refletiram uma diminuição com respeito ao 3T13 (ARS 5,5 milhões de perda líquida vs ARS 0,6 de perda líquida), consequência da constituição, durante o trimestre, de previsões para férias não usufruídas. PÁGINA: 12 de 315

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes A Assembléia Geral Ordinaria de Acionistas, realizada em 24 de abril de 2014, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, aprovó, entre outros items, a seguinte distribuição de lucros: Reserva legal Reserva facultativa p/futura distribuição de utilidades Pagamento de dividendos A constituição da reserva legal foi realizada nos termos das disposições do BCRA, que estabelece que o 20% dos lucros do exercício deve ser alocado para esse fim. A distribuição de lucros já mencionada considera os ajustes extra contábeis estabelecidos no item até do Texto Consolidado BCRA "Distribuição de Resultados", no valor total de De acordo com o requerido pela Lei n.º , os dividendos que sejam distribuídos, em dinheiro ou em espécie, em excesso dos rendimentos tributários acumulados no encerramento do exercício imediato anterior à data de pagamento ou distribuição, estarão sujeitos a uma retenção de 35%, em conceito do imposto de renda, com caráter de pago único e definitivo. O lucro a ser considerado em cada exercício será o resultante de subtrair da renda tributária, o imposto pago pelo(s) exercício(s) fiscal(is) de origem da renda que é distribuída, ou a parcela proporcional correspondente, e adicionar os dividendos ou ganhos provenientes de outras sociedades de capital, não computados na determinação desse lucro no(s) mesmo(s) período(s) fiscal(is). Em 27 de junho de 2014 se procediu ao pagamento de dividendo em dinheiro mencionado acima, aos acionistas titulares de ações ordinárias escriturais Classe A e B, inscritas no registro de ações do Banco em 26 de junho de 2014, por um total de Pesos $ (62, % do capital social em circulação de, VN ) o que significa $ 0, por ação o $ 12, por BDR e ADS. O valor efetivo dos dividendos pagados aos titulares de BDR foi de R$ 3, , por BDR, correspondente ao valor de US$ 1, por BDR, convertido para reais na data de 27 de junho de Além do mais, considerando o vencimento do mandato dos Diretores, foi determinado o número de Diretores e foram eleitos os novos membros do Conselho de Administração, com mandato até a data da Assembleia Ordinária de Acionistas que examinar as Demonstrações Financeiras em ; o Sr. João Carlos de Nobrega Pecego foi eleito novo Presidente do Banco Patagonia S.A. Não ocorreram outros fatos ou transações entre a data de encerramento do período e a data de emissão das últimas demonstrações financeiras, não divulgados nelas, que pudessem afetar de maneira relevante a posição patrimonial e financeira da Entidade, ou os resultados do período. PÁGINA: 13 de 315

20 3.4 - Política de destinação dos resultados POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS a. Regras sobre retenção de lucros Durante a vigência do Acordo de Acionistas (vide ponto 15.5), as Partes disporão que na assembléia de BP que considerarem as demonstrações contábeis do exercício anterior, seja votado a respeito das Ações das Partes para que seja aprovado, declarado e pagado em caráter de dividendos de BP em dinheiro, o antes possível e conforme o critério aplicado nos dois exercícios anteriores, 50% dos lucros realizados e líquidos do exercício anterior (antes de deduzir as reservas legais e outras importâncias que devam ser deduzidas decorrentes da lei aplicável) no menor tempo possível, sujeito à aprovação do Banco Central, caso seja requerida pelas normas aplicáveis, e conforme a legislação aplicável. O Acionista Majoritário reconhece que o pagamento de Dividendos aos Acionistas Minoritários é considerado essencial para o outorgamento e o preço das Opções contempladas no Acordo. Restrições voluntárias ao pagamento de Dividendos. Cada ano, caso BP decida não declarar ou pagar Dividendos, ou declarar ou pagar Dividendos inferiores aos estabelecidos no parágrafo anterior, os Acionistas Minoritários terão direito a: (i) (ii) que o Acionista Majoritário pague aos Acionistas Minoritários, uma vez exercida as Opções e junto do seu pagamento, o montante dos Dividendos, ou a diferença correspondente de Dividendos, convertido em dólares estadunidenses segundo taxa de câmbio Referência Banco Central (ou aquela que resultar aplicável), em vigor na data em que forem aprovadas por assembléia as demonstrações contábeis de BP de encerramento do exercício anterior; ou alternativamente, exercer suas respectivas Opções de Venda de forma antecipada. Em tal caso, o pagamento estipulado em (i) acima não será acrescentado ao preço de exercício das Opções. Restrições ao pagamento de dividendos alheias às Partes. Caso existam limitações normativas ou de qualquer outro tipo ao pagamento de Dividendos, as Partes realizarão seus melhores esforços para que BP mantenha tal retribuição aos acionistas, sempre de acordo com a normativa em vigor nesse momento e garantindo um tratamento igualitário para todos os acionistas de BP, considerando, entre outros, os mecanismos mencionados s seguir sem fixar ordem de prioridade, buscando a alternativa possível mais rentável para os acionistas: (i) (ii) (iii) (iv) pagamento de Dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação, por um montante equivalente aos montantes de dividendos não pagos, atualizados com a taxa Badlar entre a data que houver correspondido seu pagamento e a data de pagamento efetivo; pagamento de dividendos em ações ordinárias quando da limitação; pagamento de dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação por um montante equivalente a de dividendos não pagos, sem atualização; ou outros meios legalmente disponíveis e aceitáveis para as Partes. Se na data referida de pagamento dos Dividendos, os Acionistas Minoritários houverem deixado de ser titulares das Ações por terem sido executadas e encerradas as Opções, então o Acionista Majoritário deverá em ou antes da data de pagamento desses Dividendos, ceder o direito de cobro deles aos Acionistas Minoritários. Adiantamento do exercício das Opções. Caso se antecipe o exercício das Opções (i) antes do terceiro aniversário da data do Acordo ou (ii) depois dele, cada ano-calendário, entre a finalização do prazo de sessenta (60) dias e o último dia desse ano-calendário, o Acionista Majoritário deverá, em ou antes da data de pagamento dos Dividendos correspondentes ao exercício em andamento, ceder o direito aos Acionistas Minoritários cujas Ações houverem sido objeto das Opções, à cobrança com relação a essas Ações do montante proporcional pela quantidade de dias transcorridos entre o início do ano-calendário até a data de exercício das Opções do equivalente do montante dos Dividendos, o PÁGINA: 14 de 315

21 3.4 - Política de destinação dos resultados qual será considerado como maior preço de exercício da Opção. O Acionista Controlador acorda neste ato tomar todas as medidas necessárias para que os Acionistas Minoritários levem a termo a cobrança. Caso exista alguma restrição ao pagamento de Dividendos, serão aplicados os parágrafos precedentes, segundo ela seja voluntária ou por motivos alheios às Partes. Juros por mora. Caso haja mora no pagamento de um dos conceitos expressos nesta cláusula será apropriado a favor dos Acionistas Minoritários um juro por mora com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data de pagamento efetivo. De acordo com a Lei de Instituições Financeiras e as normas do Banco Central Argentino, o Banco está obrigado a constituir uma reserva legal de 20% do resultado do exercício mais/menos os ajustes de resultados de exercícios anteriores. A reserva legal não pode ser distribuída aos acionistas. Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e do Estatuto Social do Banco, os resultados anuais líquidos do Banco (ajustados para refletir mudanças nos resultados anteriores) são alocados na seguinte ordem: (i) para cumprir com o requisito da reserva legal, (ii) para pagar a remuneração acumulada dos membros da Comissão Fiscal; (iii) para pagar a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e (iv) o saldo como um todo ou em parte a dividendos ou à constituição ou aumento de reservas, ou fundos ou a conta nova ou ao destino que seja definido pelos acionistas reunidos na assembléia ordinária. Os dividendos declarados deverão ser pagos em proporção às respectivas integralizações e prescrevem a favor do Banco após três anos, a partir da data em que foram disponibilizados pelos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Todas as ações se encontram em igualdade de condições (pari passu) com respeito ao pagamento de dividendos. As novas Ações terão direito a dividendos a partir da data de sua emissão. Procedimento para o pagamento de dividendos sob as normas do Banco Central Argentino O Banco Central Argentino estabeleceu os critérios aplicáveis para que uma instituição financeira possa distribuir dividendos sem afetar sua liquidez e solvência. Para esse efeito, as instituições financeiras deverão apresentar o pedido à superintendência do Banco Central Argentino com uma antecedência mínima de 30 dias úteis à realização da assembléia que deliberará sobre o pagamento de dividendos. As instituições financeiras podem distribuir dividendos desde que não sejam verificadas as seguintes situações no mês anterior à apresentação da solicitação de autorização diante da Superintendência: (i) sejam aplicáveis as disposições dos artigos 34 "Regularização e saneamento" e 35 bis "Reestruturação da entidade em resguardo do crédito e os depósitos bancários" da Lei de Instituições Financeiras; (ii) requeiram assistência financeira do Banco Central Argentino, exceto nos casos descritos no próximo parágrafo; (iii) apresentem atrasos ou descumprimentos no regime informativo estabelecido pelo Banco Central Argentino ou (iv) registrem deficiências de integralização de capital mínimo, de maneira individual ou consolidada, ou de capital mínimo, em média, em pesos ou em moeda estrangeira. Desde que que as instituições financeiras não se encontrem nas situações descritas no parágrafo anterior, poderão distribuir lucros (na medida em que sejam verificados lucros no exercício respectivo) após deduzir os seguintes fatores: (i) a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos do setor público que tenham em sua carteira; (ii) as diferenças de câmbio residuais por mandados de segurança (amparos); (iii) os ajustes do Banco Central Argentino e a auditoria externa da entidade (mesmo que não contabilizados pelas mesmas); e (iv) as prerrogativas legais individuais de valorização de ativos concedidas pela superintendência. Se, após esses ajustes a instituição verificar resultados positivos, deverão ainda cumprir, como condição para distribuir lucros, a relação técnica de capitais mínimos deduzindo do valor do saldo os seguinte itens: (i) os itens anteriormente citados, (ii) o montante do imposto sobre lucro mínimo presumível, (iii) o montante dos lucros que se pretende distribuir e, finalmente, (iv) as prerrogativas legais existentes em matéria de exigência de capitais mínimos em função da titularidade de ativos do setor público e por risco de taxa de juros. Para uma explicação mais detalhada, referir-se à seção "Regulamentação do Setor". As exceções referidas no parágrafo anterior dizem respeito à hipótese em que o banco tenha recebido assistência financeira do Banco Central Argentino no período mais crítico da crise, no primeiro semestre de 2002, e desde que essa assistência não tenha sido restruturada de acordo com PÁGINA: 15 de 315

22 3.4 - Política de destinação dos resultados o sistema de "matching" criado pelo Decreto 739/2003. Esse foi um procedimento pelo qual as instituições poderiam restruturar os saldos derivados dessa assistência em até 70 parcelas mensais, consecutivas e de igual valor, ajustadas de acordo com o CER mais 3,5% ao ano. Essa assistência obrigava a contratação de uma garantia sobre os Empréstimos Garantidos que tais instituições tivessem em sua carteira. A razão pela qual o sistema se chamava "matching" deve-se ao fato de as instituições financeiras amortizarem o principal com fluxo de caixa oriundo dos ativos dados como garantia. Se o montante da amortização referente ao principal dos ativos dados em garantia chegassem a exceder as parcelas a serem pagas em cada período, as instituições poderiam cancelar o principal antecipadamente. Atualmente, existe apenas um banco estatal, chamado Banco de la Provincia de Buenos Aires que ainda registra esse tipo de assistência em todo o sistema financeiro argentino. Montantes disponíveis para distribuição e processo de aprovação de distribuição Em virtude da Lei de Sociedades Comerciais e demais regulamentações aplicáveis, a declaração e pagamento de dividendos anuais, desde que os respectivos recursos estejam legalmente disponíveis para distribuição, é determinada por uma assembléia de acionistas. Geralmente, mas não necessariamente, o Conselho de Administração realiza uma recomendação com respeito ao pagamento de dividendos. Os dividendos podem ser declarados e pagos desde que existam lucros líquidos e realizáveis determinados com base em demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com as normas do Banco Central Argentino e aprovadas por uma assembléia de acionistas, segundo descrito adiante. O Conselho de Administração apresenta à assembléia ordinária anual de acionistas as demonstrações financeiras do Banco correspondentes ao exercício anterior, junto com os relatórios preparados a esse respeito pela Comissão Fiscal para sua aprovação. Nos quatro meses seguintes à finalização de cada exercício, deve ser convocada uma assembléia ordinária de acionistas para aprovar as demonstrações financeiras e determinar a alocação dos lucros líquidos do Banco durante o mencionado ano. Segundo as normas da CNV, os dividendos em moeda corrente devem ser pagos aos acionistas dentro dos 30 dias posteriores à data da assembléia de acionistas que aprove esses dividendos. No caso de dividendos em ações, as ações deverão ser entregues dentro dos três meses após o o Banco ser notificado da autorização pela CNV para a oferta pública das ações oriunda da distribuição de tais dividendos. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A declaração, montante e pagamento de dividendos são determinados pelo voto da maioria dos acionistas reunidos na assembléia ordinária, geralmente com base numa proposta do Conselho de Administração do Banco, e dependem dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, suas eventuais solicitações de liquidez, e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerem relevantes. Conseqüentemente, não é possível garantir ao investidor que o Banco pagará dividendos no futuro ou os montantes similares aos pagos no passado. Titulares de BDRs Os detentores dos BDRs terão o direito de receber, por meio da Instituição Depositária, dividendos na mesma proporção dos titulares das ações de emissão do Banco, que estarão sujeitos aos custos de conversão de moeda estrangeira. De acordo como o Contrato de Depósito, o Banco deverá divulgar ao mercado, simultaneamente no Brasil e no exterior, a informação de pagamento de dividendos e outras distribuições em dinheiro. Tendo havido uma distribuição de dividendos ou outras distribuições em dinheiro, o Custodiante informará ao Depositário sobre a disponibilidade dos respectivos valores e o Depositário, por sua vez, mediante celebração de contrato de câmbio, irá transferi-los à CBLC na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada do livro de registro das BDR, nos termos do Contrato de Depósito. A CBLC, por sua vez, distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas proporcionalmente ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os montantes em reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo PÁGINA: 16 de 315

23 3.4 - Política de destinação dos resultados inteiro de valor inferior. Não serão devidos pelo Banco juros ou qualquer outra remuneração pelo período compreendido entre a data em que os dividendos e outras distribuições em dinheiro forem pagas no exterior e a da data em que os recursos forem creditados aos titulares dos BDRS no Brasil. Antes da realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de impostos que devem ser pagas nos termos da lei aplicável. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Por meio da Comunicação A 5072 e complementáres, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital mínimo ou exigências de dinheiro mínimo, entre outras condições prévias que também devem ser cumpridas. Além do mais, só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contabilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes ás reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor determinado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. Por outra parte, o BCRA através da Comunicação A 5073, de data 27 de janeiro de 2012, introduziu ajustes nas regras de distribuição de lucros, entre os quais estabelece que o valor máximo a ser distribuído não poderá superar o excesso de integralização de capital mínimo considerando, para esse fim exclusivamente, ajuste incremental de 75% sobre a exigência e deduzindo os ajustes acima mencionados. Por aplicação do exposto neste item, a Entidade efetuou uma proposta de distribuição de lucros correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, que inclui o pagamento de dividendos em dinheiro no valor de PÁGINA: 17 de 315