ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A.

Transcrição

1 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 Simples ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. atual denominação social de Ferrovias Bandeirantes S.A.

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Senhores Debenturistas ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Credit-Suisse S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1 a emissão de debêntures da ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Agente Fiduciário

3 Denominação social anterior Denominação social atual Endereço da sede CNPJ/MF / Diretor de Relações com Investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Emissora FERROBAN FERROVIAS BANDEIRANTES S.A. ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. Rodovia Anhanguera Km 24,2, sala 2, Cidade e Estado de São Paulo Rodrigo Barros de Moura Campos Tel Fax Transporte ferroviário de carga e sua extensão Operacional Privado nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Características das Debêntures Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBID Códigos SND / ISIN Coordenador Líder Banco Mandatário e Instituição Depositária Distribuição / Início - Encerramento A Emissão não foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com a dispensa automática de registro prevista no artigo 5º, II, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de SRE/GER2/NI1386/2008 em 07/08/2008 Sim FFBA11 / BRGASCDBS002 Banco Credit-Suisse S.A. Banco Itaú S.A. 10/09/ /09/2008 Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Título 04/11/ /01/ /09/2012 Anuais ATIVA A(bra) A(bra) A(bra) ADIMPLENTE Debêntures simples Deliberação RCA 14/08/2008 Programa de Distribuição Emissão / Séries Não Primeira / Única Valor Total R$ ,00

4 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Total 1 Forma Espécie Nominativa escritural Quirografária, com garantia fidejussória adicional da Interveniente Garantidora Data de Emissão Data de Vencimento Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Resgate Antecipado 10 de setembro de de julho de 2018 Não haverá repactuação da Debênture. O preço de subscrição e integralização da Debênture será o seu Valor Nominal Unitário. A integralização da Debênture será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. 108% DI Data de Pagamento Valor de Amortização do Principal 01 de agosto de 2016 R$ ,00 31 de julho de 2017 R$ ,00 31 de julho de 2018 R$ ,00 Datas de Pagamento da Remuneração da Debênture 02 de fevereiro de 31 de julho de de fevereiro de 02 de agosto de de janeiro de de agosto de de janeiro de de julho de de janeiro de de julho de de janeiro de de julho de de fevereiro de 31 de julho de de fevereiro de 01 de agosto de de janeiro de de julho de de janeiro de de julho de 2018 A Emissora poderá resgatar a Debênture a partir de 720 (setecentos e vinte) dias, inclusive, contados da Data de Emissão, sempre no primeiro dia útil de cada mês, devendo a Emissora informar o Debenturista com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data do resgate antecipado. O valor do resgate antecipado será o valor do saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado até a data do efetivo resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior. O resgate será realizado com observância

5 do disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei nº 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, a critério da Emissora. O referido resgate antecipado estará condicionado à ocorrência da Comprovação dos Investimentos, em sua totalidade, nos termos e condições dispostos no item 3.19 desta Escritura. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 10/09/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ Garantia A Debênture é da espécie quirografária com garantia fidejussória representada por fiança (a Fiança ) prestada pela Interveniente Garantidora, ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 1, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , obrigando-se a Interveniente Garantidora perante o Debenturista, na qualidade de fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora de todos os valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura, sendo a Fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas na Escritura. A Interveniente Garantidora renuncia, desde já, aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Interveniente Garantidora em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais. O valor garantido será pago pela Interveniente Garantidora, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da notificação por escrito do Debenturista à Interveniente Garantidora, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações. Tal notificação só poderá ser emitida pelo Debenturista (i) após a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas na Escritura, respeitados eventuais períodos de cura ou (ii) quando da declaração do vencimento antecipado da Debênture. A Interveniente Garantidora firmou a Escritura declarando conhecer todos os seus termos e condições.

6 Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados ao financiamento dos investimentos previstos pela Emissora, pela ALL - América Latina Logística do Brasil S.A. ( ALL Brasil ) e/ou pela Ferronorte S.A. - Ferrovias Norte Brasil ( Ferronorte e, em conjunto com a Emissora e a ALL Brasil, as Investidoras ), para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante (locomotivas e vagões), desenvolvimento de tecnologia (equipamentos e serviços), via permanente, terminais e edificações, conforme descritos de maneira ilustrativa no Anexo I à Escritura ( Investimentos ). As Investidoras realizaram os Investimentos no prazo de até (e incluindo) 540 (quinhentos e quarenta) dias a partir da Data de Emissão ( Período de Investimentos ). Como forma de constatação da realização dos Investimentos, a Emissora enviou ao Agente Fiduciário e ao Debenturista, nas datas de 30 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009 (ou, caso tais datas não sejam dias úteis na sede da Emissora, no dia útil imediatamente subseqüente), cópia das notas fiscais e/ou faturas comprobatórias da realização dos Investimentos pelas Investidoras, individualmente ou em conjunto, até que o volume total investido nos Investimentos corresponda ao valor da Emissão (a Comprovação dos Investimentos ). As notas fiscais e/ou as faturas comprobatórias da realização dos Investimentos deverão prever datas de liquidação posteriores à Data de Emissão. A Emissora comprovou satisfatoriamente a realização dos Investimentos nos termos da Escritura de Emissão, conforme evidenciado no Relatório Anual do Agente Fiduciário 2010.

7 Covenants Poderá ser decretado o vencimento antecipado da emissão caso sejam desrespeitados os seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Interveniente Garantidora ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.. Jun/2008 a Dez/2008 Mar/2009 a Dez/2009 Mar/2010 em diante Dívida Líquida/ EBITDA <3,00 <3,00 <2,50 EBITDA/Resultado Financeiro >1,75 >2,00 >2,00 Entende-se por: "Dívida Líquida : o endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; EBITDA : o lucro antes dos tributos, juros, depreciação e amortização ao longo dos últimos 12 (doze) meses; Resultado Financeiro : juros acruados, incluindo variações monetárias e cambiais, relativos a financiamentos com instituições financeiras e organismos multilaterais de crédito, inclusive operações de hedge, da Emissora e suas coligadas consolidadas, menos as receitas obtidas em aplicações financeiras;

8 ALL- Améria Latina Logística - Consolidado 31/03/ /06/ /09/ /12/2012 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos Debêntures Empréstimos e Financiamentos Debêntures Disponibilidades ( ) ( ) ( ) ( ) DÍVIDA LÍQUIDA (A) EBITDA 12M Resultado Antes Tributação/Participações Depreciação e Amortização Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas Financeiras Despesas Financeiras Líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Outros (93.040) (52.074) (54.291) EBITDA (B) RESULTADO FINANCEIRO Receitas Financeiras Totais Juros sobre Capital Próprio Juros s/ Depósitos Judiciais/AVP/Outros Receitas Financeiras Despesas Financeiras Totais ( ) ( ) ( ) ( ) Tributos Financeiros Fiscal/Fornecedores/Vagões Juros s/ Arrendamento e Concessão Clientes/Fianças/AVP/Outros Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO FINANCEIRO (C) ( ) ( ) ( ) ( ) DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 2,61 2,72 2,54 2,34 < 3,00 3,00 3,00 3,00 OK OK OK OK EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO 2,86 2,84 2,84 3,07 > 2,00 2,00 2,00 2,00 OK OK OK OK

9 Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 02/02/ Juros 1 / ,30 Pago 31/07/ Juros 2 / ,30 Pago 01/02/ Juros 3 / ,64 Pago 02/08/ Juros 4 / ,97 Pago 31/01/ Juros 5 / ,96 Pago 01/08/ Juros 6 / ,63 Pago 31/01/ Juros 7 / ,96 Pago 31/07/ Juros 8 / ,64 Pago 31/01/ Juros 9 / ,97 Pago 31/07/ Juros 10 / /01/ Juros 11 / /07/ Juros 12 / /02/ Juros 13 / /07/ Juros 14 / /02/ Juros 15 / /08/2016 Amort 1 / ,00 Juros 16 / /01/ Juros 17 / /07/2017 Amort 2 / ,00 Juros 18 / /01/ Juros 19 / /07/2018 Amort 3 / ,00 Juros 20 / Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Não houve assembleias de debenturistas da 1 a emissão em Avisos aos Debenturistas

10 AGD REALIZADA EM 09 DE MARÇO DE 2012 Assembléias de Debenturistas 1. Deliberações: Foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 1.1 Alterar a alínea v da Cláusula 4.2 da Escrita da 1º Emissão, o qual passa a ter a seguinte redação: (...) (v) caso sejam desrespeitados os seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente a cada divulgação das demonstrações financeiras consolidadas da Interveniente Garantidora: Junho/08 a Dezembro/08 Janeiro/09 a Fevereiro/10 Março/10 a Fevereiro 12 Março/12 a Dezembro/12 Janeiro/13 em diante Divida Líquida / EBITIDA EBITDA / Resultado Financeiro <3,00 <3,00 <2,5 <3,00 <2,50 >1,75 >2,00 >2,00 >2,00 >2,00 Para os fins desta alínea, entende-se por: Dívida Líquida : o endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; EBITDA : o lucro antes dos tributos, juros, depreciação e amortização ao longo dos últimos 12 (doze) meses; Resultado Financeiro : juros apurados, incluindo variações monetárias e cambiais, relativos a financiamentos com instituições financeiras e organismos multilaterais de crédito, inclusive operações de hedge, da Emissora e suas coligadas consolidadas, menos as receitas obtidas em aplicações financeiras; (...) 1.2 Incluir as alíneas o e p na Cláusula 5.1 da Escritura da 1ª Emissão, os quais terão a seguinte redação: (...) o) apresentar ao Interveniente Anuente, sempre que solicitado, com ou sem intermédio do Agente Fiduciário, quaisquer informações e/ou documentos referentes à Emissora e a Interveniente Garantidora, nos seguintes termos: o.1) As referidas solicitações serão feitas em nome do Interveniente Anuente, por meio de seus gestores, devido a demandas provenientes dos seguintes órgãos/entidades, sem prejuízo de outros: Conselho Curador, Controladoria Geral da União, Tribunal de Contas da União e/ou outros órgãos e entidades responsáveis

11 pela administração, gestão e/ou fiscalização dos recursos do Interveniente Anuente; e o.2) O prazo para envio das informações e/ou documentos será de 10 (dez) dias ou, de acordo com a complexidade da demanda, será estabelecido individualmente em comum acordo com a Emissora, a qual se compromete a despender os melhores esforços para encaminhar as informações dentro do menor prazo possível, a qual poderá ser feito mediante o envio de correspondência, observados os termos da Cláusula 3.14; p) Compromisso sócio-ambiental. Observar a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que: p.1) a Emissora e a Interveniente Garantidora não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; p.2) os trabalhadores da Emissora e a Interveniente Garantidora estejam com suas situações devidamente adequadas à luz da legislação trabalhista e previdenciária em vigor, com a devida formalização dos contratos de trabalho, e regularização das Carteiras de Trabalho e Previdência Social; p.3) a Emissora e a Interveniente Garantidora cumpram as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; p.4) a Emissora e a Interveniente Garantidora cumpram a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como da saúde e segurança públicas; p.5) a Emissora e a Interveniente Garantidora detenham todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e p.6) a Emissora e a Interveniente Garantidora tenham todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável. (...) 1.3 Promover demais ajustes formais na Escritura da 1ª Emissão, de forma adequar e atualizar o documento. 1.4 Em decorrência das deliberações tomadas nos itens 1.1 a 1.3 acima, autorizar a celebração do Primeiro Aditamento e Consolidação a Escritura da 1ª Emissão, de modo a refletir as alterações propostas nesta Assembleia Geral de Debenturistas, bem como autorizar a Diretoria de todas as partes a praticarem todos os atos necessários a efetiva celebração do referido aditivo

12 Eventos Societários e Alterações Estatutárias AGO/E REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2012 Deliberações tomadas por unanimidade dos acionistas votantes presentes: 5.1 Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/ Dispensar a presença dos administradores da Companhia e dos auditores independentes, por desnecessários os esclarecimentos a que se refere o artigo 134, 1º, da Lei n.º 6.404/ Aprovar, sem ressalvas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicados nos jornais O Dia de São Paulo em 23 de março de 2012 (páginas 05 a 08) e no Diário Oficial do Estado do São Paulo em 23 de março de 2012 (páginas 19 a 25). 5.4 Consignar que não será efetuada a distribuição de dividendos aos acionistas, uma vez que a totalidade do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi compensada com prejuízos acumulados dos exercícios sociais anteriores. 5.5 Não instalar Conselho Fiscal para o presente exercício social. 5.5 Eleger o Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão a expirar na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, conforme estabelece o artigo 15, 1º do Estatuto Social da Companhia, passando este a ser composto da seguinte forma: a. Reeleger o Sr. Wilson Ferro de Lara, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PR), inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na Cidade Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Cajuru, como membro titular, sem suplente; b. Eleger o Sr. Pedro Roberto Oliveira Almeida, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade Profissional OAB/RJ n.º , inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Cidade Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Cajuru, como membro titular, sem suplente; c. Eleger o Sr. Marcelo Rodrigues, brasileiro, casado, ferroviário, portador da cédula de identidade RG n.º , inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Rouxinol, 336, Vila Teixeira, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP , como membro titular e representante dos empregados da Companhia. 5.6 Eleger os Srs. Wilson Ferro de Lara e Pedro Roberto Oliveira Almeida, respectivamente, para as funções de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

13 5.7 Consignar que, nos termos do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM 367/02, os Conselheiros eleitos acima declararam não existir qualquer vedação que os impeçam de exercer as funções de administrador da Companhia, tomando posse em seus cargos mediante termo lavrado no livro próprio. 5.8 Consignar que a Sra. Ana Lucia Bego Guimarães não faz mais parte do Conselho de Administração da Companhia Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria no valor de até R$ ,00 (trinta mil reais), para o exercício social de FATO REALIZADO EM 25 DE MAIO DE 2012 Fato Revelante A ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, localizada na Rua Emílio Bertolini 100 ( Companhia ou ALL ), e a ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. ( ALL Malha Paulista ou Concessionária ), vêm a público, em cumprimento ao previsto no artigo 157, 4, da Lei n 6.404/76 ( Lei das S.A. ), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 358, de 03 de janeiro de 2002 ( Instrução CVM n.º 358 ) e para os fins do artigo 7º da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM n.º 471 ), esclarecer aos acionistas e ao mercado em geral, a respeito da matéria divulgada na imprensa na data de hoje que: (i) O trecho objeto das ações compreende 28 km entre São Carlos e Ibaté, no Estado de São Paulo, de um total de dois mil km da Concessionária ALL Malha Paulista; (ii) A Concessionária efetuou todos os trabalhos de readequação do referido trecho, cumprindo dentro do prazo com as determinações judiciais estabelecidas em 2006, 2007 e setembro de 2011 pelo Juiz da 2ª Vara Federal de São Carlos. O relatório atestando o cumprimento das determinações de setembro de 2011 foi entregue ao Juiz no dia 04 de maio de 2012; (iii) A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), órgão apontado pelo Juiz da 2ª Vara Federal de São Carlos para fiscalizar a execução das decisões judiciais, atestou o cumprimento das mesmas pela Concessionária; e (iv) Tendo sido cumpridas todas as determinações, não é cabível falar em multa a qualquer título, e os valores mencionados não possuem fundamento ou sustentação, especialmente considerando a extensão do trecho de apenas 28 km. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da eventual evolução do assunto objeto dessa comunicação.

14 FATO REALIZADO EM 15 DE AGOSTO DE 2012 FATO RELEVANTE A ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ( ALL ), a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. ( ALL Malha Paulista ) e a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA SUL S.A. ( ALL Malha Sul ) (ALL, ALL Malha Paulista e ALL Malha Sul, em conjunto, Grupo ALL ), vêm a público, em cumprimento ao previsto no artigo 157, 4, da Lei n 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos acionistas e ao mercado em geral que: 1. Em 15 de agosto de 2012, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Sul celebraram com a VALEC Engenharia, Construções e Ferrovias S.A. ( VALEC ) um Protocolo de Intenções ( Protocolo ) que objetiva a conjugação dos melhores esforços entre as partes com o propósito de viabilizar a futura celebração de Contratos Operacionais Específicos ( COE ). 2. Tais COEs terão por finalidade regular as condições comerciais, técnicas e operacionais para o intercâmbio de circulação de trens entre os novos segmentos ferroviários objetos de investimentos pela VALEC e as atuais malhas ferroviárias da ALL. 3. A VALEC é a empresa do governo que tem como objetivo a construção e exploração da infraestrutura ferroviária. A VALEC possui a concessão para a construção e operação da Ferrovia Norte-Sul, cujo traçado é iniciado no Pará e segue até o Estado de São Paulo, onde seria interligada à malha ferroviária da ALL Malha Paulista. 4. O Grupo ALL manterá seus acionistas e o mercado em geral informados e voltará a comentar o assunto caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM. FATO REALIZADO EM 10 DE SETEMBRO DE 2012 FATO RELEVANTE A ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. e a ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA SUL S.A. (em conjunto, Grupo ALL ), vêm a público, em cumprimento ao previsto no artigo 157, 4, da Lei n 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos acionistas e ao mercado em geral que: Nesta data, a AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES TERRESTRES ANTT ( ANTT ) expediu as Resoluções nº 3.888, 3.889, e 3.891, as quais tratam da Revisão das Tabelas Tarifárias das Concessionárias de Serviço Público de Transporte Ferroviário de Cargas ( Resoluções ). Tais Resoluções alteram o teto tarifário das concessionárias do Grupo ALL. As Resoluções reduzem em média o teto tarifário das concessionárias ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste em 15%, 29% e 47% respectivamente, além de estabelecer tarifas máximas para a ALL Malha Norte. O Grupo ALL manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da eventual evolução do assunto objeto dessa comunicação.

15 RCA REALIZADA EM 05 DE MARÇO DE 2012 Reuniões do Conselho de Administração 1. Deliberações tomadas por unanimidade dos presentes: 1.1. Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos conselheiros presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/ Consignar o recebimento do pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Paulo Luiz Araújo Basílio ao cargo de Diretor Financeiro, agradecendo os valiosos serviços prestados à Companhia Com fundamento no artigo 22, alíneas a e b do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros aprovam a (i) criação do cargo de Diretor Superintendente; (ii) a criação da Diretoria Comercial; (iii) criação da Diretoria de Gente; e (iv) criação da Diretoria de Operação Como consequência da deliberação descrita no item 1.3, eleger o Sr. Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, brasileiro, casado, especialista em logística, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF n.º , ao cargo de Diretor Superintendente, e eleger o Sr. Alexandre de Moraes Zanelatto, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF n.º , para assumir a Diretoria de Operação Eleger, nos termos do artigo 22, alíneas a e b do Estatuto Social da Companhia (i) a Sra. Melissa Alves Werneck, brasileira, casada, engenheira química, portadora da cédula de identidade RG n.º M (SSP/MG) e inscrita no CPF/MF n.º , para as funções de Diretora de Gente; (ii) o Sr. Sérgio Luiz Nahuz, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/ES) e inscrito no CPF/MF nº , para as funções de Diretor Comercial e; (iii) o Sr. Marcos Rodrigues da Costa, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF nº , para as funções de Diretor Financeiro Adicionalmente, a Companhia informa que os Diretores ora eleitos (a) são domiciliados na Rua Emílio Bertolini, 100, Cajuru, CEP , Curitiba, Paraná, (b) exercerão o mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme previsão do art. 15, 2, do Estatuto Social, e (c) tomarão posse em seus cargos mediante termo lavrado no livro próprio, após declaração de cada um de que não é impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, em observação às disposições do artigo 147 da Lei n.º 6.404/ Em observância ao disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de setembro de 2011 e considerando as deliberações acima, resolvem os Conselheiros reeleger os diretores abaixo descritos, com mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2014, que passam a receber as seguintes atribuições:

16 a. Reeleger o Sr. Pedro Roberto Oliveira Almeida, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade Profissional OAB/RJ n.º , inscrito no CPF/MF n.º , agora para as funções de Diretor Presidente; e b. Reeleger o Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF nº , para as funções de Diretor de Relações com Investidores Em observância ao disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, considerando as deliberações acima, com mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme previsão do art. 15, 2, do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelos Srs: (i) Pedro Roberto Oliveira Almeida, como Diretor Presidente; (ii) Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, como Diretor Superintendente; (iii) Rodrigo Barros de Moura Campos, como Diretor de Relações com Investidores; (iv) Melissa Alves Werneck, como Diretora de Gente; (v) Marcos Rodrigues da Costa, como Diretor Financeiro; (vi) Alexandre de Moraes Zanelatto, como Diretor de Operação, e (vii) Sérgio Luiz Nahuz, como Diretor Comercial. Aprovar e ratificar a celebração, nos termo do artigo 22, alíneas o e q do Estatuto Social da Companhia, da Nota de Negociação de Operação de Swap, celebrado entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A. (Contrato Cetip nº 12B ), em 7 de fevereiro de 2012; arquivado na sede da Companhia. RCA REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2012 Deliberação: (i) a unanimidade dos Conselheiros presentes deliberou e aprovou o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2011, bem como o parecer dos auditores independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e (ii) autorizou a convocação de Assembleia Geral Ordinária para aprovar as contas da Companhia, nos termos do artigo 142, inciso IV, da Lei de RCA REALIZADA EM 13 DE SETEMBRO DE 2012 Deliberações tomadas por unanimidade dos presentes: 5.1 Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos conselheiros presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/ Com fundamento no artigo 22, alínea o do Estatuto Social da Companhia, aprovar e ratificar a celebração do Contrato de Arrendamento Mercantil Financeiro Pessoa Jurídica nº , entre, de um lado Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com sede na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior Parte A, Alphaville, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e, de outro lado, a Companhia, tendo como objeto o arrendamento de 20 locomotivas Dash9 e 60 locomotivas C30 ( Contrato ). Aprovar a implementação do Contrato e autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos necessários ou convenientes a sua consumação,

17 inclusive no que diz respeito à celebração de demais documentos definitivos relativos à sua execução, substancialmente de acordo com os termos e condições apresentados a este Conselho. RCA REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2012 DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida a matéria, tendo em vista os benefícios e vantagens a serem auferidos pela Companhia, direta ou indiretamente, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a prestação da Fiança, pela Companhia, referente à Oferta Restrita da sua controladora ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., a ser realizada em conformidade com o disposto nos artigos 52 e seguintes da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor total de até R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), com prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão. As debêntures serão remuneradas da seguinte forma: sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada, diariamente, pela CETIP S.A. Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário, desde a data de integralização das Debêntures ou da última data de pagamento da remuneração, até a data do efetivo pagamento ou a data de vencimento ou a data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de vencimento antecipado previstos na Escritura de Emissão, conforme o caso e paga ao final de cada período de capitalização, nos termos da Escritura de Emissão ( Remuneração ). A Companhia obrigar-se-á na qualidade de fiadora solidária, devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações pecuniárias da ALL América Latina Logística S.A., principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e de qualquer outro documento da Oferta Restrita, até sua final liquidação, com renúncia expressa aos benefícios de ordem e divisão e aqueles previstos nos artigos 366, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e os artigos 77 e 595, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada. A Companhia sub-rogar-se-á nos direitos dos debenturistas, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a referida Fiança, sendo que na hipótese de sub-rogação, o exercício do direito de crédito sub-rogado ficará subordinado ao cumprimento integral das obrigações afiançadas com a satisfação integral do crédito dos debenturistas. A Fiança será válida até o integral e irrevogável pagamento e liquidação das Debêntures e de qualquer outra obrigação assumida nos termos dos documentos da Oferta Restrita, principal ou acessória, incluindo, sem limitação, reembolso de despesas e indenizações.

18 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS FFBA11 NOMINAL %aa SPREAD 1ª EMISSÃO 108,00% R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DIk) R$ 01/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,30 02/01/ , ,00 10,89% 0, ,00% 1, ,30 03/01/ , ,00 10,88% 0, ,00% 1, ,30 04/01/ , ,00 10,88% 0, ,00% 1, ,63 05/01/ , ,00 10,85% 0, ,00% 1, ,30 06/01/ , ,00 10,86% 0, ,00% 1, ,30 07/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,63 08/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,63 09/01/ , ,00 10,82% 0, ,00% 1, ,63 10/01/ , ,00 10,83% 0, ,00% 1, ,30 11/01/ , ,00 10,82% 0, ,00% 1, ,30 12/01/ , ,00 10,81% 0, ,00% 1, ,30 13/01/ , ,00 10,82% 0, ,00% 1, ,30 14/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,63 15/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,63 16/01/ , ,00 10,82% 0, ,00% 1, ,63 17/01/ , ,00 10,81% 0, ,00% 1, ,30 18/01/ , ,00 10,80% 0, ,00% 1, ,63 19/01/ , ,00 10,31% 0, ,00% 1, ,96 20/01/ , ,00 10,32% 0, ,00% 1, ,96 21/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,29 22/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,29 23/01/ , ,00 10,32% 0, ,00% 1, ,29 24/01/ , ,00 10,33% 0, ,00% 1, ,29 25/01/ , ,00 10,33% 0, ,00% 1, ,96 26/01/ , ,00 10,31% 0, ,00% 1, ,63 27/01/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,63 28/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,96 29/01/ , ,00-0, ,00% 1, ,96 30/01/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,96 31/01/ , ,00 10,31% 0, ,00% 1, ,96 01/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,33

19 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS FFBA11 NOMINAL %aa SPREAD 1ª EMISSÃO 108,00% R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DIk) R$ 02/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,00 03/02/ , ,00 10,32% 0, ,00% 1, ,67 04/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 05/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 06/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,33 07/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,00 08/02/ , ,00 10,29% 0, ,00% 1, ,00 09/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,00 10/02/ , ,00 10,30% 0, ,00% 1, ,33 11/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 12/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 13/02/ , ,00 10,28% 0, ,00% 1, ,33 14/02/ , ,00 10,29% 0, ,00% 1, ,66 15/02/ , ,00 10,29% 0, ,00% 1, ,33 16/02/ , ,00 10,28% 0, ,00% 1, ,66 17/02/ , ,00 10,32% 0, ,00% 1, ,33 18/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,00 19/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,00 20/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,00 21/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,00 22/02/ , ,00 10,29% 0, ,00% 1, ,00 23/02/ , ,00 10,29% 0, ,00% 1, ,00 24/02/ , ,00 10,31% 0, ,00% 1, ,66 25/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,66 26/02/ , ,00-0, ,00% 1, ,66 27/02/ , ,00 10,31% 0, ,00% 1, ,66 28/02/ , ,00 10,28% 0, ,00% 1, ,66 29/02/ , ,00 10,27% 0, ,00% 1, ,99 01/03/ , ,00 10,27% 0, ,00% 1, ,33 02/03/ , ,00 10,26% 0, ,00% 1, ,66 03/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 04/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 05/03/ , ,00 10,26% 0, ,00% 1, ,33 06/03/ , ,00 10,25% 0, ,00% 1, ,99 07/03/ , ,00 10,22% 0, ,00% 1, ,99 08/03/ , ,00 9,53% 0, ,00% 1, ,33 09/03/ , ,00 9,51% 0, ,00% 1, ,66 10/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,33 11/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,33

20 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS FFBA11 NOMINAL %aa SPREAD 1ª EMISSÃO 108,00% R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DIk) R$ 12/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,33 13/03/ , ,00 9,46% 0, ,00% 1, ,33 14/03/ , ,00 9,45% 0, ,00% 1, ,99 15/03/ , ,00 9,45% 0, ,00% 1, ,66 16/03/ , ,00 9,49% 0, ,00% 1, ,99 17/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,66 18/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,66 19/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,66 20/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,32 21/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,99 22/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,32 23/03/ , ,00 9,52% 0, ,00% 1, ,66 24/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,99 25/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,99 26/03/ , ,00 9,49% 0, ,00% 1, ,99 27/03/ , ,00 9,49% 0, ,00% 1, ,99 28/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,99 29/03/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,99 30/03/ , ,00 9,52% 0, ,00% 1, ,66 31/03/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 01/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 02/04/ , ,00 9,50% 0, ,00% 1, ,32 03/04/ , ,00 9,50% 0, ,00% 1, ,65 04/04/ , ,00 9,53% 0, ,00% 1, ,65 05/04/ , ,00 9,52% 0, ,00% 1, ,65 06/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,65 07/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,65 08/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,65 09/04/ , ,00 9,50% 0, ,00% 1, ,65 10/04/ , ,00 9,52% 0, ,00% 1, ,32 11/04/ , ,00 9,49% 0, ,00% 1, ,99 12/04/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,65 13/04/ , ,00 9,48% 0, ,00% 1, ,32 14/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,99 15/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,99 16/04/ , ,00 9,47% 0, ,00% 1, ,99 17/04/ , ,00 9,46% 0, ,00% 1, ,99 18/04/ , ,00 9,47% 0, ,00% 1, ,99 19/04/ , ,00 8,72% 0, ,00% 1, ,99

21 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS FFBA11 NOMINAL %aa SPREAD 1ª EMISSÃO 108,00% R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DIk) R$ 20/04/ , ,00 8,73% 0, ,00% 1, ,65 21/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 22/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 23/04/ , ,00 8,77% 0, ,00% 1, ,32 24/04/ , ,00 8,72% 0, ,00% 1, ,98 25/04/ , ,00 8,72% 0, ,00% 1, ,32 26/04/ , ,00 8,72% 0, ,00% 1, ,65 27/04/ , ,00 8,73% 0, ,00% 1, ,32 28/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 29/04/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 30/04/ , ,00 8,70% 0, ,00% 1, ,32 01/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,98 02/05/ , ,00 8,76% 0, ,00% 1, ,98 03/05/ , ,00 8,76% 0, ,00% 1, ,98 04/05/ , ,00 8,71% 0, ,00% 1, ,32 05/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 06/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,32 07/05/ , ,00 8,71% 0, ,00% 1, ,32 08/05/ , ,00 8,69% 0, ,00% 1, ,98 09/05/ , ,00 8,69% 0, ,00% 1, ,32 10/05/ , ,00 8,68% 0, ,00% 1, ,32 11/05/ , ,00 8,68% 0, ,00% 1, ,65 12/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,65 13/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,65 14/05/ , ,00 8,63% 0, ,00% 1, ,65 15/05/ , ,00 8,72% 0, ,00% 1, ,65 16/05/ , ,00 8,73% 0, ,00% 1, ,65 17/05/ , ,00 8,74% 0, ,00% 1, ,65 18/05/ , ,00 8,76% 0, ,00% 1, ,98 19/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,98 20/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,98 21/05/ , ,00 8,73% 0, ,00% 1, ,98 22/05/ , ,00 8,77% 0, ,00% 1, ,65 23/05/ , ,00 8,78% 0, ,00% 1, ,98 24/05/ , ,00 8,78% 0, ,00% 1, ,31 25/05/ , ,00 8,79% 0, ,00% 1, ,31 26/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,31 27/05/ , ,00-0, ,00% 1, ,31 28/05/ , ,00 8,78% 0, ,00% 1, ,31

22 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS FFBA11 NOMINAL %aa SPREAD 1ª EMISSÃO 108,00% R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DIk) R$ 29/05/ , ,00 8,79% 0, ,00% 1, ,31 30/05/ , ,00 8,81% 0, ,00% 1, ,98 31/05/ , ,00 8,33% 0, ,00% 1, ,31 01/06/ , ,00 8,34% 0, ,00% 1, ,31 02/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,98 03/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,98 04/06/ , ,00 8,35% 0, ,00% 1, ,98 05/06/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,98 06/06/ , ,00 8,32% 0, ,00% 1, ,98 07/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,64 08/06/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,64 09/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,64 10/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,64 11/06/ , ,00 8,32% 0, ,00% 1, ,64 12/06/ , ,00 8,34% 0, ,00% 1, ,98 13/06/ , ,00 8,35% 0, ,00% 1, ,31 14/06/ , ,00 8,34% 0, ,00% 1, ,98 15/06/ , ,00 8,32% 0, ,00% 1, ,98 16/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,31 17/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,31 18/06/ , ,00 8,35% 0, ,00% 1, ,31 19/06/ , ,00 8,32% 0, ,00% 1, ,64 20/06/ , ,00 8,37% 0, ,00% 1, ,64 21/06/ , ,00 8,38% 0, ,00% 1, ,64 22/06/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,64 23/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,64 24/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,64 25/06/ , ,00 8,38% 0, ,00% 1, ,64 26/06/ , ,00 8,35% 0, ,00% 1, ,31 27/06/ , ,00 8,37% 0, ,00% 1, ,97 28/06/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,31 29/06/ , ,00 8,38% 0, ,00% 1, ,97 30/06/ , ,00-0, ,00% 1, ,97 01/07/ , ,00-0, ,00% 1, ,97 02/07/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,97 03/07/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,64 04/07/ , ,00 8,37% 0, ,00% 1, ,64 05/07/ , ,00 8,36% 0, ,00% 1, ,64 06/07/ , ,00 8,34% 0, ,00% 1, ,64