Apresentação Institucional 3º TRIMESTRE 2017 SHOPPING CAMPO GRANDE - MS 0
Quem Somos? Destaques da Companhia MAIOR Companhia de Shoppings da América Latina Presença em todas as 5 regiões do Brasil Gestão ativa do portfolio: 39 aquisições, 21 expansões e 20 ativos vendidos Portfólio com 39 Shoppings, cerca de 7% da totalidade de shoppings do país Pipeline de desenvolvimento que aumentará o ABL próprio da companhia em 11,4% até o ano de 2021* Plaza Niterói - RJ Shopping Tijuca - RJ NorteShopping - RJ Shopping Villa-Lobos - SP * Percentual de crescimento considera o pipeline de desenvolvimento divulgado no último relatório de resultados. 1
Quem Somos? Portfólio de qualidade, com grande força e escala regional Nordeste / Norte % do NOI total (%) 1 Principais: 9% Recife Amazonas Shopping Capim Dourado 8 Minas Gerais / Centro Oeste % do NOI total (%) 1 Principais: 19% Del Rey Center Uberlândia Campo Grande 10 11 9 RJ / ES % do NOI total (%) 1 Principais: Norte 32% Shopping Plaza Niterói Tijuca Sul Fonte: BR MALLS 1 Referente ao 3T17 % do NOI total (%) 1 Principais: Catuaí 14% Londrina Shopping Estação Shopping Curitiba 6 São Paulo % do NOI total (%) 1 Principais: 26% Villa Lobos Mooca Plaza Tamboré 2
Quem Somos? Em 10 anos nos tornamos a maior companhia do setor NOI: 32,8% a.a / 17x EBITDA Ajustado: 33,2% a.a ou 18x Crescimento de ABL Total: 670% ou 8x Receita Líquida (R$ milhões): 31,1% a.a ou 15x 6 shoppings 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 * Aquisições 23 4 1 3 4 4 Greenfields 1 2 2 3 1 1 Expansões 3 2 2 2 4 3 2 1 * Venda 1 1 5 3 # Shoppings 30 34 35 40 45 51 52 48 45 45 ABL Total (mil m²) 872 984 1.033 1.197 1.434 1.621 1.689 1.691 1.638 1.646 (*) Consideramos somente compras/vendas de participações integrais, ou seja, que alteram o número de shopping da companhia. 3
Resiliência e Força do Negócio BRMALLS é a maior e melhor companhia do setor 1 o Tamanho 1 o Crescimento 1 o Lucratividade ABL total (m²) ABL próprio CAGR - (2006-2016) Margem EBITDA Avg. 2014-2016 # Malls 44 18 16 25,2% 78,5% 77,8% 1.445 776 746 10,6% 14,3% 71,7% Vendas Totais 2016 (R$ milhões) Receita Líquida CAGR - (2006-2016) Margem NOI Avg. 2014-2016 21.798 13.726 12.719 31,1% 16,1% 20,0% 91,2% 87,7% 80,0% EBITDA 2016 (R$ milhões) EBITDA Ajustado CAGR - (2006-2016) G&A/ Receita Bruta Média 2014-2016 1.016 818 521 33,2% 19,0% 22,5% 8,2% 10,2% 11,1% 4
Resiliência e Força do Negócio Crescimento de Vendas no Varejo/Shoppings/BRMALLS Market Share BRMALLS: 2014 2015 2016 16,0% 14,9% 13,8% Setor de shoppings historicamente com performance acima do varejo *Fonte: Vendas em SC s ABRASCE; Vendas no Varejo - IBGE 5
Resiliência e Força do Negócio Alta Diversificação de Clientes Marcas (% do AMM) Segmentos (% ABL satélites¹) 2,7% Vest. Geral 9,3% Marca 1 Restaurante 8,5% Marca 2 2,4% Vest. Feminino 7,6% 1,5% Fast-Food 6,1% Marca 3 Calçados 5,0% Marca 4 1,4% Vest. Masc 4,3% Marca 5 1,3% Cosméticos 3,9% *Dados atualizados 9M17. ¹ Segmentos mais representativos, excluindo lojas de departamentos, hipermercados e cinemas. 6
Vetores de Crescimento SHOPPING PLAZA NITERÓI- RJ 7
ABL Anos Aquisições Vetores de Crescimento Track-record Incontestável de Gerenciamento de Portfólio Total...... = 39 Vendas 1 = 20 2007-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Adic. 2 411 144 81 - - - - - # de Aquisições desde 2007 ( Novos Ativos ) # de Vendas 1 desde 2007 39 7 2 2 20 3 1 1 Fonte: BRMALLS e Companhias 1 Considera venda completa ou parcial de participação 2 ABL total adicionado em m² 8
Vetores de Crescimento: Aquisições Disciplina em aquisições e resultados estabilizados sólidos NOI de Aquisições desde 2006 (R$ milhões): NOI Realizado / Projetado 371 451 500 642 852 825 836 789 824 694 673 704 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Projetado Realizado Expertise em Turnaround: Principais Upsides Aluguel Estacionamento Mall & Mídia Mix de Lojistas Melhora na Experiência do Consumidor Aumento dos níveis de ocupação e fortes leasing spreads Expertise de precificação Mídia: negociação em escala para anunciantes nacionais Maior Proprietária Revitalização Melhor Processo de Auditoria Otimização da operação de estacionamento Mall: aumento dos níveis de ocupação e fortes leasing spreads Acesso as Melhores Marcas e Restaurantes Marketing Expertise 9
Vetores de Crescimento: Aquisições Ainda há grande oportunidade para aquisições no Brasil. Participação nos Shoppings Brasileiros Market Share Market Share (% do ABL próprio em 2016) * ABL Total Brasil em 2016: 15.237 mil m² * 4 Maiores Empresas: BRMALLS, Multiplan, Aliansce e Iguatemi. Fonte: ABRASCE 10
ABL Adicionado¹ Anos Expansões Greenfields Vetores de Crescimento: Desenvolvimento Desenvolvimento: 21 Expansões e 10 Greenfields. Total = 10 = 21 2007-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 134 73 40 46 12 4 - Fonte: BR MALLS 1 ABL próprio adicionado 11
Vetores de Crescimento: Desenvolvimento Sólido histórico de desenvolvimento ABL Próprio (em 000 m²) Já Desenvolvido (ABL Próprio) 308,6 Pipeline de Desenvolvimento (ABL Próprio) 100,1 +11,4% do ABL Próprio Atual 64,9 408,7 246,5 45,9 12,4 3,8 0,0 35,2 12
Vetores de Crescimento: Desenvolvimento Pipeline: Shopping Estação Cuiabá Clique aqui para acessar imagens aéreas do Shopping Clique aqui para acessar o Tour Virtual Inauguração 4T 2018 MAIOR Shopping do Mato Grosso 46.924 m² de ABL Total 75% de Participação 13
Vetores de Crescimento: orgânico SSS & SSR Vendas Mesmas Lojas Crescimento Anual (%) Vendas Mesmas Lojas Crescimento Trimestral (%) 14,1% 5,3% 10,6% 7,0% 8,9% 7,4% 6,5% 4,6% 4,5% 3,0% -0,5% 0,4% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17-0,6% -0,6% Aluguel Mesmas Lojas Crescimento Anual (%) Aluguel Mesmas Lojas Crescimento Trimestral (%) 7,5% 11,2% 10,5% 9,3% 13,6% 9,6% 9,8% 7,9% 7,3% 5,3% 6,5% 4,3% 4,4% 2,6% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 14
Mercado de Capitais 15 SHOPPING TIJUCA- RJ
Mercado de Capitais Corporação com alta liquidez e excelência em termos de Governança Corporativa Média de volume diário negociado 3T17 (R$ milhões) 57 Full corporation, listada no Novo Mercado 53 Não há acordo entre acionistas 39 Alinhamento entre funcionários chave e a companhia através do programa de performance share Alinhamento com investidores: AFFO/Share como principal meta de longo prazo Comitês de Governança (Auditoria, Risco, Pessoas e Remuneração) 11 ISS QualityScore Benchmark (1 = Menor risco): 1 3 5 5 7 9 1,7x acima da média dos peers 16
Mercado de Capitais Sendo negociada com spread ao comparar com juros reais... 5,2% 150 bps 3,7% Nota: Yield FFO Ajustado = FFO Ajustado 24M Fwd / Valor de Mercado da Companhia Fonte: J.P Morgan 29/09/2017 17
Mercado de Capitais...e com desconto. Preço +42,0% +44,4% +25,9% NAV Alta Histórica Consenso* Último Preço Atualizado 14/11/2017 NAV = valor justo da propriedade para investimento dos shoppings atuais dívida líquida minoritários / número de ações da companhia *Consenso Bloomberg 18
Momento Atual 19 NORTESHOPPING- RJ
Momento Atual Mudanças na Companhia e Focos Realizado Governança & Management Novo CEO; Novos Diretores de Operações, Desenvolvimento e Gente & Gestão Novos Comitês de Auditoria e Pessoas Plano de Incentivo de Longo Prazo: Performance Shares Realizado Reforço de Balanço Oferta de ações: R$1,7 bilhões Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 12M: 2,4x (2T17) vs 4,2x (1T17) Recompra do Bônus Perpétuo: R$1,2 bilhões eliminação da exposição cambial Focos Para os Próximos Trimestres Taxa de Ocupação e Inadimplência Reciclagem de Ativos Alocação de Capital: Foco em ativos Dominantes Qualificação do Mix de Lojistas 20
Momento Atual Conselho de Administração experiente, com 6 membros independentes DIRETORES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Executivo Anos na BRMALLS Membro Cargo Anos de Experiência Experiência Profissional Ruy Kameyama CEO 10 anos Cláudio Bruni Presidente +38 Frederico Villa CFO e Diretor de RI 9 anos Mauro Gentile Rodrigues da Cunha Conselheiro Independente +24 José Vicente Avellar COO 7 anos Bruno Hermes da Fonseca Rudge Conselheiro Independente +20 Mariane Wiederkehr Grenchinski Diretora de Desenvolvimento Claudia Lacerda Diretora Jurídica 10 anos 10 anos Rodolpho Amboss José Afonso Alves Castanheira Richard Paul Matheson Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente +20 +40 +56 ECISA Bianca Bastos Diretora de Gente & Gestão 6 anos Luiz Alberto Quinta Conselheiro +30 Reforço do Time: David Contis (ex-vice presidente da Simon, expresidente da Simon Malls, ex-vice presidente e COO da Macerich e ex-membro do Conselho Internacional de Shopping Center). 21
Momento Atual Estrutura de Capital Perfil de Dívida detalhado: 3T17 Custo Médio da Dívida / Exposição Caixa R$1,0 bi Remuneração média 102,8% do CDI Dívida Bruta R$3,3 bilhões Custo Médio da Dívida 9.9% Dívida Líquida / EBITDA LTM 3T17** Rating Moody s: Aa1 / Ba2 Fitch: AA+ / BB+ 2,4 x 2,4 x 3,1x 3,9 x *Taxa pré com base no desempenho do indexador nos últimos 12 meses. **Fonte: BRMALLS e companhias 22
Momento Atual Qualificação de Mix Inadimplência Líquida (%) Vendas/m 2 (R$) +1000 Contratos Assinados no Últimos 12 Meses* Destaques de Comercialização Mobile @Villa Lobos @Jardim Sul @Curitiba @Osasco @Tijuca @Tamboré @Metrô st. Cruz @Villa Lobos @Mooca @Casa & Gourmet @Independência @Paralela @Recife @Recife *Contratos assinados entre o 2T16 e o 2T17 @Catuai Londrina @Norte Shopping @Mooca @NorteShopping @Tamboré @Capim Dourado @Estação BH @Piracicaba @Independência @Iguatemi Caxias @Norteshopping @Goiânia @Caxias do Sul @Recife @Independência 23
Momento Atual Alavanca de Resultados Consenso* do Ano Fiscal de 2017 (R$ MM) Resultado Estabilizado (R$ MM) Descontos¹: +31MM Receita Líquida R$ 1.358 R$ 1.409 +3,8% Vacância²: +20MM EBITDA Ajustado R$ 933 R$ 1.108 +18,8% PDD 3 : +124MM Margem EBITDA Ajustado 68,7% 78,6% +990 bps AFFO R$ 445 R$ 670 +50,6% Resultado Financeiro: +50MM Margem AFFO 32,8% 47,6% +1.480 bps Total: R$ +225MM/ano Fonte: BRMALLS 1 Upside de descontos, considerando patamar histórico de 2-3% da receita de aluguel 2 Upside de vacância com base na ocupação 9M17 vs. ocupação estabilizada de 97,5% 3 Upside de PDD 2017 estimado com base em %RL 9M17 vs. %RL histórico *Média das 10 atualizações mais recentes 24
Destaques Financeiros SHOPPING VILLA-LOBOS- SP 25
Destaques Financeiros Evolução da Receita Líquida (R$ milhões) Breakdown Receita Bruta (3T17) CAGR 06-16: 31,1% Estacionamento 19,1% Aluguéis 70,9% Prestação de Serviços 6,7% Taxa de Cessão 1,9% Outras 1,0% Taxa de Transferência 0,4% Breakdown de Aluguel: Aluguel Mínimo: 56,7% Mall & Mídia: 10,0% Aluguel % 4,2% 26
Destaques Financeiros EBITDA Ajustado (R$ milhões) e Margem EBITDA Ajustado (%) NOI (R$ milhões) e Margem NOI (%) CAGR 06-16: 33,2% Média: 76,7% CAGR 06-16: 32,7% Média: 89,6% 27
Apêndice 28
Performance das Vendas em Shoppings desde 1995 Média da Inflação (1995-2016): +6,6% Média do Crescimento do PIB (1995-2016): +2,3% CAGR das Vendas (1995-2016): +14,0% Crise do México (1994) e Crise da Ásia (1997) Crise da Rússia (1998) e Desvalorização do Real (1999) Crise de 2002 Eleição do Lula Crise do Subprime (a partir de 2008) Crise do Europeia (2011-12) Crise da Lava Jato (2014-16) Méd. do Cresc. do PIB (95-97): 2,9% Méd. do Cresc. do PIB (98-00): 1,8% Méd. do Cresc. do PIB (03-05): 3,3% Méd. do Cresc. do PIB (08-09): 2,5% Méd. do Cresc. do PIB (11-12): 2,5% Méd. do Cresc. do PIB (14-16): -2,4% Méd. da Inflação (95-97): 7,4% Méd. da Inflação (98-00): 5,5% Méd. da Inflação (03-05): 7,5% Méd. da Inflação (08-09): 5,8% Méd. da Inflação (11-12): 5,8% Méd. da Inflação (14-16): 7,1% Méd. Da Taxa de Juros (95-97): 35,5% Méd. Da Taxa de Juros (98-00): 21,3% Méd. Da Taxa de Juros (03-05): 17,4% Méd. Da Taxa de Juros (08-09):9,1% Méd. Da Taxa de Juros (11-12):9,1% Méd. Da Taxa de Juros (14-16):14,2% CAGR das Vendas (95-97): 18,3% CAGR das Vendas (98-00): 20% CAGR das Vendas (03-05): 12,4% CAGR das Vendas (08-09): 10,6% CAGR das Vendas (11-12): 10,6% CAGR das Vendas (14-16): 5,4% Fonte: IPEA Data e ABRASCE 29
BRMALLS vs. International Peers EV/EBITDA 2017E vs. International Peers Atualizado em nov/2017 Fonte para Peers Internacionais: Bloomberg Fonte para Peers Nacionais: Estimativas de analistas de sell-side. 30
Shoppings: Destino predileto do brasileiro para lazer Principais atividades de Lazer Destaques Rio de Janeiro, 2013 Principais motivos para ir ao shopping Considera todas as idades, 2016 Cinema 3% Encontros 4% Outros 21% Lazer 14% Ir ao Shopping Praia Cinema Shows Festas Comida 15% Compras 28% Serviços 15% 77% 74% 68% 56% 54% A frequência de visitas a shoppings manteve-se constante nos últimos anos (2012: 7x mês 2016: 7x mês) conveniência Consumidores brasileiros preferem satisfação imediata inferior Percepção Clientes procuram segurança, marcas, e variedade Lojas de rua possuem qualidade de serviço em geral de segurança dentro da cidade Serviços diversos para todas as idades (academia, salão de beleza, spa, games, etc.) Source: BR Malls, ABRASCE and Veja 31
22,9% 21,0% 18,9% E-Commerce no Brasil Participação do E-commerce nas vendas de Varejo (%) Participação do E-commerce nas vendas de Natal (%) 2016 2016 14.5% 27,0% 9.8% 8.4% 7.5% 16,3% 13,2% 12,2% 8,5% 5.7% 5.4% 5.1% 3.3% 2.0% 6,9% 3,1% Principais desafios para a consolidação do E-commerce no Brasil Para o Lojista Para o Consumidor Alto custo de logística Alto custo de capital (inventory, working capital) Complexidade fiscal Modelo de franquia Custos de logística (custos de transporte) Alto nível de atrasos nas entregas Média de périodo de entrega elevada (10 dias) Fonte: BR Malls, ABRASCE e Statista 32
Indústria de Shoppings oferece forte potencial de crescimento e expansão ABL por 1.000 habitantes (m²) % de vendas no varejo em Shoppings USA Canada Australia South Africal France Mexico Brazil Canada USA South Australia France Mexico Brazil Africal Fonte: Abrasce, 2015 33
Contato e Equipe de Relação com investidores RI Frederico Villa CFO & DRI Telefone: 55 21 3138-9999 E-mail: frederico.villa@brmalls.com.br Derek Tang Gerente Financeiro & RI Telefone: 55 21 3138-9914 E-mail: derek.tang@brmalls.com.br Renato Campos Coordenador Telefone: 55 21 3138-9939 E-mail: renato.campos@brmalls.com.br Guilherme Lahr Especialista Telefone: 55 21 3138-9980 E-mail: guilherme.lahr@brmalls.com.br www.brmalls.com.br/ri Antonio Velloso Estagiário Telefone: 55 21 3138-9941 E-mail: antonio.velloso@brmalls.com.br 34
Nota Importante Este material foi preparado com o único objetivo de informar e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de valores mobiliários, nem mesmo como sugestão para potenciais investidores. Este material não é direcionado à intenção de investimento, situação financeira ou necessidades particulares de qualquer um que receba este material. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou não, é feita com relação à precisão, confiabilidade ou completude das informações apresentadas neste material. Aqueles que receberem este material não devem deixar de interpretá-lo de forma crítica ou tê-lo como inquestionável. Qualquer informação contida neste material poderá ser alterada sem aviso, e a BR Malls Participações S.A. ( BR Malls ) não está obrigada a atualizar as informações apresentadas neste material. A Companhia não será responsabilizada por perdas ou danos de qualquer espécie decorrentes do uso no todo ou em parte deste material. Você deve consultar seus próprios consultores legais, regulatórios, fiscais, de negócios, investimentos, financeiros e de contabilidade, na medida em que entender necessário. Além disso, você deve tomar sua decisão de investimento no seu próprio julgamento e conselhos de tais consultores, conforme você entender necessário, e não com base em qualquer opinião contida neste material. Esta apresentação inclui declarações que representam expectativas sobre eventos ou resultados futuros sujeitos a riscos, baseados em expectativas e projeções atuais sobre eventos e tendências futuros que podem afetar as atividades da Companhia. Estimativas e declarações futuras incluem, sem limitação, qualquer declaração que possa prever, indicar ou deduzir resultados, desempenho ou realizações futuros e podem conter as palavras acredita, estima, espera, visa, pode, poderá, antecipa ou quaisquer outras palavras ou frases similares. Essas declarações incluem projeções de crescimento econômico, demanda e fornecimento, bem como informações sobre posição perante os concorrentes, aspectos regulatórios, potencial de crescimento e outros assuntos. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela administração da Companhia e que a administração da Companhia acredita serem razoáveis. Para elaboração das projeções, a administração da Companhia baseou-se em certas suposições sobre as atividades e as condições econômicas, muitas das quais estão fora do controle da Companhia. Estes fatores e outros fatores nos quais as projeções foram baseadas estão sujeitos a incertezas. Consequentemente, as projeções não são necessariamente uma indicação de performance futura, e nem a BR Malls e nem qualquer outra pessoa assumem a responsabilidade pela precisão de tais projeções. Dessa forma, a administração da Companhia não está fazendo e não deve ser interpretada como fazendo qualquer declaração a respeito da concretização de eventos ou circunstâncias futuros. Em razão desses fatores incertos, os investidores não devem tomar sua decisão de investimento baseada nessas estimativas e declarações que representam expectativas sobre eventos ou resultados futuros. A Companhia não fornecerá aos titulares de ações ordinárias ou GDSs projeções revisadas ou análises das diferenças entre projeções e resultados operacionais efetivos. 35