JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE JUCESP Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. ( JHSF ou Companhia ) vem, por meio deste, submeter à Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada em 05 de dezembro de 2016, às 9:30 horas, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, Torre 3, 26º andar (parte), Cidade Jardim, em São Paulo, Capital, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia ( Proposta ), conforme abaixo. As propostas descritas abaixo fazem parte da reorganização societária a ser operada por meio da cisão parcial ( Cisão Parcial ) da Shopping Cidade Jardim S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 26º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( SCJ e, em conjunto com a Companhia, as Companhias ), com a consequente incorporação da parcela cindida pela Companhia ( Incorporação, e em conjunto com a Cisão Parcial, a Reorganização Societária ), nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Os termos da Reorganização Societária cuja divulgação é exigida pelo artigo 20-A da Instrução CVM n 481/09, conforme alterada ( ICVM 481 ), encontram-se no Anexo I à presente proposta. A ordem do dia da AGE consiste em: (i) Aprovação do Protocolo e Justificação. Propõe-se que sejam aprovados os termos e condições do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da SCJ e Incorporação da Parcela Cindida pela Companhia, celebrado pelos administradores da Companhia e da SCJ em 18 de novembro de 2016, e seu aditivo ( Protocolo ), que constitui o Anexo II à presente proposta; (ii) Ratificação da Contratação da Empresa Avaliadora. Propõe-se que seja ratificada a nomeação e contratação, pela administração da Companhia, da Normando Anderson Monteiro , empresa individual com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Rua Quartzo, nº 26, Parque Esmeralda, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP035193/O-0 ( Empresa Avaliadora ), para elaborar o laudo de avaliação dos ativos e passivos que comporão a parcela cindida da SCJ em 30 de setembro de 2016 ( Data Base ), anexo ao Protocolo ( Laudo de

2 Avaliação ). As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente proposta; (iii) Aprovação do Laudo de Avaliação. Propõe-se que seja aprovado o Laudo de Avaliação, que constitui o Anexo IV à presente proposta; (iv) Aprovação da Reorganização Societária com Condição Suspensiva. Propõe-se que seja aprovada a Reorganização Societária (i.e. a Cisão Parcial seguida da Incorporação), sem aumento do capital social da Companhia, nos termos do Protocolo, condicionada à obtenção, pela Companhia e/ou pela SCJ, da anuência dos debenturistas da SCJ, bem como de demais terceiros cujas anuências se façam necessárias à Reorganização Societária; (v) Autorização à Administração. Mediante a aprovação da Reorganização Societária, propõe-se que a administração da Companhia seja autorizada a praticar todos e quaisquer atos e providências que se façam necessários para a implementação da Reorganização Societária; (vi) Alteração do parágrafo primeiro do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. Propõese a alteração do parágrafo primeiro do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, para estabelecer que as reuniões do Conselho de Administração da Companhia sejam convocadas com antecedência mínima de 02 (dois) dias, da seguinte forma: REDAÇÃO ATUAL Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhado de documentação relativa à ordem do dia. REDAÇÃO PROPOSTA COM AS ALTERAÇÕES EM DESTAQUE Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) 2 (dois) dias, por meio de carta, telegrama, fax, ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhado de documentação relativa à ordem do dia. Entende-se que tal alteração visa proporcionar maior dinamismo à submissão de matérias para deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia, e considerando, especialmente, a admissibilidade de voto não-presencial estabelecida no parágrafo terceiro do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, entende-se que tal alteração aprimorará o processo de tomada de decisão pela Administração da Companhia. Uma vez aprovada a alteração acima, propõe-se a consolidação do Estatuto Social da Companhia, para refletir a nova redação aprovada.

3 Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ) e na Instrução CVM nº 565 de 15 de junho de 2015 foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º da ICVM 481, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de relações com investidores ( e nos sites da BM&FBovespa ( e da CVM ( Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 18 de novembro de José Auriemo Neto Presidente do Conselho de Administração

4 ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA (Anexo 20-A da ICVM 481) 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976 O Protocolo encontra-se no Anexo II desta proposta da administração. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte. Não aplicável. 3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições Conforme divulgado por meio de Fato Relevante datado de 10 de novembro de 2016, a Companhia e a SCJ celebraram o Compromisso de Venda e Compra de Imóvel ( CCV ) com a Zahav Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Gazit ), sociedade do grupo da Gazit-Globe, por meio do qual a Companhia se comprometeu a vender à Gazit a propriedade de fração ideal correspondente a 33% (trinta e três por cento) do imóvel objeto da Matrícula nº do 18 º Registro de Imóveis de São Paulo/SP, onde está erigido o Shopping Cidade Jardim ( Imóvel e Operação, respectivamente). Atualmente, o Imóvel é detido pela SCJ e a SCJ é uma sociedade cujas acionistas são a Companhia, a JHSF Incorporações Ltda. e a Corbas Administradora de Bens Ltda. A JHSF Incorporações Ltda., por sua vez, tem como acionistas a Companhia e a Corbas Administradora de Bens Ltda. No contexto da Operação, as administrações das Companhias celebraram o Protocolo, propondo a cisão parcial da SCJ e a absorção pela Companhia da parcela do patrimônio líquido cindido da SCJ, composta de determinados ativos e passivos, incluindo a propriedade de fração ideal correspondente a 33% (trinta e três por cento) do Imóvel ( Fração Ideal do Imóvel ), conforme indicado no respectivo laudo de avaliação anexo ao Protocolo ( Parcela Cindida ). Caso aprovada, a Reorganização Societária estará sujeita à condição suspensiva de obtenção, pela Companhia e/ou pela SCJ, da anuência dos debenturistas da SCJ, bem como de demais terceiros cujas anuências se façam necessárias à Reorganização Societária ( Condição ), de modo que a Reorganização Societária somente produzirá efeitos, uma vez verificada referida condição suspensiva.

5 Com a implementação da Reorganização Societária, a Parcela Cindida, incluindo a Fração Ideal do Imóvel, será cindida do patrimônio da SCJ e incorporada ao patrimônio da Companhia, permitindo que a Companhia transfira à Gazit a propriedade de fração ideal correspondente a 33% (trinta e três por cento) do Imóvel, nos termos do CCV. A Reorganização Societária fará com que a Companhia reduza sua participação na SCJ, para que passe a ser titular, diretamente, dos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida. Dessa forma, a Reorganização Societária não resultará em aumento de capital da Companhia tampouco em alteração no quadro acionário (inclusive os respectivos percentuais de participação) da Companhia. Não haverá solidariedade entre a SCJ e a Companhia, respondendo a Companhia somente pelas obrigações que lhe forem transferidas em razão da Reorganização Societária, nos termos do artigo 233, Parágrafo Único da Lei das Sociedades por Ações. b. Obrigações de indenizar: i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas Não aplicável. ii. Caso a operação não se concretize Não aplicável. c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação. Não haverá qualquer alteração nos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão das Companhias. d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores. A aprovação da Reorganização Societária pela Companhia é condicionada à obtenção de prévia aprovação da Cisão Parcial pelos detentores das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Fidejussória e Real Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Shopping Cidade Jardim S.A., nos termos do artigo 233, Parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações. A Reorganização Societária fica condicionada, ainda, à obtenção de prévia aprovação do Banco Nacional de Desenvolvimento Social BNDES e do Banco do Brasil S.A.

6 e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. A Parcela Cindida da SCJ será composta pelos elementos ativos e passivos descritos na planilha anexa (Anexo I.A). f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários. Não aplicável. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover. A Reorganização Societária busca a racionalização e otimização da estrutura societária da Companhia e de suas controladas de forma a reduzir custos e manter uma gestão eficiente, sendo também realizada no contexto do CCV, a fim de permitir a venda, pela Companhia, de fração ideal correspondente a 33% (trinta e três por cento) do Imóvel à Gazit. A Reorganização Societária não alterará a condução dos negócios sociais da Companhia. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas. O objetivo da Reorganização Societária é racionalizar e otimizar a estrutura societária da Companhia e de suas controladas de forma a reduzir custos e manter uma gestão eficiente, e, também, permitir à Companhia cumprir suas obrigações previstas no CCV e realizar a venda de fração ideal correspondente a 33% (trinta e três por cento) do Imóvel à Gazit, usufruindo dos benefícios econômicos atribuídos à Companhia nos termos do CCV. b. Custos. A administração da Companhia estima que os custos de realização da Reorganização Societária serão de ordem de, aproximadamente, R$ ,00 (trinta mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessorar a Companhia na Reorganização Societária. c. Fatores de risco. A administração da Companhia entende que a Reorganização Societária não aumentará a exposição de risco dos acionistas e/ou investidores da Companhia, não havendo nenhum risco específico relacionado à Reorganização Societária.

7 d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas. A Reorganização Societária busca a racionalização e otimização da estrutura societária da Companhia e de suas controladas de forma a reduzir custos e manter uma gestão eficiente, sendo também realizada no contexto do CCV e envolveu a SCJ por ser essa sociedade a detentora dos direitos de propriedade sobre o Imóvel. Após realizar estudos gerais sobre as alternativas que poderiam ter sido adotadas para o cumprimento do objeto do CCV, a Companhia concluiu ser a Reorganização Societária a alternativa mais eficiente e compatível com os objetivos e expectativas da Companhia, bem como com o objeto do CCV. e. Relação de substituição. Não aplicável, tendo em vista que da Reorganização Societária não resultará aumento de capital ou troca de participações societárias, mas mera substituição de ativos. Em decorrência da Reorganização Societária, parte do investimento da Companhia na SCJ será cancelado e substituído pelos elementos de ativo e passivo que compõem a Parcela Cindida, a ser vertida para a Companhia. f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei n 6.404, de Não aplicável, tendo em vista que não haverá relação de substituição, conforme informado neste item 5, letra e acima. ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação. Não aplicável. iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.

8 Não aplicável. iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Não aplicável. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do Conselho de Administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes. Compõem a presente Proposta da Administração, como Anexo VI, as atas relativas às deliberações do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia acerca da Reorganização Societária. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação. O Laudo de Avaliação se encontra no Anexo IV desta proposta da administração Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação. Não aplicável. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação. Não haverá alteração ao Estatuto Social da Companhia em decorrência da Reorganização Societária uma vez que não haverá aumento do seu capital social, conforme descrito no item 5, letra e acima. Em decorrência da Cisão Parcial, caso aprovada, o patrimônio líquido da SCJ será reduzido em R$ ,62 (trezentos e trinta milhões, oitocentos e vinte e cinco mil e cento e trinta reais sessenta e dois centavos), sendo que deste valor, R$ ,00 (sessenta e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, oitocentos e noventa e oito reais) será reduzido da conta do capital social, mediante o cancelamento de (sessenta e oito milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quinhentos e cinquenta) ações de emissão da SCJ detidas pela Companhia, passando o capital da SCJ de R$ ,87 (duzentos e oitenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos) para R$ ,00 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentas e sessenta e seis reais) dividido em (cento e dez milhões,

9 quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O saldo necessário para fazer frente ao valor da Parcela Cindida será deduzido das demais contas do patrimônio líquido da SCJ. Uma vez aprovada a Cisão Parcial e consequente redução de capital da SCJ referida acima, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da SCJ será alterado e passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º. Capital Social. O capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentas e sessenta e seis reais) dividido em (cento e dez milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica. Tendo em vista que não haverá aumento de capital, relação de troca ou diluição dos acionistas, tal item não se aplica à Reorganização Societária, nos termos do Artigo 10 da Instrução CVM 565, de 15 de junho de Em relação à SCJ, a Cisão Parcial e Incorporação será realizada considerando-se o valor patrimonial contábil dos ativos e passivos que farão parte da Parcela Cindida, conforme refletidos no balanço patrimonial levantado na Data Base, nos termos detalhados no Laudo de Avaliação que integra a presente proposta na forma do Anexo IV. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica. As demonstrações financeiras pro forma da Companhia e da SCJ encontram-se no Anexo V desta proposta da administração. 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência Por ser uma sociedade cujo capital social é, direta ou indiretamente, totalmente detido pela Companhia, os fatores de risco aplicáveis à SCJ já estão refletidos na seção de fatores de risco do Formulário de Referência da Companhia.

10 b. Descrição das principais alterações nos fatores ocorridos no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência Por ser uma sociedade cujo capital social é, direta ou indiretamente, totalmente detido pela Companhia, os fatores de risco aplicáveis à SCJ, bem como as alterações ocorridas no exercício anterior e as expectativas de aumento ou redução de tais riscos já estão refletidos na seção de fatores de risco do Formulário de Referência da Companhia. c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência Descrição da atividade (item 7.1 do formulário de referência) A SCJ é uma sociedade que se destina a explorar comercialmente o Shopping Center Cidade Jardim, localizado na Avenida Magalhaes de Castro, número , Cidade Jardim, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Shopping Center Cidade Jardim é um centro comercial que oferece lazer, gastronomia e uma seleção ampla de lojas. Além disso a SCJ desempenha atividades de locação e sublocação de bens imóveis e publica revistas e periódicos relacionados à atividade do Shopping Center Cidade Jardim. Informações sobre segmentos operacionais (item 7.2 do formulário de referência) Atualmente, a SCJ possui uma única unidade de negócios operacionais relacionada a atividade de shoppings, especificamente ligada a exploração comercial do Shopping Center Cidade Jardim. As receitas da SCJ decorrem principalmente desta atividade. Dessa forma, toda receita, lucro e prejuízo da SCJ são decorrentes dessa unidade de negócios. Produção/comercialização/mercados (item 7.3 do formulário de referência) a) características do processo de produção: A seguir serão descritas algumas etapas das atividades desempenhadas pela SCJ na exploração comercial do Shopping Center Cidade Jardim: (i) prospecção de clientes; (ii) desenvolvimento do projeto arquitetônico interno do shopping; (iii) locação de espaço por terceiros; (iv) administração do shopping, envolvendo a parte estratégica, financeira, jurídica e operacional do empreendimento; e (v) atividades de merchandising e intermediação na locação de espaços. b) características do processo de distribuição:

11 Não aplicável. c) características dos mercados de atuação, participação e condição de competição nos mercados. Segundo estudo realizado pela Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), o ano de 2015 encerrou com 18 novos empreendimentos, dos quais 67% estão concentrados no interior e em regiões metropolitanas, constatando a consolidação de tais regiões como pontos atrativos para novos shoppings. Dos 30 lançamentos previstos para o final de 2016, 23 deverão ocorrer fora das capitais. Dentre os destaques estão as vendas por região, R$ 151,5 bilhões em 2015, 6,5% superior em relação ao ano de 2014, destes, R$ 87 bilhões foram registrados na região Sudeste. O segundo melhor desempenho foi da região Nordeste (R$25,8 bilhões) seguida pelo Sul (R$ 18,17 bilhões). Pode-se destacar também, o formato dos empreendimentos, os quais têm acompanhado a tendência da transformação dos centros comerciais em núcleos de convivência. De acordo com o Censo , 34% dos shoppings fazem parte de um complexo multiuso. Este formato contribui para a otimização da exploração dos espaços além de oferecer maior comodidade e conveniência aos frequentadores. Ao final de 2015, haviam 538 shopping centers em operação no Brasil, total de Área Bruta Locável de 14,7 milhões de m², registrando um aumento de 3,2% em relação às visitas por mês (444 milhões de visitas) comparado as 431 milhões de visitas em Além disso, encerrou-se o ano de 2015 com cerca de novos postos de trabalhos. d) eventual sazonalidade Os negócios da SCJ estão sujeitos a oscilações sazonais que afetam as seguintes atividades econômicas: (i) varejo em geral: observa-se incremento na venda dos lojistas em determinadas datas comemorativas como Páscoa, Dia das Mães, Dia dos Namorados, Dia dos Pais, Dia das Crianças e Natal. Nesses períodos, a SCJ pode registrar maior receita de locação, em função de maior participação de Aluguel Complementar ou Percentual de Vendas, bem como de maiores receitas com locação de quiosques e merchandising; e (ii) turismo: observa-se incremento na taxa de ocupação nos meses de férias escolares, bem como em períodos próximos à eventos. e) principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A SCJ mantém relacionamento de longo prazo com seus fornecedores e mantém liberdade de contratar o fornecedor mais adequado, com base nos preços, qualidade e condições de

12 entrega dos produtos. Os fornecedores contratados estão sujeitos a órgãos de fiscalização e legislação aplicável. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Não há risco de concentração para a SCJ, que conta com vasta lista de fornecedores. iii. eventual volatilidade em seus preços A SCJ possui estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos. Principais clientes (item 7.4 do formulário de referência) Não aplicável, pois não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da companhia. d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência A SCJ faz parte do grupo econômico da Companhia. Além da Companhia, também é acionista da SCJ, a JHSF Incorporações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, n 4.800, torre 3, 26º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , cujo capital social é detido na proporção de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) pela Companhia, bem como a Corbas Administradora de Bens Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Magalhães de Castro, 4.800, torre 3, 26º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , cujo capital social é detido na proporção de 99,99% (noventa e nove virgula noventa e nove por cento) pela Companhia e. Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência O capital social da SCJ, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,87 (duzentos e oitenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos), dividido em (cento e setenta e nove milhões, trezentas e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. O Estatuto Social da SCJ não contém previsão de capital autorizado.

13 Capital emitido, subscrito e integralizado Data da autorização ou aprovação Prazo de integralização Quantidade ações preferenciais 18/11/2016 Valor do capital ,87 (Real) Não se aplica Quantidade ações ordinárias Quantidade total de ações Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência. Não aplicável à Companhia, tendo em vista que não haverá aumento de capital ou emissão de novas ações, uma vez que, conforme detalhado no item 5, letra e acima, a Cisão Parcial será seletiva, operando-se, na contabilidade da Companhia, mediante mera substituição de ativo representado em sua conta de investimento (referente à participação da Companhia na SCJ) pelos elementos ativos e passivos integrantes da Parcela Cindida incorporados pela Companhia. Em decorrência da Cisão Parcial, o patrimônio líquido da SCJ será reduzido em R$ ,62 (trezentos e trinta milhões, oitocentos e vinte e cinco mil e cento e trinta reais e sessenta e dois centavos), sendo que deste valor, R$ ,00 (sessenta e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, oitocentos e noventa e oito reais) será reduzido da conta do capital social, mediante o cancelamento de (sessenta e oito milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quinhentos e cinquenta) ações de emissão da SCJ detidas pela Companhia, passando de R$ ,87 (duzentos e oitenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos) para R$ ,00 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentos e sessenta e seis reais) dividido em (cento e dez milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O saldo necessário para fazer frente ao valor da Parcela Cindida será deduzido das demais contas do patrimônio líquido da SCJ. Dessa forma, o capital social da SCJ passará a ser assim dividido:

14 Acionista JHSF Incorporações Ltda. CNPJ / JHSF Participações S.A. CNPJ / Corbas Administradora de Bens Ltda. CNPJ / Nacionali dade UF Brasileira SP Brasileira SP Brasileira SP Ações Ordinárias Ações Preferenciai s Total de Ações Nº % Nº % Nº % ,8749% 0 0% Acordo de Acionistas Controle Data da última alteração 46,8749% Não Sim ,1251% 0 0% ,1251% 18/11/ ,0000% 0 0% 2 0,0000% Não Não 18/11/2016 Outros % Ações em tesouraria % Total % % Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoa vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações A Companhia é titular de (noventa e cinco milhões, duzentas e noventa e sete mil, novecentas e oito) ações ordinárias de emissão da SCJ. As demais ações de emissão da SCJ, são detidas pela Corbas Administradora de Bens Ltda., titular de 2 (duas) ações de emissão da SCJ, e pela JHSF Incorporações Ltda., titular de (oitenta e quatro milhões, oitenta e cinco mil e novecentas e cinquenta e duas) ações, ambas sociedades controladas pela Companhia. 14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação: Não aplicável. 15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: Não aplicável.

15 16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação n 35, de 2008 Não aplicável.

16 Anexo I.A Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Shopping Cidade Jardim S.A. CNPJ N.º / Balanço patrimonial em 30 de Setembro de 2016 ATIVO PASSIVO Incorporação JHSF 30/09/2016 Incorporação JHSF Cindida 30/09/2016 Shoppings Pró-forma Cindida Shoppings Pró-forma Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Imóveis a comercializar Empréstimos e financiamentos Contas a receber Debêntures Créditos diversos Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Dividendos a Receber Adiantamento de Clientes Total do ativo circulante Dividendos a pagar Débitos com partes relacionadas Não circulante Débitos diversos - (3) (3) - Contas a receber Total do passivo circulante Impostos e contribuições diferidos Adiantamento para futuro aumento de capital Não circulante Créditos diversos Empréstimos e financiamentos Créditos com partes relacionadas Debêntures Impostos e contribuições diferidos ( ) Adiantamento de Clientes Partes relacionadas Investimentos - ( ) ( ) - Adiantamento para futuro aumento de capital Imobilizado Total do passivo não circulante ( ) Intangível Propriedades para Investimento ( ) Patrimônio líquido Diferido Capital social ( ) Prejuízos acumulados ( ) Reserva de lucros ( ) Total do patrimônio líquido ( ) Total do ativo ( ) Total do passivo e patrimônio líquido ( )

17 Composição das Contas Ativos Adiantamento a Fornecedores ,87 Terrenos ,58 Edificações e Obras Civis ,70 Instalações ,73 Máquinas e Equipamentos ,12 Equipamentos de Informática ,74 Sistemas e Aplicativos ,83 Móveis e Utensílios ,23 Obras em Lojas ,92 Valor Justo de Ativos Imobilizados ,43 Obras - Lojas ,12 Edificações e Obras Civis ( ,38) Instalações ( ,82) Máquinas e Equipamentos ( ,54) Equipamentos de Informática (38.980,58) Sistemas e Aplicativos (84.604,69) Móveis e Utensílios ( ,74) Depreciação obras - Lojistas ( ,78) Obra - Pessoal ,16 Imobilizado em Andamento ,37 Imobilizado em Andamento - Shoppings ,81 Benfeitorias em Propriedades de Terceiro ,60 (-) Amortizações de Benfeitorias em Prop (35.626,08) Total dos Ativos ,61 Passivos Impostos e Contribuições Diferido ,99 Total dos Passivos ,99 Acervo Líquido ,62

18 ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL vide documentos anexos

19 ANEXO III INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (Anexo 21 da ICVM 481) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração Normando Anderson Monteiro , estabelecida na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Rua Quartzo n.º 26, Parque Esmeralda, CEP , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP035193/O-0 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A empresa avaliadora é capacitada em avaliação de sociedades do segmento de negócios imobiliários e real estate, com ampla experiência neste mercado. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Vide proposta que constitui o Anexo III.1 abaixo. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A empresa avaliadora tem como sócio pessoa física que já foi colaborador da Companhia até 13 de agosto de 2014.

20 ANEXO III.1 PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA vide documento anexo

21 ANEXO IV LAUDO DE AVALIAÇÃO vide documento anexo

22 ANEXO V DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA ATIVOS Shopping Cidade Jardim S.A. CNPJ N.º / Balanço patrimonial em 30 de Setembro de 2016 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Pró-Forma Pró-Forma Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Imóveis a comercializar Empréstimos e financiamentos Contas a receber Debêntures Créditos diversos Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Dividendos a Receber Adiantamento de Clientes Total do ativo circulante Dividendos a pagar Débitos com partes relacionadas Não circulante Débitos diversos (3) Contas a receber Total do passivo circulante Impostos e contribuições diferidos Adiantamento para futuro aumento de capital Não circulante Créditos diversos Empréstimos e financiamentos Créditos com partes relacionadas Debêntures Impostos e contribuições diferidos Adiantamento de Clientes Partes relacionadas Investimentos ( ) Adiantamento para futuro aumento de capital Imobilizado Total do passivo não circulante Intangível Propriedades para Investimento Patrimônio líquido Diferido Capital social Prejuízos acumulados Reserva de lucros Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

23 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. JHSF Participações CNPJ nº / Balanço patrimonial em 30 de Setembro de 2016 ATIVO 30/09/2016 Ajustes Pró - Forma Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Títulos e valores mobiliários Contas a receber Créditos diversos Impostos e contribuições a recuperar Dividendos a Receber Total do ativo circulante Não circulante Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Contas a receber Impostos e contribuições diferidos Adiantamento para futuro aumento de capital Créditos diversos Créditos com partes relacionadas Investimentos ( ) Imobilizado Intangível Propriedades para Investimento Diferido Total do ativo não circulante Total do ativo

24 JHSF Participações CNPJ nº / Balanço patrimonial em 30 de Setembro de 2016 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/09/2016 Ajustes Pró - Forma Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos de renda e contribuição social a pagar Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Impostos e contribuições diferidos Credores por imóveis compromissados Cessão de direito de uso Juros sobre capital próprio a pagar Dividendos a pagar Cédulas de crédito imobiliário Débitos com acionistas Débitos com partes relacionadas Débitos diversos Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias Impostos e contribuições diferidos Credores por imóveis compromissados Débitos diversos Partes relacionadas Provisão para contingências Cédulas de crédito imobiliário Adiantamento para futuro aumento de capital Cessão de direito de uso Provisão para passivo a descoberto em controlada Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados ( ) - ( ) Reserva de lucros Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) - ( ) Patrimônio líquido dos controladores Patrimônio líquido dos não-controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido (0)

25 JHSF Participações CNPJ nº / Demonstrações do resultado para o exercício findo em 30 de Setembro de /09/2016 Ajustes Pró - Forma Receita Deduções da receita (400) - (400) Receita operacional líquida (400) - (400) Custos Custo ( ) - ( ) ( ) - ( ) Lucro bruto ( ) - ( ) Receitas e (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas ( ) - ( ) Despesas comerciais ( ) - ( ) Resultado de participações societárias ( ) - ( ) Outras receitas (despesas) operacionais Prejuízo operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Resultado Financeiro ( ) - ( ) ( ) - ( ) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) - ( ) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos Prejuízo líquido do exercício ( ) - ( )

26 ANEXO VI ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL ACERCA DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA vide documentos anexos