TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2006 DATA, HORA E LOCAL: Dia 16 de março de 2006, às 10h30m, na sede social da TIM Participações S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida das Américas, 3434, Bloco 1, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro (RJ). PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Paulo Roberto Cruz Cozza e Fabiano Gallo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor Jurídico da Companhia, respectivamente; os Srs. Josino de Almeida Fonseca e Antônio Carlos Rovai, membros do Conselho Fiscal da Companhia; o representante do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., responsável pela elaboração, a pedido da Companhia, do laudo de avaliação econômica das sociedades envolvidas na operação de incorporação de ações abaixo mencionada; o representante da ACAL Consultoria e Auditoria S.S., responsável pela elaboração dos laudos de avaliação com base no valor patrimonial contábil e a preços de mercado das sociedades envolvidas em referida operação de incorporação de ações; o representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditores independentes da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente Sr. Mauro Eduardo Guizeline; Secretário Sr. Fabiano Gallo. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Brasil, Gazeta Mercantil e Gazeta do Povo nos dias 14, 15 e 16 de fevereiro de ORDEM DO DIA: (1) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da totalidade das ações da TIM Celular S.A. ( TIM Celular ) pela Companhia; (2) aprovar e ratificar a nomeação das empresas especializadas para elaborar os Laudos de Avaliação do patrimônio da Companhia e da TIM Celular; (3) aprovar os Laudos de Avaliação da Companhia e da TIM Celular, elaborados para fins da incorporação; (4) aprovar e declarar efetivada a incorporação da totalidade das ações da 1

2 TIM Celular pela Companhia, nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, assim como autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos complementares à referida incorporação; (5) aprovar o aumento de capital da Companhia em função da incorporação de ações acima referida, nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, assim como aprovar a conseqüente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (6) aprovar o novo limite do capital autorizado da Companhia, com a conseqüente alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; (7) autorizar a publicação de fato relevante nos termos da Instrução CVM nº 358/02; (8) em face da renúncia do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, apresentada na reunião do órgão realizada em 31 de janeiro de 2006, eleger o seu substituto, que complementará o mandato do renunciante; e (9) examinar, discutir e aprovar a nova versão do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembléia Geral, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. (2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do Art. 130, Parágrafos 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, respectivamente. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Sr. Presidente informou aos presentes que a Agência Nacional de Telecomunicações Anatel, por meio do Ato nº , de 13 de março de 2006, aprovou a operação de incorporação de ações abaixo mencionada. Referido Ato foi publicado no Diário Oficial da União Seção 1, pág. 73, no dia 15 de março de Passando-se aos trabalhos e, após exame e discussões das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram: (1) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, o Protocolo e Justificação de Incorporação da totalidade das ações da TIM Celular pela Companhia, em todos os seus termos, o qual foi firmado em 31 de janeiro de 2006 entre os administradores da Companhia e da TIM Celular ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ), após os prévios pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, conforme reuniões realizadas em 31 de janeiro de 2006; (2) aprovar e ratificar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, a nomeação (i) do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , para elaboração do Laudo de Avaliação da Companhia e da TIM Celular, com data-base de 31 de dezembro de 2005, pelos seus respectivos valores econômicos, utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado, para fins de obter parâmetro adequado para a avaliação da Companhia e da TIM Celular, e conseqüente definição da relação de substituição das ações detidas pelos acionistas da TIM Celular no âmbito da operação mencionada no item (1) acima, e (ii) da ACAL Consultoria e Auditoria S.S., sociedade simples, com sede na Avenida Rio 2

3 Branco, nº 181, 18º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para a elaboração dos Laudos de Avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da TIM Celular, igualmente com data-base de 31 de dezembro de 2005, pelos respectivos valores patrimoniais contábeis e patrimoniais a preços de mercado, para fins de atendimento ao disposto nos Arts. 252 e 264 da Lei nº 6.404/76; (3) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, (i) o referido Laudo de Avaliação a valor econômico da Companhia e da TIM Celular elaborado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., e (ii) os referidos Laudos de Avaliação a valor patrimonial contábil e a preços de mercado da Companhia e da TIM Celular elaborados pela ACAL Consultoria e Auditoria S.S.; (4) aprovar e declarar efetivada, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, a incorporação da totalidade das ações da TIM Celular pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, com a conseqüente averbação nos registros competentes, convertendo-se a TIM Celular em subsidiária integral da Companhia; (4.1) nos termos da Cláusula 3.1 do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, os acionistas da TIM Celular receberão em substituição de cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da TIM Celular a ser incorporada (i) 15,6000 ações ordinárias de emissão da Companhia e (ii) 30,2000 ações preferenciais de emissão da Companhia, totalizando, portanto, 45,8000 ações de emissão da Companhia em substituição a cada 1 (uma) ação de emissão da TIM Celular; (4.2) caso os acionistas da TIM Celular remanesçam com frações de ações de emissão da Companhia, estas serão agrupadas pela Companhia e vendidas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a preço de mercado, e o valor líquido apurado será disponibilizado proporcionalmente aos aludidos acionistas dentro de 120 (cento e vinte) dias contados a partir da publicação da ata da presente Assembléia Geral; (4.3) Registrouse em ata que a incorporação de ações ora aprovada confere direito de recesso aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia dissidentes da deliberação (Art. 252, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76), sendo certo que tais acionistas que adquiriram ações a partir de 02 de fevereiro de 2006, inclusive, não terão direito a exercer o direito de recesso mencionado. O valor de reembolso aos acionistas dissidentes da Companhia é o valor patrimonial contábil das ações de emissão da Companhia, apurado em conformidade com as demonstrações financeiras levantadas e auditadas na data-base de 31 de dezembro de 2005, equivalente a R$ 0,0031 por ação. Os detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia não farão jus ao referido direito de recesso, dado que suas ações atendem aos requisitos de liquidez e dispersão constantes do inciso II do Art. 137 da Lei nº 6.404/76; (4.4) Também registrou-se em ata que os administradores da Companhia foram autorizados a tomar todas as providências necessárias para a transferência das ações da TIM Celular para a titularidade da Companhia, assim como para a efetivação e formalização da incorporação de ações ora deliberada, especialmente aquelas referentes ao arquivamento e publicação dos atos societários e às averbações necessárias junto aos registros públicos competentes; (5) Em razão da incorporação de ações da TIM Celular pela Companhia, aprovar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, o aumento do capital social da Companhia, que passa de R$ ,97 (um bilhão, 3

4 quatrocentos e setenta e dois milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos) para R$ ,81 (sete bilhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, oitocentos e cinqüenta e nove mil, trinta e seis reais e oitenta e um centavos), um aumento, portanto, de R$ ,84 (cinco bilhões, novecentos e oitenta e três milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e onze reais e oitenta e quatro centavos), mediante a emissão de (um trilhão, quatrocentos e quarenta e três bilhões, doze milhões, novecentos e setenta e sete mil e noventa e três) ações, sendo (quatrocentos e noventa e um bilhões, quinhentos e seis milhões, seiscentos e três mil, quinhentos e cinqüenta e uma) ações ordinárias e (novecentos e cinqüenta e um bilhões, quinhentos e seis milhões, trezentos e setenta e três mil, quinhentos e quarenta e duas) ações preferenciais, todas elas escriturais, sem valor nominal, as quais são subscritas pelo representante legal da TIM Celular, em nome dos acionistas desta companhia, na proporção de suas respectivas participações acionárias tituladas nesta data. As ações emitidas pela Companhia não farão jus aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária da Companhia realizada em 07 de março de Referidas ações passarão a fazer jus aos dividendos e demais proventos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data. Em decorrência, fica alterado o Art. 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a redação seguinte: Art. 5º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ ,81 (sete bilhões, quatrocentos e cinqüenta e cinco milhões, oitocentos e cinqüenta e nove mil, trinta e seis reais e oitenta e um centavos), representado por (dois trilhões, trezentos e vinte e dois bilhões, quinhentos e oitenta e nove milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, duzentos e cinqüenta e três) ações, sendo (setecentos e noventa e um bilhões, cento e dezessete milhões, duzentos e trinta e quatro mil e seiscentos e dezenove) ações ordinárias e (um trilhão, quinhentos e trinta e um bilhões, quatrocentos e setenta e dois milhões, duzentos e vinte e nove mil e seiscentos e trinta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. ; (6) aprovar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, o novo limite do capital autorizado da Companhia, que passa a ser de (dois trilhões e quinhentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais. Em decorrência, fica alterado o Art. 6º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (dois trilhões e quinhentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais. Parágrafo Único Dentro do limite do capital autorizado de que trata o caput deste artigo, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle, de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral ; (7) autorizar, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, a publicação de fato relevante acerca da operação de incorporação de ações ora aprovada, nos termos da Instrução CVM nº 358/02; (8) tendo em vista a renúncia do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, apresentada na reunião do órgão realizada em 31 de janeiro de 2006, eleger, por unanimidade dos votos proferidos e sem quaisquer restrições, em sua substituição e 4

5 em complementação de mandato, por indicação da acionista TIM Brasil Serviços e Participações S.A., o Sr. Giorgio della Seta Ferrari Corbelli Greco, italiano, casado, dirigente industrial, portador do RNE n.º V C-SE/DPMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o n.º , domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 1940, 15º andar. O Presidente do Conselho de Administração ora eleito firmou a declaração de que trata a Instrução CVM nº 367/02, consoante as disposições do Art. 147 da Lei nº 6.404/76, recebida pela Mesa e que ficará arquivada na sede da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração ora eleito será investido mediante assinatura do respectivo termo de posse e permanecerá no cargo até a Assembléia Geral Ordinária de O acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI se absteve de votar neste item da pauta; (9) aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a nova versão do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do instrumento aprovado em 02 de dezembro de 2005 pelo Conselho Fiscal da Companhia, o qual também foi apreciado pelo Conselho de Administração em sua reunião realizada em 31 de janeiro de Por fim, fica registrado que o acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI apresentou, por escrito, orientação de voto com relação a todos os itens constantes da Ordem do Dia, a qual foi rubricada pela Mesa e ficará arquivada na sede da Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa e pelos acionistas abaixo identificados. Mauro Eduardo Guizeline Presidente da Mesa Fabiano Gallo Secretário da Mesa TIM Brasil Serviços e Participações S.A p.p. Guido Vinci Vailly S.A. Himaros S.A. Tanlay S.A. p.p. Luciana Novazzi Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI p.p. Marcos Paulo Felix da Silva 5

6 continuação da página de assinaturas da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da TIM Participações S.A. realizada em 16 de março de 2006 Norges Bank The Master Trust Bank of Japan Capital Internat. Emerg Markets Fund Capital G EM Mark Eq Fund for Tax Exempt TRU Capital Guardian Emerg. Mkts. Equi. Mast. Fd. Capital Guardian Emerg. Mkts. Restricted Eq. Fd. For Tax e TS Capital Guardian Em. Markets Eq. DC Master Fund p.p. Vanessa Leonel do Prado Latinvest Partners Delaware LLC Latinvest Holdings Delaware LLC Utilitivest III Delaware LLC Brasvest Fund Delaware LLC Utilitivest II Delaware LLC Latinvest Fund Delaware LLC Globalinvest Octane Value Fund Delaware LLC p.p. Marco Antonio de Freitas Pinheiro 6