ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E DOIS DE ABRIL DE DOIS MIL E TRÊS

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1 ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS REALIZADAS EM VINTE E DOIS DE ABRIL DE DOIS MIL E TRÊS Em vinte e dois de abril de dois mil e três, às quinze horas, realizaram-se Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) companhia aberta em primeira convocação, na Sede Social do próprio Banco, em Brasília (DF), havendo comparecido 13 (treze) Acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (quinhentos e cinqüenta e cinco bilhões, seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentas e sessenta e seis mil, oitocentas e quarenta e oito) ações ordinárias, estas representando 74,8% do total de (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. O Sr. Presidente, Dr. Cássio Casseb Lima, ao instalar as Assembléias, convidou os acionistas Miguel Oscar Viana Peixoto e Maurício Doff Sotta para atuarem como Primeiro e Segundo Secretários, respectivamente. Convidou ainda, para compor a mesa, a Dra. Kátia Aparecida Zanetti de Lima, Representante da União, Acionista Majoritário, bem como o Dr. Marcus Pereira Aucélio, representando o Conselho Fiscal do Banco. Registrou, também, a presença na Assembléia dos Conselheiros Fiscais Petronio Fernandes Gonçalves Júnior e Vicente de Paulo Barros Pegoraro. As matérias foram apresentadas às Assembléias segundo a ordem em que consignadas no Edital de Convocação, publicado nos dias 4, 7 e 8 de abril de 2003 no Diário Oficial da União e nos Jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Gazeta Mercantil (São Paulo-SP). Iniciada a apreciação dos assuntos, foi decidido: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) aprovar, por unanimidade, o orçamento de capital do Banco, para o período 2003/2004, com retenção de lucros, conforme demonstrado a seguir: A. Investimentos Fixos ORFIX 2003/2004 (R$ milhões) 01. Instalação de Novas Dependências Modernização de Dependências Manutenção de Infra-Estrutura Operacional Construção de Bens Imóveis Manutenção e Adequação de Bens Móveis 83

2 Manutenção e Adequação de Ativos de Informática Manutenção de Bens Imóveis 121 T O T A L B. Investimentos em Ativo Circulante C. Total em aplicações (A + B) D. Fontes de Recursos Retenção de Lucros Outras Fontes b) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, com as abstenções legais, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício de 2002, com as observações registradas no Parecer dos Auditores Independentes, todos publicados em , no Diário Oficial da União e em jornais de Brasília (DF) e de outras capitais; O acionista Cláudio Dantas de Araújo declarou seu voto pela não aprovação das contas, balanços, demonstrações financeiras e do Relatório da Administração, estabelecendo reserva quanto ao contido na Nota Explicativa 20 do Relatório da Administração. c) aprovar a proposta relativa à destinação do resultado, referente ao exercício de 2002, da seguinte forma: R$ 1. Lucro Líquido ,46 2. Lucros/(Prejuízos) Acumulados ,82 3. Lucro a Destinar ,28 4. Destinações: Reserva Legal ,42 Reservas Estatutárias ,09 Dividendos ,18 Reserva para Expansão ,59 A destinação para Reserva para Expansão, embasada no artigo 196 da Lei 6.404/76, sustentada pelo orçamento de capital, visa continuar implementando a política de expansão e modernização do Banco, bem como para melhor adequar o seu Patrimônio Líquido às exigências mínimas do Acordo de Basiléia. d) eleger, por maioria de votos, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,

3 a seguir, para cumprirem o mandato 2003/2004, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor. Na oportunidade, foram apresentadas cópias das declarações de desimpedimento e currículos dos candidatos, em cumprimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 367, de A Representante da União informou, ainda, que a indicação de seus membros no Colegiado se deu em razão do interesse público, ficando assim fundamentado o seu voto e atendida a disposição contida no 1.º do art. 3.º da Instrução CVM n.º 367. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente: BERNARD APPY, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Itapicuru, 881, ap. 51, São Paulo (SP), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n , expedida em pelo Conselho Regional de Economia do Estado de São Paulo; Vice-Presidente: CÁSSIO CASSEB LIMA, brasileiro, casado, Engenheiro de Produção, residente no SCES Trecho 4, conjunto 5, lote 1/B, ap. 723, Brasília (DF) e domiciliado na Rua Engenheiro Edgard Egídio de Souza, n. 100, ap Pacaembu (SP), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; Representante da União, indicado pelo Ministro da Fazenda: TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, Engenheiro, residente e domiciliado no SMLN MI 03, Conjunto 1, Lote 11/A, Lago Norte, Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Representante da União, indicado pelo Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão: JOSÉ CARLOS ROCHA MIRANDA, brasileiro, solteiro, Economista, residente e domiciliado na SQS 312, bloco "G", ap Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade , expedida em pelo IFP/RJ; Representantes indicados pelos acionistas minoritários: FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado na Rua Brusque, 255, Itanhangá, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil; JOÃO CARLOS FERRAZ, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na Rua Paulo César de Andrade, 66, Ap. 503, Laranjeiras, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade MG , expedida em pela

4 Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais; CARLOS AUGUSTO VIDOTTO, brasileiro, solteiro, economista, residente na Rua Dionísio da Costa, 350, ap. 32, Vila Mariana, São Paulo (SP) e domiciliado na Avenida Almirante Ernane do Amaral Peixoto, 84, ap. 802, Niterói (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo. CONSELHO FISCAL Representante do Tesouro Nacional, indicado pelo Ministro da Fazenda: Titular: MARCUS PEREIRA AUCÉLIO, brasileiro, casado, Engenheiro, residente e domiciliado na Rua 20 Sul, Bloco A, Ap. 903, Águas Claras (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: OTAVIO LADEIRA DE MEDEIROS, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na SQS 315, Bloco E, Ap. 401, Brasília (DF), portador do CPF n.º , e Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal.; Representante da União, indicado pelo Ministro da Fazenda: Titular: FRANCISCO TADEU BARBOSA DE ALENCAR, brasileiro, casado, Advogado, residente no SHS Quadra 6, Bloco D, Ap Hotel Meliá Brasília (DF) e domiciliado na Rua Astério Rufino Alves, 62, Ap. 1001, Casa Forte, Recife (PE), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil em Pernambuco; Suplente: PEDRO PAULO BERNARDES LOBATO, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado no SHIGS 714, Bloco W, Ap. 205, Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Representantes indicados pelos acionistas minoritários: Titular: JOÃO BATISTA NOGUEIRA, brasileiro, casado, Bacharel em Ciências Econômicas, residente e domiciliado na SQS 211, Bloco "E", Ap. 608, Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º 43129, expedida em pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo; Suplente: HAMILTON SALERNO DE MOURA, brasileiro, divorciado, Bacharel em Economia, residente e domiciliado na Rua Almirante Guilhem, 332, Ap. 1802, Leblon, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º 11183, expedida em pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro; Titular: SATOMI IURA, japonês naturalizado brasileiro, casado, Bacharel em Ciências Econômicas e Contábeis, residente e domiciliado na rua Bahia, 533, Ap. 42, São Cristóvão, Lages (SC), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná;

5 Suplente: LACY DIAS DA SILVA, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na SQS 314, Bloco "J", Ap. 606, Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Titular: VICENTE DE PAULO BARROS PEGORARO, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado na SQN 215, Bloco J, Ap. 206, Asa Norte, Brasília (DF), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: JOSÉ ANTÔNIO MACHADO, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na Rua Cardoso de Almeida, Ap. 122, Perdizes, São Paulo (SP), portador do CPF n.º e da Carteira de Identidade n.º , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo; e) fixar, por maioria de votos, com a abstenção dos interessados, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes a: gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, auxílio moradia e remuneração compensatória (quarentena); f) fixar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a remuneração global a ser paga aos administradores em R$ ,00 (oito milhões, oitocentos e vinte mil reais), para o período compreendido entre a AGO/2003 e a AGO/2004, aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13 º salário), gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, auxílio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de , bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco, devendo ser mantidos os honorários nos mesmos valores nominais praticados no mês imediatamente anterior à AGO/2003, podendo, entretanto, serem repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, forem concedidos aos empregados do Banco, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho na sua respectiva data-base/2003, no que se refere a reajustes e/ou abonos pecuniários; g) aprovar, por maioria de votos, delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição de valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria

6 Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a) aprovar, por unanimidade, a incorporação ao capital social do saldo remanescente da Reserva para Expansão registrado em , no montante de R$ ,08 (novecentos e trinta milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e nove reais e oito centavos), sem a emissão de novas ações, elevando o capital social de R$ ,65 (sete bilhões, quatrocentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e vinte e sete reais e sessenta e cinco centavos) para R$ ,73 (oito bilhões, trezentos e sessenta e seis milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e vinte e seis reais e setenta e três centavos), representado por (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações ordinárias escriturais e sem valor nominal; b) aprovar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a elevação do valor da remuneração global dos administradores do Banco, para o período compreendido entre a AGO/2002 e a AGO/2003, de R$ ,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) para R$ ,00 (oito milhões, quatrocentos e dois mil reais), aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13º salário), gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, abono salarial decorrente do Acordo Coletivo de Trabalho de 2002/2003, seguro de vida em grupo, bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco; c) aprovar, por unanimidade, as seguintes alterações no Estatuto Social: alteração do art. 7.º; exclusão do 4.º do art. 23 e renumeração dos parágrafos seguintes ajustando-se as remissões dos 5.º, 8.º, 9.º e 10; inclusão dos 11 e 12 no art. 23; modificação do inciso I do art. 32 e do 1.º do art. 33. Os itens mencionados passam a ter a seguinte redação: Art. 7.º O capital social é de R$ ,73 (oito bilhões, trezentos e sessenta e seis milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e vinte e seis reais e setenta e três centavos), dividido em (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações

7 ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. 1.º (...) 2.º (...) 3.º (...) Art. 23. (...) I 1.º (...) 2.º (...) 3.º (...) 4.º Além dos requisitos previstos no art. 11 deste Estatuto, devem ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos na Diretoria Executiva do Banco: a) (...) b) (...) c) (...) 5.º Ressalvam-se, em relação às condições previstas nos incisos I e II do 4.º deste artigo: 6.º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de: I 7.º Incluem-se no período de impedimento a que se refere o parágrafo anterior eventuais períodos de férias não gozadas, observado o art. 26 deste Estatuto. 8.º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto no 9.º deste artigo. 9.º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o 8.º deste artigo

8 os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de funcionários do Banco que, respeitado o 6.º, deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada. 10. Finda a gestão, os ex-diretores e os ex-membros do Conselho Diretor oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se às normas internas aplicáveis a todos os funcionários, observado o disposto nos 7.º e 8.º deste artigo. 11. Salvo dispensa do Conselho de Administração, na forma do 12, o descumprimento da obrigação de que trata o 6.º implica, além da perda da remuneração compensatória prevista no 8.º, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa. 12. O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do cumprimento da obrigação prevista no 6.º, sem prejuízo das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa hipótese, não é devido o pagamento da remuneração compensatória a que alude o 8.º, a partir da data em que o requerimento for recebido. Art. 32. (...) I - as diretorias ou unidades responsáveis por funções de contadoria, controladoria e controles internos não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiver vinculado Diretor responsável por qualquer outra atividade administrativa, exceto Diretores ou unidades responsáveis por gestão de risco ou por recuperação de créditos; I Art. 33. (...) 1.º A Comissão Superior de Auditoria será formada por três Conselheiros de Administração, exceto o Vice-Presidente, sendo um deles escolhido dentre aqueles eleitos pelos acionistas que não o controlador, na forma disciplinada pelo regimento interno daquele Conselho. 2.º (...) 3.º (...)

9 º (...) a) (...) b) (...) E nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Maurício Doff Sotta), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, conforme determina o 6.º do art. 9.º do Estatuto, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. VISTO Miguel Oscar Viana Peixoto Primeiro Secretário Samis Antônio de Queiroz Advogado - OAB-SP CPF n.º Cássio Casseb Lima Presidente Kátia Aparecida Zanetti de Lima Representante da União