OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta)

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1 OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia , às 10 horas, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data. Senhores Acionistas, A Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. ( Companhia ou OGX ), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária, o que segue: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em : A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no dia 27 de março de 2013, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( da BM&FBovespa ( e da OGX ( nos termos da Instrução CVM 481/09. (ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em : 1

2 Considerando o resultado negativo do exercício, em aproximadamente R$1,2 bilhão, não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma instrução. (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração: A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, os seguintes membros para o Conselho de Administração: Eike Fuhrken Batista... Eliezer Batista da Silva... Aziz Ben Ammar... Eduardo Karrer... Ellen Gracie Northfleet... Luiz Amaral de França Pereira... Paulo Monteiro Barbosa Filho... Pedro Sampaio Malan... Rodolfo Riechert... Rodolpho Tourinho Neto... Samir Zraick... Presidente Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheira Independente Conselheiro Independente Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( (iv) Fixar a Remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria): A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante global de R$ ,00 (quatorze milhões e duzentos mil reais), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada Administrador. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$ ,00 (um milhão e setecentos mil reais) destina-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão e R$ ,00 (doze milhões e trezentos mil reais) destinam-se ao pagamento de pro labore, benefícios e bônus da Diretoria. 2

3 Além da remuneração acima, poderão ser exercidas e/ou outorgadas opções de compra ou subscrição de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia e, ainda, outorgadas, pelo acionista controlador, opções de compra sobre ações de sua titularidade. O Programa antes referido pode ser consultado no site de Relações com Investidores da Companhia ( assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários ( Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: (a) (i) (ii) (iii) Acionista Pessoa Física: Documento de identidade do Acionista; Comprovante do agente custodiante das ações da OGX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) (ii) (iii) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; Comprovante do agente custodiante das ações da OGX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; 3

4 (iv) (v) (vi) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv acima. (c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) (ii) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo: Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria Corporativa da OGX Praça Mahatma Gandhi, 14, 16º andar Rio de Janeiro CEP: Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos AGO OGX secretariacorporativa_ogx@ogx.com.br 4

5 A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e de Relações com Investidores da Companhia ( Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral, a ser disponibilizado no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( Rio de Janeiro, 28 de março de A Administração. Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administração OGX Petróleo e Gás Participações S.A. 5

6 ANEXO I ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia) Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Comentários dos diretores sobre: (a) condições financeiras e patrimoniais gerais As atividades da Companhia, até o momento, foram integralmente suportadas por recursos aportados pelo Acionista Controlador e por recursos captados junto a terceiros via ofertas de ações privada, pública, emissões de títulos de dívidas no exterior e empréstimo ponte, ocorridas em novembro de 2007, junho de 2008, maio de 2011, março de 2012 e janeiro de 2012, respectivamente. Ademais, a Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção. A Companhia iniciou sua campanha de perfuração em setembro de 2009 e desde então já perfurou mais de 100 poços em quatro diferentes bacias (Campos, Santos, Parnaíba e Espírito Santo) com uma taxa de sucesso superior a 80%. Mesmo com efeitos desse forte ritmo se refletindo nos resultados financeiros, a Companhia encerrou o ano de 2012 com sólida posição de caixa de aproximadamente R$3,4 bilhões. O ano de 2010 foi um ano importante para a Companhia, marcado por descobertas e pela comprovação de potencial produtivo em suas principais acumulações de hidrocarbonetos. Além disso, em 2010, a Companhia: (i) expandiu as fronteiras de sua atuação, com a aquisição de cinco blocos na Colômbia; (ii) identificou grande potencial petrolífero na Bacia de Parnaíba, com o mapeamento de mais de 20 novos prospectos; e (iii) contratou todos os equipamentos essenciais para o início da sua produção na acumulação de Waimea, na Bacia de Campos. Em 31 de dezembro de 2010, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era maior que 100%. Neste mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 7,5%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção. No ano de 2011, a OGX se consolidou como uma Companhia de exploração e deu grandes passos rumo à produção, resultado de uma intensa execução de nosso plano de negócios. Este ano foi marcado por nossa bem sucedida campanha exploratória, com grandes descobertas e muitos poços de delimitação perfurados. Além disso, em 2011, a Companhia: (i) obteve todas as licenças necessárias para o início de produção na acumulação de Waimea e recebeu sua primeira unidade de produção, FPSO OSX-1; (ii) concluiu a perfuração de poços produtores horizontais de Waimea; (iii) assinou o primeiro contrato de comercialização de seu primeiro óleo com a Shell; (iv) realizou importantes descobertas na bacia de Santos; (v) iniciou a perfuração dos poços produtores na bacia do Parnaíba; (vi) obteve a licença prévia e de instalação na bacia do Parnaíba e iniciou as obras civis para a construção da UTG (Unidade de Tratamento de Gás); (vii) adquiriu 50% de participação de um bloco adicional na bacia do Parnaíba; (viii) 6

7 iniciou a perfuração na bacia do Espírito Santo; e (ix) emitiu título de dívida no exterior no valor de US$ 2,563 bilhão. Em 31 de dezembro de 2011, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era acima de 100% (121,59%). Para este mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 38,20%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção. No ano de 2012, a OGX pôde efetivamente consolidar suas atividades de produção. A Companhia iniciou a produção de seu primeiro óleo em janeiro de 2012, através de um Teste de Longa Duração (TLD) no Campo de Tubarão Azul (antiga acumulação de Waimea), e durante o ano, produziu e entregou mais de 2,4 milhões de barris de óleo a diferentes clientes. A OGX também se focou na gestão de seu portfólio de produção, buscando avaliar e garantir um melhor entendimento do modelo do reservatório, para definir o nível de produção por poço nesse estágio inicial. Em 2012 a Companhia: (i) conectou três poços produtores no Campo de Tubarão Azul; (ii) entregou quatro carregamentos de óleo à dois clientes; (iii) elevou para 70% a participação nos blocos BM-C-37 e BM-C-38 na Bacia de Campos, assumindo a operação; (iv) declarou comercialidade dos Campos de Tubarão Azul e Tubarão Martelo (antigas acumulações de Waimea e de Waikiki), na Bacia de Campos; (v) adquiriu 40% de participação no Bloco BS-4, na Bacia de Santos; (vi) iniciou a produção de gás natural no Campo de Gavião Real, na Bacia do Parnaíba, através do comissionamento da Unidade de Tratamento de Gás; (vii) obteve qualificação de Operador A pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP; (viii) emitiu títulos de dívida no exterior no valor de US$ 1,063 bilhão; e (ix) captou R$ 600 milhões através da OGX Maranhão, para o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba. Em 31 de dezembro de 2012, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era de 53,58%. Neste mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 54,83%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao desenvolvimento da produção e à realização de sua campanha exploratória. (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação da divida líquida sobre patrimônio líquido, apresentava em 31 de dezembro de 2012 níveis de alavancagem em linha com a fase na qual ela se encontrava. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 0,4517. A Companhia não possui ações resgatáveis, de acordo com seu estatuto social, e a Diretoria da Companhia acredita que não existe, no curto prazo, justificativa para a emissão de ações resgatáveis. Estrutura de Capital Consolidada Capital Terceiros Descrição Passivos circulante e não-circulante 31/12/ /12/ /12/2010 T% T% T% R$ 000 R$ 000 R$ ,83% ,20% ,50% 7

8 Próprio Patrimônio Líquido ,17% ,80% ,50% Total ,00% ,00% ,00% (c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas não possuíam qualquer endividamento com instituições financeiras (assim como não possuía no encerramento dos exercícios anteriores). Seu endividamento e de suas controladas era representado apenas por passivos de curto prazo, que somavam o valor de R$ ,00 (em 31 de dezembro de 2010), composto por impostos e contribuições a recolher e fornecedores necessários para condução das operações rotineiras da Companhia e de suas controladas (o montante consolidado é representado por R$ ,00, referente a materiais e serviços adquiridos, necessários à execução da campanha exploratória, R$23.643,00 em impostos e contribuições a recolher, R$29.208,00 em salários e encargos trabalhistas a pagar, R$ ,00 de seguros das operações, sendo o valor remanescente, relativo aos demais itens regulares, essenciais para a realização das atividades da Companhia e de suas controladas). Em 3 de junho de 2011, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. realizou a emissão no mercado internacional de US$2,563 bilhões (equivalente a R$ ) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). A liquidação do principal ocorrerá em 2018, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,5% ao ano, serão pagos semestralmente. Os recursos serão destinadoslprioritariamente ao financiamento do desenvolvimento da produção nas Bacias de Campos e Parnaíba. Em outubro de 2011 foi celebrado um aditivo ao instrumento de emissão dos títulos de dívida no exterior (Senior Notes) no montante de US$ 2,563 bilhões, mediante o qual foi efetuada a substituição da Companhia por sua controlada OGX Austria como emitente e principal devedora de tais títulos de dívida. Em contrapartida a esta operação, a Companhia e sua controlada OGX Austria celebraram um contrato pelo qual foram cedidos pela Companhia à OGX Austria os recursos captados com a emissão dos supracitados títulos de dívida (acrescentada à receita de juros gerada pela aplicação dos recursos captados até a data da cessão, bem como descontados os custos de emissão). Ainda em outubro de 2011 foi celebrado um contrato de pagamento antecipado de exportações, pelo qual a OGX Austria concedeu à OGX S.A. um pagamento antecipado no montante de US$ 2,528 bilhões com o propósito de financiar o desenvolvimento e produção do petróleo a ser exportado pela OGX S.A à OGX Austria. Em contrapartida ao pagamento antecipado, a OGX S.A se comprometeu a exportar à OGX Austria, até 27 de maio de 2018, através de um ou mais embarques, o número de barris de petróleo necessário para quitar o pagamento antecipado. O valor antecipado e ainda não quitado através de exportações de petróleo está sujeito a juros de 9,00% a.a., que são pagos semestralmente pela OGX S.A. à OGX Austria em espécie. Parte dos recursos oriundos da emissão de títulos de dívida no exterior encontram-se investidos em aplicações em depósitos a prazo no exterior (time deposits). Essas aplicações são de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Já os recursos onshore encontram-se investidos em aplicações financeiras representadas, predominantemente, pelo fundo de investimento exclusivo Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX63, que aplica em cotas de fundos de renda fixa exclusivos, com alta liquidez, os quais possuem aplicações em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (Debêntures e Certificado de Depósitos Bancários - CDB) e títulos públicos (Letras do Tesouro Nacional LTN, Letras Financeiras do Tesouro LFT e Notas do Tesouro Nacional - NTN), com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP ( CDI ) e taxas prefixadas. Essas operações são registradas na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP ou no Sistema Especial de 8

9 Liquidação e Custódia SELIC, conforme aplicável, e estão sujeitas a risco de crédito dos respectivos emissores. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuíam endividamento oriundo da emissão dos títulos de dívida no exterior (Senior Notes). Além deste, seu endividamento e de suas controladas era representado também por passivos de curto prazo, que somavam o valor de R$ , composto por impostos e contribuições a recolher, fornecedores necessários para condução das operações rotineiras da Companhia e de suas controladas e juros de endividamento (o montante consolidado é representado por R$ , referente a materiais e serviços adquiridos, necessários à execução da campanha exploratória, R$ em impostos e contribuições a recolher, R$ em salários e encargos trabalhistas a pagar, R$ de seguros das operações, R$ de juros acruados referentes ao endividamento, R$ de contas a pagar com partes relacionadas, sendo o valor remanescente relativo aos demais itens regulares, essenciais para a realização das atividades da Companhia e de suas controladas). Em janeiro de 2012 a OGX Maranhão captou R$ para o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba no Maranhão. O empréstimo ponte foi feito em parcelas idênticas pelos bancos Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A. e Morgan Stanley Bank N.A. a um custo de CDI + 2,3% a.a., CDI + 2,3% a.a e Libor + 2,75% a.a., respectivamente. Os recursos providos pelo Itaú BBA e pelo Santander Brasil foram captados através da emissão de debêntures quirografárias, não conversíveis, com distribuição pública destinada a investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476. Em 13 de janeiro de 2012 foram emitidas debêntures com valor nominal global de R$ e vencimento em 13 de janeiro de 2014, com pagamento semestral de juros a partir de 13 de julho de O financiamento junto ao Morgan Stanley foi obtido através da celebração de Credit Agreement em 13 de janeiro de 2012, nos termos da Resolução do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ Essa captação também pagará juros semestrais a partir de 13 de julho de 2012, sendo o principal amortizado em 13 de janeiro de Para se proteger da variação cambial sobre essa captação a OGX Maranhão contratou junto ao próprio Morgan Stanley uma operação de swap. Em 30 de março de 2012, a OGX Austria realizou a emissão no mercado internacional de US$ 1,063 bilhão (equivalente a R$ ) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). A liquidação do principal ocorrerá em 2022, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,375% ao ano, são pagos semestralmente nos meses de abril e outubro. Os custos para captação de US$ milhões (equivalentes a R$ ) foram contabilizados no passivo, reduzindo o valor captado. Esse montante é apropriado para resultado ao longo da vigência do empréstimo pelo método da taxa efetiva. Os recursos líquidos provenientes da emissão das Notes serão utilizados para suportar o programa de investimentos da OGX, incluindo a completação submarina de poços produtores até o final de 2013, incremento de capex exploratório nos blocos BM-C-37 e BM-C-38, nos quais no primeiro trimestre de 2012 a OGX aumentou sua participação e se tornou operadora, e campanha de delimitação das descobertas na Bacia de Santos, mantendo ainda uma posição de caixa para potencialmente financiar parcerias e novas rodadas de licitação. Desde 2008, a Companhia passou a ter compromissos financeiros relativos a operações com derivativos que têm como objetivo minimizar os impactos decorrentes da flutuação da taxa de câmbio, sobre suas obrigações relativas a investimentos de capital. Esses gastos são decorrentes da campanha exploratória e são predominantemente denominados na moeda norte-americana. Tais operações estão sendo 9

10 gradativamente liquidadas, não sendo renovadas, face à atual disponibilidade de recursos, oriundos da emissão de Bonds, aplicados em dólares norte-americanos. A estratégia de utilização de derivativos visa proteger a Companhia e suas controladas contra flutuações cambiais, com instrumentos defensivos de derivativos (hedge), de acordo com sua política de aplicações financeiras e derivativos que não permite qualquer tipo de alavancagem com intuito especulativo, obedecendo a estratégia aprovada trimestralmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Desta forma, a Diretoria da Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para arcar com seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores necessários à consecução do objeto social da Companhia. Por outro lado, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a Diretoria da Companhia acredita ter capacidade para contratá-los. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Vide item 10.1.a e 10.1.c. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Vide item 10.1.a e 10.1.c. (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Itens (i) e (ii) vide item 10.1.a e 10.1.c (iii) e (iv) Ambas as Senior Unsecured estão sujeitas a certas condições restritivas, tais como a imposição de limites a novos endividamentos, pagamentos a acionistas, venda ou oneração de ativos. O principal parâmetro financeiro a ser observado para novos endividamentos ou pagamentos a acionistas é o endividamento líquido (desconsiderando determinadas dívidas e obrigações), cujo valor, considerando a nova dívida ou o pagamento aos acionistas, deve observar pelo menos um dos seguintes testes: (a) não pode superar o equivalente a US$ 4 bilhões; ou (b) não pode resultar em uma razão de endividamento líquido pelo EBITDA que supere 3,5 vezes. O não cumprimento dessas condições restritivas poderá acarretar a antecipação de vencimento das Senior Unsecured Notes. A Administração da Companhia e de suas subsidiárias monitoram o cumprimento de tais condições restritivas de forma sistemática e constante, de modo a garantir seu atendimento. No entendimento da Administração da Companhia e suas subsidiárias, todas as condições restritivas, bem como as demais obrigações assumidas em relação às Senior Unsecured Notes, vêm sendo adequadamente atendidas. US$ 2,563 bilhões Senior Unsecured Notes: Contavam, no momento de sua emissão, com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Campos Petróleo e Gás S.A. Após a emissão, a OGX Austria GMBH substitui a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. como emitente e principal devedora dos 10

11 títulos que passaram, então, a contar com garantia adicional da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Credit Agreement da OGX Maranhão: O empréstimo tomado pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., nos termos da Resolução do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ , contam com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela MPX Energia S.A. no valor de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente o Credit Agreement conta com garantia, compartilhada com as debêntures emitidas pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. Debêntures não conversíveis da OGX Maranhão: As debêntures emitidas pela OGX Maranhão, nos termos da Instrução CVM 476, em montante total de R$ , contam com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela MPX Energia S.A. no valor de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente, as debêntures contam com garantia, compartilhada com o Morgan Stanley Bank N.A. no âmbito do Credit Agreement, sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A.. US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes: Contam com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A.. (g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Vide item 10.1.c. (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de CONTAS DE RESULTADO PRINCIPAIS ALTERAÇÕES 11

12 (*) Esse total não inclui as parcelas do custo do produto vendido (CPV) referentes à depreciação e amortização. DESPESAS COM EXPLORAÇÃO As despesas de exploração aumentaram R$ 37,6 milhões em relação ao mesmo período do exercício anterior. Essa variação foi ocasionada, sobretudo, pela intensificação das campanhas de sísmica na Bacia do Parnaíba e na Colômbia. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas administrativas e gerais apresentaram uma redução de R$ 30 milhões (12,4%), em relação ao mesmo período do ano anterior, dos quais R$ 8 milhões referem-se à redução na despesa de participação nos resultados. POÇOS SECOS OU SUBCOMERCIAIS Em 2012 a Companhia apresentou uma despesa de R$ 691,5 milhões com poços secos e áreas subcomerciais. Desse montante: (a) R$ 213,2 milhões referem-se aos gastos previamente capitalizados no bloco BM-S-29 que foi devolvido em agosto de 2012; (b) R$ 20,1 milhões referem ao CAPEX, sobretudo bônus de assinatura, do bloco BM-ES-38 que foi devolvido em outubro de 2012; (c) R$ 458,2 milhões refere-se a poços identificados como secos ou subcomerciais. DESPESA DE VARIAÇÃO CAMBIAL Em 2012 a Companhia apresentou uma despesa líquida de variação cambial de R$ 364,3 milhões em 12

13 comparação a uma despesa líquida de R$ 71,7 milhões em 2011, apresentando um aumento de R$ 292,6 milhões. A despesa de variação cambial é em sua maioria uma despesa não realizada (sem efeito caixa) e decorre de uma exposição cambial líquida de US$ 2,4 bilhões. Apesar do saldo do passivo em Dólares superar o saldo do ativo, a Companhia optou por não contratar instrumento financeiro de proteção dessa exposição contábil, pois, pretende liquidar esse passivo em moeda estrangeira através da receita a ser auferida na mesma moeda com a venda do óleo, cuja produção começou em 31 de janeiro de Dessa forma, a exposição cambial líquida em questão estará protegida por um hedge natural a ser gerado quando da venda do óleo. RESULTADO FINANCEIRO A despesa de R$ 213,4 milhões acumulada em 2012 decorre de: (a) parcela não capitalizada dos juros dos financiamentos no valor de R$ 435,4 milhões; parcialmente compensada por (b) rendimento das aplicações financeiras no valor de R$ 231,5 milhões; e (c) outras despesas financeiras líquidas no valor de R$ 9,5 milhões. CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS O custo de R$ 224,8 milhões incorrido com a venda do óleo após o TLD é decomposto em: (a) gastos com leasing: R$ 94,7 milhões; (b) serviços (O&M): R$ 50,6 milhões; (c) logística: R$ 46,2 milhões; (d) royalties: R$ 30,6 milhões; (e) outros: R$ 2,7 milhão. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS As vendas realizadas pela Companhia ao longo de 2012 totalizaram R$ 493,8 milhões. Desse total, R$ 319,8 milhões, auferidos após o TLD com a venda de duas cargas totalizando 1.599,3 mil barris, foram registrados como receita líquida de vendas. As vendas realizadas antes da conclusão do TLD, num total de R$ 174 milhões e 794,2 mil barris, foram registradas como redução do imobilizado. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 13

14 O saldo de disponibilidades totalizava R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma redução de R$ 2 bilhões em relação a 31 de dezembro de Essa redução está associada, sobretudo, a: (a) investimentos em CAPEX de R$ 4,3 bilhões; (b) aquisição do bloco BS-4 por US$ 270 milhões (R$ 575 milhões) parcialmente compensados por (b) captações realizadas no 1T12 de R$ 2,5 bilhões, (c) EBITDA do FPSO OSX 1 de R$ 174,4 milhões e (d) restituição de créditos de IRRF sobre aplicações financeiras no valor de R$ 156 milhões. IMOBILIZADO (CAPEX) O imobilizado, representado pelos gastos capitalizáveis ocorridos durante as fases de exploração e desenvolvimento, inclui os gastos relativos às campanhas de perfuração e aquisição de equipamentos de E&P. De 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012 o saldo apresentou um aumento de R$ 3,85 bilhões. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS O aumento de R$ 3,3 bilhões no saldo de empréstimos e financiamentos entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 decorre das movimentações indicadas a seguir: As novas captações foram realizadas no primeiro trimestre de 2012: (i) Senior Unsecured Notes no valor de US$ 1,1 bilhão, emitidos pela OGX Austria; (ii) financiamento captado pela OGX Maranhão, no valor de R$ 600 milhões, para financiar o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba. 14

15 Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de CONTAS DE RESULTADO PRINCIPAIS ALTERAÇÕES EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE (EM MILHARES DE REAIS) DESPESAS OPERACIONAIS ( ) ( ) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( ) ( ) DESPESAS COM EXPLORAÇÃO ( ) (97.841) RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA RECEITA DESPESA ( ) ( ) RESULTADO OPERACIONAL ( ) ( ) RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS ( ) ( ) TRIBUTOS CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO (27.720) (12.048) CONTROLADORES ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS CONTROLADORES ( ) ( ) QUANTIDADE DE AÇÕES NO FINAL DO EXERCÍCIO PREJUÍZO POR LOTE DE MIL AÇÕES EM R$ -0, ,03820 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 319,1 milhões em 2010 para R$ 308,1 milhões em Essa variação de R$ 11,0 milhões é explicada, sobretudo, por: (i) redução das despesas associadas aos planos de opções de ação; parcialmente compensado pelo: (ii) aumento das despesas de pessoal, decorrente do aumento do quadro de colaboradores; e pelo (iii) aumento das despesas de escritório. DESPESAS COM EXPLORAÇÃO As despesas com exploração passaram de R$ 97,8 milhões em 2010 para R$ 425,8 milhões em Esse valor é explicado por: (i) campanha exploratória nas bacias de Campos, Santos, Parnaíba e Espírito Santo com gastos totais de R$ 189,8 milhões; (ii) baixas dos custos associados a quatro poços considerados não comerciais, sendo um na Bacia de Campos (OGX-58DP) e três na Bacia de Parnaíba (OGX-49, OGX-57 e OGX-66), totalizando R$ 40,4 milhões e; (iii) baixa dos gastos incorridos com a mobilização da campanha exploratória na bacia do Pará-Maranhão no valor de R$ 195,6 milhões. Em janeiro de 2011, com a perspectiva de obtenção da licença no curto prazo, foram contratados barcos de apoio, helicópteros, sonda e outros equipamentos e prestadores de serviços. Em paralelo, buscamos junto ao IBAMA a obtenção das licenças ambientais necessárias para início de perfuração. Como até o quarto trimestre de 2011 a licença não havia sido emitida, devido à solicitação feita pelo IBAMA de informações complementares ao Estudo de Impacto Ambiental elaborado para a bacia, a administração 15

16 da Companhia optou por desmobilizar os equipamentos e profissionais envolvidos e não mais incorrer nesses custos até que a licença fosse concedida. Por este motivo, daremos continuidade ao processo de licenciamento para que possamos iniciar nossa campanha exploratória o quanto antes em nossos blocos desta bacia, para os quais obtivemos um prazo adicional de 496 dias do período exploratório junto à ANP, a contar do licenciamento ambiental concedido pelo IBAMA. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro do exercício foi uma receita líquida de R$ 6,1 milhões, derivado principalmente dos seguintes itens: (i) receita de aplicações financeiras no valor de R$ 383 milhões; (ii) efeito positivo da marcação a mercado dos derivativos de R$ 234,7 milhões; (iii) perdas líquidas realizadas com instrumentos financeiros derivativos associados ao hedge cambial de R$ 358,3 milhões; (iv) despesas com juros de financiamento no valor de R$ 196,6 milhões e; (v) efeito negativo de R$ 71,6 milhões - gerada basicamente pela variação cambial líquida incorrida pelos financiamentos e pela aplicação dos recursos oriundos dessas captações. PREJUÍZO LÍQUIDO Registramos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 um prejuízo de R$ 509,9 milhões, incluindo a participação dos minoritários, comparado com R$ 135,5 milhões no mesmo período do ano anterior. O prejuízo do período findo em 31 de dezembro de 2011 decorre de: (i) aumento das despesas com exploração em R$ 328 milhões; (ii) redução da receita financeira líquida em R$ 252,4 milhões; compensado parcialmente: pela diminuição das despesas administrativas em R$ 10,9 milhões e pelo aumento do crédito tributário líquido em R$ 195,1 milhões. CONTAS PATRIMONIAIS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES ATIVO EM 31 DE DEZEMBRO DE (EM MILHARES DE REAIS) CIRCULANTE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DEPÓSITOS VINCULADOS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS OUTROS CRÉDITOS NÃO CIRCULANTE ESTOQUES IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS ADIANTAMENTOS COM PARTES RELACIONADAS IMOBILIZADO, LÍQUIDO DA DEPRECIAÇÃO

17 INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE FORNECEDORES IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER SALÁRIOS E ENCARGOS TRABALHISTAS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS CONTAS A PAGAR COM PARTES RELACIONADAS OUTRAS CONTAS A PAGAR NÃO CIRCULANTE CONTAS A PAGAR A PARTES RELACIONADAS PROVISÃO PARA ABANDONO EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL RESERVA DE CAPITAL RESERVAS DE LUCROS AJUSTES ACUMULADOS DE CONVERSÃO (1.148) PREJUÍZOS ACUMULADOS ( ) - PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa: O Caixa consolidado da Companhia e de suas controladas totalizou aproximadamente R$ 5,4 bilhões, equivalente a US$ 2,9 bilhões, o suficiente para suportar os compromissos exploratórios e o desenvolvimento da produção inicial. O rendimento das aplicações financeiras em renda fixa no país e no exterior foi de R$383,0 milhões no exercício. A taxa média das aplicações financeiras no país foi de 12% a.a. equivalente a 103,5% do CDI e aproximadamente 2,29% a.a. no exterior. Em comparação com os R$ 4,1 bilhões, na mesma data de 2010, houve um aumento de R$ 1,4 bilhões, devido principalmente a captação de US$ 2,563 bilhões através da emissão de títulos de dívida no exterior realizada em junho de NÃO-CIRCULANTE Estoques: O saldo desta conta, representado pela aquisição dos materiais e suprimentos necessários à execução da campanha de perfuração exploratória da Companhia, passou de 223,8 milhões, em 31 de 17

18 dezembro de 2010, para 390,1 milhões, em 31 de dezembro de Esse incremento de R$ 166,3 milhões decorre, basicamente, do aumento expressivo nas atividades de perfuração nas Bacias de Campos, Santos e do Parnaíba. Intangível + imobilizado: Representam, sobretudo, os gastos capitalizáveis ocorridos durante as fases de exploração e desenvolvimento e inclui os gastos relativos à aquisição dos direitos de concessão, campanhas de perfuração e aquisição de equipamentos de E&P. O aumento desta conta no período findo em 31 de dezembro de 2011, equivalente a R$ 3.068,5 milhões, ocorreu devido à intensificação da nossa campanha de perfurações, com 47 poços perfurados em 2011 contra 26 em PASSIVO CIRCULANTE Instrumentos financeiros derivativos: O saldo dessa conta passou de R$ 225,8 milhões (passivo), em 31 de dezembro de 2010, para R$ 8,9 milhões (ativo), em 31 de dezembro de Essa variação de R$ 234,7 milhões representa o valor justo de instrumentos financeiros ( marcação a mercado ). O notional em 31 de dezembro 2010 era US$ contra US$ em 31 de dezembro de Partes relacionadas: Aumento representado principalmente por: (i) 77,2 milhões devidos às empresas ligadas OSX 1 Leasing BV e OSX Serviços Operacionais Ltda., referente ao afretamento do FPSO OSX-1 e à prestação de serviços de O&M do FPSO OSX-1, respectivamente; (ii) R$ 6,4 milhões devidos à empresa ligada EBX Participações Ltda., relativos ao compartilhamento de recursos administrativos. NÃO-CIRCULANTE Emprestimos e financiamentos: Refere-se à emissão no mercado internacional de Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes) no valor de US$2,563 bilhões (equivalente a R$ 4,1 bilhões na época). Os recursos serão destinados prioritariamente ao financiamento do desenvolvimento da produção nas Bacias de Campos e Parnaíba. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O saldo final do Patrimônio Líquido de 2011, em comparação a 2010, foi impactado por: (i) prejuízo apurado no exercício de R$ 509,8 milhões, parcialmente compensado por: (ii) aumento de R$ 56,9 milhões associado aos planos de opção de ações outorgadas pela Companhia e pelo acionista controlador; (iii) aumentos de capital de R$ 61,4 milhões; (iv) ajustes acumulados de conversão de R$ 20,7 milhões. Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS DE RESULTADO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE (EM MILHARES DE REAIS) DESPESAS OPERACIONAIS ( ) ( ) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( ) ( ) 18

19 DESPESAS COM EXPLORAÇÃO (97.841) (97.914) RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA RECEITA DESPESA ( ) ( ) RESULTADO OPERACIONAL ( ) (63.021) RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS ( ) (63.021) TRIBUTOS (37.605) CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (10.140) IMPOSTO DE RENDA (27.465) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES (12.048) - ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS CONTROLADORES ( ) ( ) QUANTIDADE DE AÇÕES NO FINAL DO EXERCÍCIO PREJUÍZO POR LOTE DE MIL AÇÕES EM R$ (0,03819) (0,03113) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram equivalentes a R$319 milhões, apresentando um aumento de R$89,6 milhões na comparação com o exercício de 2009, quando as despesas gerais e administrativas foram de R$229,5 milhões. Essa conta foi predominantemente impactada pelo aumento do quadro de colaboradores de 147 para 213 entre 2009 e 2010, o que trouxe maiores custos com pessoal e de escritório, bem como custos necessários à condução e gestão das operações da Companhia e de suas controladas. Adicionalmente, de acordo com os padrões internacionais contábeis (IFRS), a Companhia considerou o impacto referente aos efeitos negativos do plano de opção de ações do Acionista Controlador no valor de R$126,5 milhões (alinhado com o processo de aderência aos padrões internacionais - IFRS e CPCs). Este ajuste não implica em diluição para os demais acionistas nem impacta a posição de caixa da Companhia. DESPESAS COM EXPLORAÇÃO As despesas com exploração relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de 97,8 milhões, em linha com o valor de R$97,9 milhões referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esta conta considera, principalmente, as atividades sísmicas realizadas no período nas bacias do Parnaíba e do Espírito Santo e o aluguel pago à ANP referente aos blocos exploratórios da Companhia, a comissão de fiança do Programa Exploratório Mínimo, assim como, em menor grau, gastos com consultorias técnicas, de meio-ambiente e de tecnologia da informação diretamente ligados às concessões. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO A Companhia teve um resultado financeiro líquido positivo de R$258,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com um resultado financeiro líquido também positivo de R$264,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os principais fatores que impactaram negativamente tal conta foram: diminuição do rendimento de aplicações financeiras de R$838,8 milhões em 2009 para R$585,4 milhões em 2010 e aumento da perda líquida realizada com instrumentos financeiros derivativos associados ao hedge cambial (dólar norteamericano) de R$220 milhões em 2009 para R$423,3 milhões em 2010, enquanto o principal fator que impactou positivamente foi: diferença no valor justo de instrumentos financeiros ( marcação a mercado ) negativo em 2009 em R$355,6 milhões, enquanto que em 2010 foi positivo em R$74,9 milhões. PREJUÍZO LÍQUIDO 19

20 O prejuízo da Companhia foi de R$123,5 milhões em 2010, variando negativamente em R$22,9 milhões em relação ao prejuízo de R$100,6 milhões apurado em O principal fator que contribuiu para este aumento foi o maior nível das despesas gerais e administrativas em R$89,6 milhões, parcialmente compensadas pelo crédito de Imposto de Renda e Contribuição Social de aproximadamente R$22,8 milhões em 2010, ao contrário do ocorrido em 2009, quando o Imposto de Renda e Contribuição Social trouxeram um impacto negativo de R$37,6. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE (EM MILHARES DE REAIS) ATIVO CIRCULANTE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS TRIBUTOS A RECUPERAR OUTROS CRÉDITOS NÃO CIRCULANTE ESTOQUES INVESTIMENTO IMOBILIZADO, LÍQUIDO DA DEPRECIAÇÃO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE FORNECEDORES SALÁRIOS E ENCARGOS TRABALHISTAS TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS OUTRAS CONTAS A PAGAR NÃO CIRCULANTE CONTAS A PAGAR A PARTES RELACIONADAS PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL RESERVA DE CAPITAL RESERVAS DE LUCROS PREJUÍZOS ACUMULADOS ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa: A Companhia e sua controlada possuem seus recursos financeiros 20

21 aplicados em um fundo exclusivo de renda fixa, que apresentou uma taxa média bruta acumulada em 2010 de 104,53% do CDI, gerando rendimentos das aplicações financeiras de R$585,4 milhões. O caixa consolidado totalizou aproximadamente R$4,8 bilhões, em 31 de dezembro de Em comparação com os R$7,3 bilhões, na mesma data de 2009, houve uma redução de R$2,5 bilhões, principalmente devido aos gastos com a intensificação da campanha de perfurações. NÃO-CIRCULANTE Estoques: O saldo desta conta, representado pela aquisição dos materiais e suprimentos necessários à execução da campanha de perfuração exploratória da Companhia, passou de 85,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para 223,8 milhões, em 31 de dezembro de Esse incremento de R$138,4 milhões decorre, basicamente, do aumento expressivo nas atividades de perfuração nas Bacias de Campos, Santos e do Parnaíba, com a utilização simultânea de 7 plataformas (3 ao final de 2009). Intangível: A significativa variação de R$2,5 bilhões ocorrida no exercício de 2010 está relacionada com a intensa e robusta campanha exploratória. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 9 plataformas à sua disposição para perfuração nas bacias de Campos, Santos, Parnaíba e Pará-Maranhão. PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$151,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$446,9 milhões, na mesma data de 2010, como reflexo da aquisição de materiais, equipamentos e serviços necessários ao suporte da campanha exploratória da Companhia. Instrumentos financeiros derivativos: O saldo dessa conta passou de R$ 300,8, em 31 de dezembro de 2009, para R$225,8 milhões, em 31 de dezembro de Essa redução de R$74,9 representa o valor justo de instrumentos financeiros ( marcação a mercado ), cujo valor contratado em operações de Non Deliverable Forwards - NDF, em moeda estrangeira (dólar norte-americano), era de US$1.660,5 milhões. NÃO-CIRCULANTE Partes relacionadas: O saldo desta conta passou de R$ 2,4, em 31 de dezembro de 2009, para R$11,8 milhões, em 31 de dezembro de Esse aumento refere-se a um montante de R$9,1 milhões devidos à empresa ligada OSX 1 Leasing BV, referente ao adiantamento do afretamento do FPSO OSX-1 e de R$2,6 milhões devidos à empresa ligada EBX Participações Ltda., relativos ao compartilhamento de recursos administrativos, cuja variação em comparação ao exercício de 2009 não foi significativa. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O saldo final do Patrimônio Líquido de 2010, em comparação a 2009, foi principalmente impactado pelo aumento das Reservas de Lucros em R$172,3 milhões, onde está registrada a contrapartida dos exercícios dos planos de opção de compra de ações (Acionista Controlador e Companhia), compensado pelo prejuízo apurado no exercício de R$123,4 milhões Comentários dos diretores sobre: (a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita 21