OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Proposta da Administração à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 11 de setembro de 2013, às 16h00min, conforme Edital de Convocação divulgado em 26 de agosto de 2013 Senhores Acionistas, A Administração da OSX Brasil S.A. ( Companhia ou OSX ), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas. discutir e deliberar sobre a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, a seguir indicados, para ocupar cargos deixados vagos em razão das renúncias dos Srs. Rodolpho Tourinho Neto, Samir Zraick, Luiz do Amaral de França Pereira, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro e Aziz Ben Ammar: Julio Alfredo Klein Junior, Conselheiro independente, é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Junior do Instituto Brasileiro de Contabilidade e pósgraduado em Contabilidade Gerencial pela Fundação Getúlio Vargas em Sua formação na Petrobras inclui o Curso de preparação para Auditores Internos em Atuou como membro do Comitê de Auditoria da OSX Brasil S.A. desde sua criação em Atuou na Petrobras onde chefiou a Divisão de Contabilidade de Custos e a Divisão de Normas e Controle Interno. Atuou como Conselheiro Fiscal, indicado pela Gaspetro, na Companhia Potiguar de Gás - POTIGAS (2003 a 2008) e na Companhia de Gás da Bahia BAHIAGAS (2002 a 2003). Foi Liquidante da Indústria Carboquímica Catarinense ICC, designado pela GASPETRO (2002 a 2008). Presidiu o Conselho Fiscal da Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, indicado pela PETROBRAS ( ). Foi Professor titular da cadeira de Contabilidade Industrial na Faculdade Moraes Junior. Celso Tanus Atem, Conselheiro independente, é graduado em Direito pela PUC RJ e pós-graduado em LLM Direito Societário, Mercado Financeiro e de Capitais pelo IBMEC. Sócio do escritório Atem & Dutra Sociedade de Advogados, possui 40 anos de experiência profissional no mercado financeiro e de capitais com gestão e intermediação de produtos e serviços, consultoria de gestão de negócios financeiros, bem como redesenho e implantação de estruturas de investimento. Tem significativa experiência em negociações corporativas com sólidos conhecimentos na elaboração de diagnósticos de necessidades, implantação e acompanhamento de planos estratégicos visando renegociação de dívidas e reestruturação societária. Euchério Lerner Rodrigues, Conselheiro independente, é graduado em Administração de Empresas pela Universidade Santa Úrsula, mestre em Administração (Finanças) pela PPGA/UFRGS e doutor em Administração (Finanças) pela COPPEAD/UFRJ. É sócio principal da Metrika Consultoria e Pesquisa Ltda., perito assistente técnico nas áreas de economia, finanças e mercado de capitais e professor de Finanças Internacionais, Mercados Derivativos, Mercados de Capitais e Finanças

2 Corporativas na Fundação Getúlio Vargas. Foi Diretor de Operações da BVRJ (2000 a 2002), Chefe do Gabinete do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários CVM (1999 a 2000) e Chefe do Departamento Econômico e Superintendente de Mercados Derivativos da CVM (1996 a 1999). Os candidatos acima indicados, se eleitos, (a) serão qualificados como Conselheiros Independentes da Companhia, nos termos do item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, (b) farão jus à remuneração nos termos aprovados na Assembleia Geral Ordinária da OSX realizada em 26 de abril de 2013, e (c) terão mandato unificado com os demais membros do Conselho, vigente até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em Adicionalmente, em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo I desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, relativas aos candidatos cuja eleição ora se propõe. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia (ri.osx.com.br), da CVM ( e da BM&FBovespa ( A composição do Conselho de Administração da Companhia, caso os membros ora indicados sejam eleitos, será a seguinte: Eike Fuhrken Batista... Presidente Eliezer Batista da Silva... Vice-Presidente Julio Alfredo Klein Junior... Conselheiro Independente Celso Tanus Atem... Conselheiro Independente Euchério Lerner Rodrigues... Conselheiro Independente

3 ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: a) Acionista Pessoa Física: (i) Documento de identidade do Acionista; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; (iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados nos itens iii e iv acima. c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e (ii) Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas no país de origem por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis de antecedência da data de realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da dirigidos aos endereços abaixo:

4 Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria de Governança Corporativa OSX Praça Mahatma Gandhi, 14, 13º andar Rio de Janeiro CEP: Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos AGE OSX 11/setembro/ A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação relativo à referida Assembleia, encontram-se disponíveis na sede da Companhia e nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e de Relações com Investidores da Companhia (ri.osx.com.br), nos termos da Instrução CVM 481/09. Rio de Janeiro, 11 de setembro de A Administração. Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administração OSX Brasil S.A.

5 ANEXO I ITENS A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração) Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/2009: Principais informações dos administradores Conselho de Administração Julio Alfredo Klein Junior Idade 57 Profissão Contador CPF/MF Cargo Proposto Membro Independente do Conselho de Administração Data de Eleição (se aprovada a eleição na Data da Posse (sujeito à aprovação da eleição na Prazo de Mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos exercidos na Companhia Nenhum Eleito pelo Controlador Sim (sujeito à aprovação da eleição na Celso Tanus Atem Idade 69 Profissão Advogado CPF/MF Cargo Proposto Membro Independente do Conselho de Administração Data de Eleição (se aprovada a eleição na Data da Posse (sujeito à aprovação da eleição na Prazo de Mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos exercidos na Companhia Nenhum Eleito pelo Controlador Sim (sujeito à aprovação da eleição na Euchério Lerner Rodrigues Idade 50 Profissão Administrador de Empresas CPF/MF

6 Cargo Proposto Membro Independente do Conselho de Administração Data de Eleição (se aprovada a eleição na Data da Posse (sujeito à aprovação da eleição na Prazo de Mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos exercidos na Companhia Nenhum Eleito pelo Controlador Sim (sujeito à aprovação da eleição na Principais informações dos membros dos comitês da OSX Brasil S.A. A informação referente a este item não se aplica a presente Proposta da Administração Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho Fiscal, fornecer: a. Currículos dos administradores Conselho de Administração Julio Alfredo Klein Junior, Conselheiro independente, é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Junior do Instituto Brasileiro de Contabilidade e pós-graduado em Contabilidade Gerencial pela Fundação Getúlio Vargas em Sua formação na Petrobras inclui o Curso de preparação para Auditores Internos em Atuou como membro do Comitê de Auditoria da OSX Brasil S.A. desde sua criação em Atuou na Petrobras onde chefiou a Divisão de Contabilidade de Custos e a Divisão de Normas e Controle Interno. Atuou como Conselheiro Fiscal, indicado pela Gaspetro, na Companhia Potiguar de Gás - POTIGAS (2003 a 2008) e na Companhia de Gás da Bahia BAHIAGAS (2002 a 2003). Foi Liquidante da Indústria Carboquímica Catarinense ICC, designado pela GASPETRO (2002 a 2008). Presidiu o Conselho Fiscal da Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, indicado pela PETROBRAS ( ). Foi Professor titular da cadeira de Contabilidade Industrial na Faculdade Moraes Junior. Celso Tanus Atem, Conselheiro independente, é graduado em Direito pela PUC RJ e pós-graduado em LLM Direito Societário, Mercado Financeiro e de Capitais pelo IBMEC. Sócio do escritório Atem & Dutra Sociedade de Advogados, possui 40 anos de experiência profissional no mercado financeiro e de capitais com gestão e intermediação de produtos e serviços, consultoria de gestão de negócios financeiros, bem como redesenho e implantação de estruturas de investimento. Tem significativa experiência em negociações corporativas com sólidos conhecimentos na elaboração de diagnósticos de necessidades, implantação e acompanhamento de planos estratégicos visando renegociação de dívidas e reestruturação societária.

7 Euchério Lerner Rodrigues, Conselheiro independente, é graduado em Administração de Empresas pela Universidade Santa Úrsula, mestre em Administração (Finanças) pela PPGA/UFRGS e doutor em Administração (Finanças) pela COPPEAD/UFRJ. É sócio principal da Metrika Consultoria e Pesquisa Ltda., perito assistente técnico nas áreas de economia, finanças e mercado de capitais e professor de Finanças Internacionais, Mercados Derivativos, Mercados de Capitais e Finanças Corporativas na Fundação Getúlio Vargas. Foi Diretor de Operações da BVRJ (2000 a 2002), Chefe do Gabinete do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários CVM (1999 a 2000), Chefe do Departamento Econômico e Superintendente de Mercados Derivativos da CVM (1996 a 1999). b. Declaração negativa de eventos condenatórios Os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem e Euchério Lerner Rodrigues declararam, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem, Euchério Lerner Rodrigues e administradores do emissor: b. os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem, Euchério Lerner Rodrigues e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: c. os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem, Euchério Lerner Rodrigues e controladores diretos ou indiretos do emissor: d. os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem, Euchério Lerner Rodrigues e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os Srs. Julio Alfredo Klein Junior, Celso Tanus Atem, Euchério Lerner Rodrigues e:

8 a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: b. Controlador direto ou indireto do emissor: c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: