OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Proposta da Administração à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 10 de dezembro de 2013, às 12h00min, conforme Edital de Convocação de 21 de novembro de Senhores Acionistas, A Administração da OSX Brasil S.A. ( Companhia ou OSX ), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas. discutir e deliberar sobre: (i) Ratificação da deliberação do Conselho de Administração da Companhia tomada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de novembro de 2013, referente à impetração do pedido de recuperação judicial da Companhia, ajuizado em 11 de novembro de 2013; Em vista da situação conjuntural da Companhia, que a impede de honrar o pagamento de obrigações vencidas e com vencimento no curto prazo, a Companhia ajuizou, em 11 de novembro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OSX Construção Naval S.A. e OSX Serviços Operacionais Ltda., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei nº /05, em medida de urgência, mediante deliberação de seu Conselho de Administração realizada em 8 de novembro de A Administração entende que, diante dos desafios decorrentes da atual situação econômico-financeira da Companhia, tal medida é a mais adequada, neste momento, para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade. (ii) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; A administração da Companhia propõe que sejam eleitos como conselheiros independentes do Conselho de Administração, para mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, os seguintes membros: - Francisco Borges de Souza Dantas, brasileiro, separado, economista, residente e domiciliado na Estrada do Joá 88 apto. 1003, São Conrado, Rio de Janeiro RJ. - Luiz Guilherme Tinoco Aboim Costa, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua São Clemente 25 apto. 804, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ.

2 - Agnaldo Santos Pereira, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Marquesa de Santos, 53 apto. 1202, Laranjeiras, Rio de Janeiro - RJ. Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo I desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBovespa ( (iii) Alteração da denominação social da Companhia; e A Administração propõe a alteração da denominação social da Companhia, sendo que a matéria será discutida com os acionistas presentes à Assembleia. (iv) Alteração do endereço da sede social da Companhia. No âmbito da revisão de seus custos, a Administração propõe a transferência da sede da Companhia, atualmente localizada na Praça Mahatma Gandhi, nº 14, Centro para Praia do Flamengo, nº 66, Bloco A, 1101 e 1201, parte, Flamengo, CEP ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: (a) Acionista Pessoa Física: (i) Documento de identidade do Acionista; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;

3 (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; (iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados nos itens iii e iv acima. c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e (ii) Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas no país de origem por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 02 (dois) dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da dirigidos aos endereços abaixo: Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria de Governança Corporativa OSX Praia do Flamengo, nº 66, Bloco A, Flamengo Rio de Janeiro - CEP: Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos AGE OSX 10/dezembro/ secretariacorporativa_osx@osx.com.br

4 A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação relativo à referida Assembleia, encontram-se disponíveis na sede da Companhia e nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e de Relações com Investidores da Companhia (ri.osx.com.br). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 02 de dezembro de Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administração OSX Brasil S.A.

5 ANEXO I ITENS 12.6 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/2009: Principais informações dos membros do Conselho de Administração apoiados pela Administração: Idade Francisco Borges de Souza Dantas Luiz Guilherme Tinoco Aboim Costa Agnaldo Santos Pereira 65 anos 52 anos 60 anos Profissão CPF Cargo Economista Data de Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Economista Administrador de Empresas Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Efetivo AGO 2014 AGO 2014 AGO 2014 Outros Cargos N/A N/A N/A Currículo dos Membros do Conselho de Administração apoiados pela Administração: Francisco Borges de Souza Dantas: Graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas do Rio de Janeiro. Atuou como membro do Conselho de Administração da Universidade Estácio de Sá S.A. de 2007 a 2009 e da BVRJ Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a Foi Diretor Presidente do Banco Cambial e Corretora Cambial S.A. de 1981 a 1998 e da BVRJ Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1989 a Atuou como Diretor da ABICO Companhia de Investimentos Árabe Brasileiro (joint venture entre BNDES e Bancos do Kuwait) de 1979 a 1980 e da Bittencourt S.A. (Corretora de Cambio e Valores Mobiliários) de 1973 a De 1965 a 1972 foi funcionário do Banco de São Paulo S.A. e da Corretora Bittencourt. O Sr. Francisco Dantas informou não haver qualquer condenação criminal, em processo

6 administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Luiz Guilherme Tinoco Aboim Costa: Graduado em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ. Possui pós-graduação em Engenharia Econômica e Administração Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e pósgraduação em Economia pela Universidade Federal Fluminense - UFF. Possui mestrado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal Fluminense - UFF. É sócio da Confiance Inteligência Empresarial. Atuou como membro titular do Conselho Fiscal do Banco do Brasil nos anos de 2008 e 2009 e como membro suplente do Conselho Fiscal da Sadia durante os anos de 2008 a O Sr. Luiz Costa informou não haver qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Agnaldo Santos Pereira: Graduado em Administração de Empresas, possui pósgraduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, mestrado Administração com especialização em Finanças pelo IBMEC, mestrado em Administração com especialização em Finanças pela COPPEAD Universidade Federal do Rio de Janeiro, e, atualmente, cursa doutorado em Finanças pela Florida University. O Sr. Agnaldo Pereira trabalhou como executivo na Control Data Corporation, na Control Data do Brasil, na Companhia de Cigarros Souza Cruz, na Gillette do Brasil, no BNDES e no Banco Fininvest. O Sr. Agnaldo Pereira informou não haver qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores da Companhia b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

7 d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia b. Controlador direto ou indireto da Companhia c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas