SÃO MARTINHO S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº / NIRE Nº

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1 SÃO MARTINHO S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº / NIRE Nº ATA DA 27ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2015 I Data, Hora e Local de Realização: Realizada em 31 (trinta e um) de julho de 2015, às 11h, na sede social da São Martinho S.A. ( Companhia ou São Martinho ), localizada na Fazenda São Martinho, Município de Pradópolis, Estado de São Paulo. II Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em suas edições dos dias 08, 09 e 14 de julho de 2015, respectivamente, nas páginas 21, 31 e 22 e no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 08, 09 e 10 de julho de 2015, respectivamente, nas páginas E3 e E2, conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76. III Publicações: Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras e Demonstrações Contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de março de 2015, publicados no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em sua edição de 23 de junho de 2015, no Caderno Empresarial 2, nas páginas 2 a 7 e no jornal Valor Econômico em sua edição de 23 de junho de 2015, nas páginas de E3 a E8, dispensada a publicação do aviso de que trata o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo. Referidos documentos e os demais documentos necessários para deliberação da ordem do dia, foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários por meio do Sistema Empresas.Net, encontrando-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da Companhia, em seu website de relações com investidores ( e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( IV - Presenças: Acionistas da Companhia, representando 75% do capital social total e votante, conforme as assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas e o representante da Ernst & Young Auditores Independentes S/S, Sr. José Antonio de Andrade Navarrete; e o Conselheiro Fiscal: Marcos Ribeiro Barbosa (Efetivo). V Composição da Mesa: Presidente: Luiz Antonio Cera Ometto e Secretário: Rodrigo Tetti Garcia. Página 1 de 6

2 VI - Ordem do Dia: Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) As contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, o Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (2) A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em , a proposta de distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício em curso; (3) A instalação do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal; (4) A remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício em curso (1º a ); e em Assembleia Geral Extraordinária: (5) O aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,16 (cento e dezoito milhões, trezentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), sem a emissão de novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal; e consequentemente a alteração do artigo 5º do seu Estatuto Social. VII Deliberações Tomadas: Dando início aos trabalhos o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária as matérias constantes da ordem do dia, dispensando-se as leituras dos documentos de que trata o artigo 133 da Lei das S/A, por serem todos de conhecimento dos acionistas, e com abstenção de votar os legalmente impedidos, os acionistas examinaram, discutiram, deliberaram e aprovaram por unanimidade de votos dos presentes, com exceção do itens 3 e 4 da ordem do dia que foi aprovado por maioria dos votos dos presentes. Em Assembleia Geral Ordinária: (1) As contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S/S, referentes ao exercício encerrado em (2) A proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em : do valor do lucro líquido de R$ ,93 (duzentos e oitenta e seis milhões, cinquenta e cinco mil, setecentos e setenta e um reais e noventa e três centavos) serão deduzidos R$ ,60 (quatorze milhões, trezentos e dois mil, setecentos e oitenta e oito reais e sessenta centavos) que serão destinados para a conta de Reserva Legal, e o saldo remanescente no valor de R$ ,33 (duzentos e setenta e um milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, novecentos e oitenta e três reais e trinta e três centavos) deverá ter a seguinte destinação: (a) R$ ,83 (sessenta e sete milhões, novecentos e trinta e oito mil, duzentos quarenta e cinco reais e oitenta e três centavos), equivalente a R$ 0, por ação, deverá ser distribuído como dividendo aos acionistas, a ser pago em 14 de agosto de As ações da Companhia serão negociadas exdividendos a partir de 03 de agosto de 2015; (b) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício no montante de R$ ,50 (duzentos e três milhões, oitocentos e quatorze mil, setecentos e trinta e sete reais e cinquenta centavos), acrescidos de R$ ,97 (vinte e dois milhões, cento e cinquenta e oito mil, duzentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos) provenientes da Realização de Reserva de Reavaliação, totalizando o valor de R$ ,47 (duzentos e vinte e cinco milhões, novecentos e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e cinco reais e quarenta sete centavos), terá a seguinte destinação: (b.1) o valor de R$ ,21 (cento e trinta e três Página 2 de 6

3 milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, cento e cinquenta e dois reais e vinte e um centavos) para Reserva de Retenção de Lucros com base no orçamento de capital apresentado para fins de investimentos no exercício em curso relacionados a: (i) ampliação da armazenagem de açúcar com a construção de novos armazéns, expansão nas fábricas de levedura e aumento de moagem industrial; (ii) aquisição de veículos e máquinas agrícolas para internalização das operações de conservação de estradas, carregamento de calcário, transporte de torta, fuligem e de vinhaça; e (iii) adequações as normas regulamentadoras, eliminações de riscos legais e modernização de melhorias administrativas; e (b.2) o valor de R$ ,26 (noventa e dois milhões, trezentos e quarenta e sete mil, oitocentos e trinta e três reais e vinte e seis centavos) para Reserva de Lucros a Realizar. (3) A instalação do Conselho Fiscal por solicitação dos acionistas LJN Participações S.A. ( LJN ); e Victoire Long Short Fundo De Investimento Multimercado; Victoire Selection Acoes Fundo De Investimento ; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Victoire Brazi Fund, LCC; Victoire Small Cap Fundo De Investimento Em Acoes; Victoire Brazil Small Cap LLC; o qual deverá permanecer em funcionamento até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberará sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em Foram reeleitos os seguintes membros: (a) por indicação da acionista controladora LJN: os Srs. Marcos Ribeiro Barbosa, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado em São Paulo SP, na Rua Professor Miguel Calmon, 46, Jd. Morumbi CEP e Maurício Curvelo de Almeida Prado, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Silvio Portugal, 102, Pacaembu, CEP , como membros efetivos. Como suplentes os Srs. Rodrigo Maito da Silveira, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, com escritório na Av. Paulista, 1294, 8º andar, CEP e José Roberto Martinez de Lima, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Duarte da Costa, 653, CEP ; e (b) por indicação das acionistas Victoire Long Short Fundo De Investimento Multimercado; Victoire Selection Acoes Fundo De Investimento ; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Victoire Brazi Fund, LCC; Victoire Small Cap Fundo De Investimento Em Acoes; Victoire Brazil Small Cap LLC, em votação separada, na forma do artigo 161, 4º, alínea a, da lei nº 6.404/76, foram reeleitos o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã SP, na Rua Particular s/nº, Chácara Bela Vista, Caixa Postal 90, Centro, CEP , como membro efetivo. Como suplente o Sr. Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador/consultor, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Atibaia SP, na Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, CEP Os conselheiros ora reeleitos tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse em livro próprio, oportunidade na qual deverão declarar para todos os fins não estarem impedidos por lei especial ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou Página 3 de 6

4 contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas da defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (4) A remuneração global anual dos administradores para o exercício social iniciado em 1º a , no valor de até R$ ,14 (vinte e quatro milhões, trezentos e treze mil, oitenta e sete reais e quatorze centavos), dos quais R$ ,90 (dezesseis milhões, setecentos e noventa e três mil, novecentos e sessenta e sete reais e noventa centavos) se referem a remuneração fixa, variável e benefícios; R$ ,24 (três milhões, cento e noventa e sete mil, cento e dezenove reais e vinte quatro centavos) à contribuição do INSS de responsabilidade da Companhia (incluindo remuneração fixa e variável); e R$ ,00 (quatro milhões e trezentos e vinte e dois mil reais) referentes a instrumentos baseados em ações (caso venham ser outorgadas as opções que poderão ou não ser concedidas aos administradores, por decisão exclusiva e discricionária do Conselho de Administração da Companhia, respeitado esse limite); e dos membros do Conselho Fiscal no valor de até R$ ,84 (trezentos e quarenta mil, seiscentos e vinte e nove reais e oitenta e quatro centavos), dos quais R$ ,20 (duzentos e oitenta e três mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e vinte centavos) se referem a remuneração fixa e R$ ,64 (cinquenta e seis mil, setecentos e setenta e um reais e sessenta e quatro centavos) à contribuição do INSS de responsabilidade da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em vista suas responsabilidades. Em Assembleia Geral Extraordinária: (5) O aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,16 (cento e dezoito milhões, trezentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), passando de R$ ,84 (oitocentos e doze milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos) para R$ ,00 (novecentos e trinta e um milhões e trezentos e quarenta mil reais), sem a emissão de novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, a ser integralizado mediante capitalização de reserva de investimento. Nos termos do artigo 169, 1º da Lei 6.404/76 ( Lei das S/A ), o presente aumento de capital é efetuado sem a emissão de novas ações pela Companhia. Com o aumento do capital social o artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de R$ ,00 (novecentos e trinta e um milhões e trezentos e quarenta mil reais), dividido em (cento e treze milhões, trezentos e vinte e nove mil e duzentas e sete) de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. VIII Lavratura: Foi aprovada a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. IX - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, e tendo sido assinada por todos os presentes e tendo Página 4 de 6

5 sido, por decisão unânime dos mesmos, autorizada à extração das certidões ou cópias autênticas pelo Secretário, para os fins legais. aa) Mesa: Presidente: Luiz Antonio Cera Ometto: Secretário: Rodrigo Tetti Garcia. Acionistas: LJN Participações S/A:João Guilherme Sabino Ometto; Luiz Antonio Cera Ometto; Debelma Participações S/A:Luiz Antonio Cera Ometto; João Ometto Participações S/A:João Guilherme Sabino Ometto; João Guilherme Sabino Ometto; Dimas Ometto Participações S/A: Marcelo Campos Ometto; Nelson Ometto Participações Ltda: Nelson Ometto; Nelson Ometto; Nelson Marques Ferreira Ometto; Roberto Pupulin; Orlando Correa da Silva Ometto; André Baré Ometto; Rodrigo Tetti Garcia; Virginio Pazelli Ometto; Odila Ometto; João Carvalho do Val; Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund Llc; Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio; Advisors Inner Circle Fund - Acadian Emerging Markets Portfolio; Ashmore Sicav In Respect Of Ashmore Sicav Latin American Small-Cap Equity Fund; Baring Global Agriculture Fund; Blackrock Strategic Funds - Blackrock Latin American Opportunities Fund; California Public Employees Retirement System; Cf Dv Acwi Ex-U.S. Imi Fund; Cibc Emerging Markets Fund; City Of New York Group Trust; College Retirement Equities Fund; Diversified Real Asset Cit; Eaton Vance Corp; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; First Trust Brazil Alphadex Fund; Florida Retirement System Trust Fund; Frontiers Emerging Markets Equity Pool; Future Fund Board Of Guardians; Global Advantage Funds - Emerging Markets High Value Teilfonds; Global X Brazil Consumer Etf; Gmo Resources Fund, A Series Of Gmo Trust; Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust; Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust N; Ibm Diversified Global Equity Fund; Imperial Emerging Economies Pool; Ishares Msci Brazil Small Cap Etf; Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Index Fund; Legg Mason Global Funds Plc; Leuthold Core Investment Fund; Mainstay Emerging Markets Opportunities Fund; Mainstay Vp Emerging Markets Equity Portfolio; Manning & Napier Fund, Inc Pro Blend-Extended Term Series; Manning & Napier Fund, Inc. International Series; Manning & Napier Fund, Inc. Pro-Blend Conservative Term Series; Manning & Napier Fund, Inc. Pro-Blend Maximum Term Series; Manning & Napier Fund, Inc. Pro-Blend Moderate Term Series; Market Vectors Brazil Small-Cap Etf; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Munder Emerging Markets Small-Cap Fund; National Railroad Retirement Investment Trust; Norges Bank; Northern Multi - Manager Emerging Markets Equity Fund; Ntgi - Qm Common Daily All Country World Ex-Us Investable Market Index Fund Lending; Ntgi-Qm Common Emerging Markets Small Cap Index Fund Lending; Pictet Agriculture; Powershares Global Clean Energy Portfolio; Principal Funds, Inc - Diversified Real Asset Fund; Renaissance Emerging Markets Fund; Rs Emerging Markets Fund; Rs Emerging Markets Vip Series; Ssga Msci Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; State Of Oregon; State Of Winsconsin Investment Board Master Trust; State Street Bank And Trust Company Investment Funds For Tax Exempt; Retirement Plans; State Street Bk & Tr Co Inv Fd F Tax Exempt Ret Plans - Msci Em Mkts Small Cap; Index Sec Lending Fd; State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - Ssga Enhanced Emerging; Markets Equity Fund; Teacher Retirement System Of Texas; The Bank Of Korea; The California State Teachers Retirement System; The Highclere International Investors Emerging Markets Smid Fund; The Monetary Authority Of Singapore; The Nomura Trust And Banking Co Ltd Re: Dws World Agribusiness Mother Fund; The Pension Reserves Investment Management Board; The Walt Disney Company Retirement Plan Master Trust; Ups Group Trust; Utah 2state Retirement Systems; Vanguard Ftse All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard; International Equity Index; Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series Of Vanguard International; Equity Index Funds; Virginia Retirement System; Washington State Investment Board; Página 5 de 6

6 Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund; Xerox Corporation Retirement & Savings Plan; Hsbc Latin American Equity Fund; Robeco Capital Growth Funds; Missouri Education Pension Trust; Public Employees Retirement System Of Ohio; The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust; The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. As Trustee For Mtbj ; Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds.: todos representados: P.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão; Victoire Long Short Fundo De Investimento Multimercado; Victoire Selection Acoes Fundo De Investimento ; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Victoire Brazi Fund, LCC; Victoire Small Cap Fundo De Investimento Em Acoes; Victoire Brazil Small Cap LLC: todos representados por p.p. Rafael Mathias Sugai; Rauta Fundo De Investimento Em Acoes; Tnad Fundo De Investimento Em Acoes; Dyc Fundo De Investimento Em Acoes; Tcep Fdo De Investimento Em Acões. Ascese Fundo De Investimento Em Acoes; Dynamo Cougar Fia Bdr Nivel I; Dybra Fundo De Investimento Em Acoes - Bdr Nivel I; Dynamo Beton Fundo De Investimento Em Acoes; Dynamo Brasil I Llc; Dynamo Brasil Ii Llc; Dynamo Brasil Iii Llc; Dynamo Brasil V Llc; Dynamo Brasil Vi Llc; Dynamo Brasil Viii Llc; Dynamo Brasil Ix Llc; Kemnay Dybra Llc; Fprv Dyn Uirapuru Fia Previdenciario; São Fernando Iv Fundo De Investimento Em Acoes: todos representados por: Júlio André Kogut. Ernst & Young Auditores Independentes S/S: Sr. José Antonio de Andrade Navarrete; Conselheiro Fiscal: Marcos Ribeiro Barbosa (Efetivo). Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio. Pradópolis, 31 de julho de Luiz Antonio Cera Ometto Presidente da Mesa Rodrigo Tetti Garcia Secretário da Mesa Página 6 de 6