ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE

Transcrição

1 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 04 (quatro) dias do mês de abril de 2013, às 9 horas, na sede da Companhia, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº. 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO: (a) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, Parecer da KPMG Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 05 de março de 2013, e no Jornal Valor Econômico, na edição de 05 de março de 2013; e (b) Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de março de 2013, e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de março de PRESENÇA: Presentes acionistas representando quorum superior ao legal, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, os representantes da administração, Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Vice- Presidente e de Relações com Investidores, e Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor Vice-Presidente; o representante da KPMG Auditores Independentes, José Luiz Ribeiro de Carvalho,, e o Conselheiro Fiscal Luis Eduardo Frisoni Junior. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Srta. Bárbara da Cunha Xavier. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) em assembleia geral ordinária: (i) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações

2 financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal; (B) em assembleia geral extraordinária: (i) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei n.º 6.404/76, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. (A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 6.2. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas e o Relatório da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de Aprovar, por unanimidade, com a abstenção da União Federal, a proposta da Diretoria, a Destinação do Resultado, face à apuração do lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, no montante total de R$ ,63 (cento e sete milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, novecentos e oitenta e quatro reais e sessenta e três centavos) que acrescido do ajuste de: (i) avaliação patrimonial, no valor de R$ ,04 (oitenta e nove milhões, oitocentos e noventa mil, cento e cinquenta e dois reais e quatro centavos); e (ii) dividendos e juros sobre capital próprio prescritos, no valor de R$ ,57 (cinco milhões, cento e quatorze mil, trezentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), totaliza o montante de R$ ,24 (duzentos e dois milhões, novecentos e cinquenta mil, quatrocentos e oitenta e um reais e vinte quatro centavos), e ainda, deduzida a constituição da reserva legal no montante de R$ ,00 (nove milhões, oitocentos e noventa e um mil, oitocentos e sete reais) nos termos do artigo 193 da Lei n 6.404/76 e alterações posteriores, perfaz um total de R$ ,24 (cento e noventa e três milhões, cinquenta e oito mil, seiscentos e setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos). Considerando que

3 a Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ainda não tomou decisão acerca da forma, prazo e índice de correção monetária a ser aplicado para eventual devolução aos clientes do efeito da postergação da revisão tarifária de 2011, bem como o significativo aumento dos custos com compra de energia devido às baixas condições hidrológicas e as recentes mudanças do setor, que podem refletir no capital de giro da Companhia, será retido em reserva estatutária o valor de R$ ,31 (cento e trinta e oito milhões, duzentos e dois mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e trinta e um centavos), nos termos do parágrafo 3º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, de forma que resta a ser destinado o saldo remanescente do lucro líquido ajustado no valor de R$ ,93 (cinquenta e quatro milhões, oitocentos e cinquenta e seis mil, duzentos e vinte e sete reais e noventa e três centavos), da seguinte forma: R$ ,90 (cinquenta e quatro milhões, trezentos e dezoito mil, cento e quarenta e cinco reais e noventa centavos), equivalente a R$0, para cada ação ordinária e R$0, para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, ad referendum da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de O pagamento dos juros sobre o capital próprio deverá ocorrer necessariamente até o final do exercício social de 2013, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia. O valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu efetivo pagamento aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 20 de dezembro de 2012; R$ ,03 (quinhentos e trinta e oito mil, oitenta e dois reais e três centavos), equivalente a R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial, a ser declarado como dividendos complementares a serem pagos aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 04 de abril de 2013 até o final do exercício social de 2013, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia. Consignar que o valor dos dividendos complementares, estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a presente data e a data de seu efetivo pagamento, que serão negociadas ex-dividendos complementares, a partir do dia 05 de abril de 2013; 6.4. Aprovado pelos Acionistas detentores do controle acionário da Companhia, após a análise do currículo e demais informações pertinentes, a eleição do Sr.

4 Manuel Francisco Pérez Dubuc, venezuelano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº F , emitido pela República Bolivariana de Venezuela, residente e domiciliado em Costa del Este, Rua Roberto Motta, Edifício Business Park V, 11º andar, Cidade do Panamá, República do Panamá, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, tendo em vista a renúncia apresentada em 25 de fevereiro de 2013 ao cargo membro efetivo do Conselho de Administração pelo Sr. Kenneth Joseph Zagzebski, norteamericano, casado, contador, portador do passaporte nº emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliado One Monument Circle, Indianapolis, Indiana, 46204, Estados Unidos da América. O conselheiro de administração ora eleito terá mandato até a Assembleia Geral que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013 e tomará posse ao referido cargo no dia 05 de abril de Consignar que os conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse em até 30 (trinta) dias contados desta data, observado o previsto no item abaixo Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que o conselheiro ora eleito está em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, 4º, da Lei nº 6.404/76, bem como que a posse do conselheiro de administração ora eleito fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) Diante do acima exposto, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: (i) Vincent Winslow Mathis, norteamericano, casado, advogado, portador do passaporte n.º emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliado em Birch Leaf Terrace, Bowie, Maryland 20716, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (ii) Paulo Camillo Vargas Penna, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, portador da Cédula de Identidade RG n.º MG , expedida pela SJS/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço

5 comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Vincent Winslow Mathis; (iii) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração efetivo; (iv) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Britaldo Pedrosa Soares; (v) Berned Raymond Da Santos Ávila, venezuelano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº emitido pela República Bolivariana da Venezuela, domiciliado no endereço 1280 Middleton CT, Vienna, Virgínia, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (vi) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond Da Santos Ávila; (vii) Manuel Francisco Pérez Dubuc, venezuelano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº F , emitido pela República Bolivariana de Venezuela, residente e domiciliado em Costa del Este, Rua Roberto Motta, Edifício Business Park V, 11º andar, Cidade do Panamá, República do Panamá, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, como conselheiro de administração efetivo; (viii) Marcos Ponce de Leon Arruda, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park,

6 CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Manuel Francisco Pérez Dubuc; (ix) Francisco Jose Morandi López, venezuelano, casado, engenheiro, portador do RNE n.º V K, expedido pelo DPF/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração efetivo; (x) Airton Ribeiro de Matos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco Jose Morandi López; (xi) Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte n.º emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 1690 Brittenford Court, Vienna, Estados Unidos da América, VA 22182, como conselheiro de administração efetivo; (xii) Ricardo de Abreu Sampaio Cyrino, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera; (xiii) Heloísa Regina Guimarães de Menezes, brasileira, divorciada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG n.º M expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQS 113 Bloco A, apartamento 104 Asa Sul, CEP , como conselheira de administração efetiva; (xiv) Marcelo de Carvalho Lopes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Andrade Neves, 175, 18º andar, CEP , como conselheiro de administração suplente da Sra. Heloísa Regina Guimarães de Menezes; (xv) Sérgio Silva do Amaral, brasileiro, separado, bacharel em Direito e Ciências Sociais, portador da Cédula de Identidade RG nº 4207 MRE, inscrito no CPF/MF sob o nº

7 , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, Bairro Cerqueira César, CEP , como conselheiro de administração independente efetivo, eleito em votação em separado pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, nos termos do artigo 141, 4º, inciso I, da Lei n.º 6.404/76, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; (xvi) Flora Lucia Marin de Oliveira, brasileira, desquitada, socióloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQN Super Quadra Norte, n. 210, Bloco B, apartamento 202, CEP , para o cargo de conselheira de administração independente efetiva, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; (xvii) Manuel Jeremias Leite Caldas, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade RG n , expedida pela MAER/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor Fernando Raja Gablaglia, 127, Freguesia Jacarepaguá - CEP , como conselheiro de administração efetivo; (xviii) Charles Rene Lebarbenchon, brasileiro, viúvo, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n , expedida pela SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Av. Prefeito Osmar Cunha, 183 Bloco B, 6º Andar, salas 609 a 613, Ceisa Center, Centro, CEP , como conselheiro de administração suplente do Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas; (xix) Sérgio Canuto da Silva, brasileiro, casado, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, 6º andar, CEP , como conselheiro de administração efetivo, na qualidade de representante dos empregados, nos termos do 2.º do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia; e (xx) Patrícia Rosa de Oliveira, brasileira, separada judicialmente, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, bairro da Liberdade, CEP , como conselheira de administração suplente do Sr. Sérgio Canuto da Silva, na qualidade de representante dos empregados, nos termos do 2.º do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia Tendo em vista a solicitação de instalação de Conselho Fiscal pelos acionistas, após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, foi iniciada a eleição por meio de votação em separado pelos acionistas detentores de ações preferenciais

8 da Companhia, nos termos do artigo 161, 4º, alínea a, da Lei das sociedades por ações. Os acionistas preferencialistas EVC Geração Futuro Fundo de Investimento de Ações e Geração L. Par Fundo de Investimento em Ações indicaram como candidatos a membro efetivo e suplente do Conselho Fiscal, respectivamente, os Srs. Mario Daud Filho e Felipe Lückmann Fabro. Colocada a eleição dos candidatos em votação em separado pelos acionistas preferencialistas, 78,29% dos votos de ações preferenciais, desconsideradas as abstenções, foram contrários a eleição dos candidatos apresentados. A mesa concedeu aos acionistas preferencialistas a oportunidade de indicar outros candidatos a serem submetidos à eleição em votação em separado, sendo que nenhuma outra indicação foi realizada, ficando, desta forma, prejudicada a eleição de membro do Conselho Fiscal pelos acionistas preferencialistas. Seguiu-se com a eleição em separado do membro do Conselho Fiscal pelos acionistas titulares de ações ordinárias, nos termos artigo 161, 4º, alínea a, in fine, da Lei das sociedades por ações, tendo sido eleito os Srs.: (i) Marcus Pereira Aucélio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo A, sala SECAD, CEP , como conselheiro fiscal efetivo; e (ii) Eduardo Coutinho Guerra, brasileiro, casado, bacharel em relações internacionais, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em na cidade de em Brasília, Distrito Federal, na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo A, 1º Andar Subseção IV, CEP , como conselheiro fiscal suplente do Sr. Marcus Pereira Aucélio. Após a realização das votações em separado, os acionistas majoritários aprovaram a eleição para os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia os Srs.: (i) Sebastião Bergamini Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Presidente Carlos de Campos, 356, apto. 502, Bairro Laranjeiras, CEP , como conselheiro fiscal efetivo; (ii) Luis Eduardo Frisoni Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Quarto Centenário, 1.051, casa 02, CEP , como conselheiro fiscal suplente do Sr. Sebastião Bergamini Júnior; (iii) Joaquim Dias de Castro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida

9 República do Chile, 100, 13º andar, CEP , como conselheiro fiscal efetivo; (iv) Ana Paula de Sousa Soares, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG n.º , emitido pela IPF/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida República do Chile, 100, 13º andar, CEP , como conselheira fiscal suplente do Sr. Joaquim Dias de Castro Consignar que os membros do Conselho Fiscal: Sebastião Bergamini Júnior (efetivo), Luis Eduardo Frisoni Júnior (suplente), Joaquim Dias de Castro (efetivo) e Ana Paula de Sousa Soares (suplente) foram indicados pela BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), na forma prevista na Cláusula do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado entre BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda. em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado pelo seu primeiro e segundo aditivos Consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos terão mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de Consignar que os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse em até 30 (trinta) dias contados desta data, observado o previsto no item abaixo Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas detentores do controle acionário da Companhia, apresentaram a declaração mencionada no artigo 147, 4º, da Lei nº 6.404/76, e com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os demais conselheiros fiscais preenchem os requesitos previstos no artigo 162, da Lei n.º 6.404/76 e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, 4º, da Lei nº 6.404/76 e artigo 162, 2º da Lei nº 6.404/76, ficando a posse dos conselheiros fiscais ora eleitos condicionadas à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia, observada a prestação das declarações previstas em lei e a prévia assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA. (B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

10 6.6. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o exercício social de 2013 no valor de R$ ,00 (doze milhões, cento e noventa e cinco mil e oitocentos e noventa e seis reais) Consignar que, para o exercício social de 2013, os membros titulares do Conselho de Administração perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência ( Honorários Mensais Conselho de Administração ). No caso de ausência de conselheiro de administração titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais Conselho de Administração e, em caso de comparecimento de conselheiro de administração suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro de administração suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais Conselho de Administração. Os conselheiros de administração efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, a fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2013, no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) para cada membro do referido Conselho Consignar que, para o exercício social de 2013, os membros titulares do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixa mensal acima aprovada, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência ( Honorários Mensais Conselho Fiscal ). No caso de ausência de conselheiro fiscal titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais Conselho Fiscal e, em caso de comparecimento de conselheiro fiscal suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro fiscal suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais Conselho Fiscal. Os conselheiros fiscais efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.

11 7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Barueri, 04 de abril de Mesa: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Presidente Bárbara da Cunha Xavier Secretária Administração: Rinaldo Pecchio Junior Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor Vice-Presidente Auditoria Independente: KPMG Auditores Independentes Por: José Luiz Ribeiro de Carvalho Conselho Fiscal: Luis Eduardo Frisoni Junior Conselheiro Fiscal

12 Acionistas Presentes: AES ELPA S.A. Por: Bárbara da Cunha Xavier e Andrea Leandro Valenzuela Procuradoras COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA Por: Bárbara da Cunha Xavier e Andrea Leandro Valenzuela Procuradoras ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EME PORTFOLIO ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF ALASKA PERMANENT FUND AQR FUNDS - AQR EMERGING DEFENSIVE EQUITY FUND AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST BEST INVESTMENT CORPORATION BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST CAUSEWAY EMERGING MARKETS FUND CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES GROUP TRUST CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS

13 EM MQ EQU FD EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1 EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4 EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX FUND FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND GMO FUNDS PLC GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P. GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EM COUNTRIES FUND IBM 401 (K) PLUS PLAN ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND ISHARES MSCI EMERGING MARKETS MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND ISHARES MSCI EMERGING MARKETS VALUE INDEX FUND JNL/MELLON CAPITAL MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND LINCOLN VIP T - L SSGA EMERGING MARKETS 100 FUND

14 LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL - CAP INDEX ETF MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND MERCER NON-US CORE EQUITY FUND MICROSOFT GLOBAL FINANCE MUNICIPAL E ANNUITY A B FUND OF CHICAGO NAV CANADA PENSION PLAN NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND OMERS ADMINISTRATION CORPORATION PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A. - EMERGING MARKETS AKTIER PICTET - EMERGING MARKETS INDEX PICTET - EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS SBC MASTER PENSION TRUST SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND SPDR S&P EMERGING MARKETS DIVIDEND ETF SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON LENDING COMMON TR FUND SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND ST. JAMES S PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM

15 STATE OF CONNECTICUT RET PLANS AND TRT FUN STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST STATE OF WYOMING STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS STATE STREET EMERGING MARKETS STICHING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT EMERGING MKTS FUND THE GMO EMERGING MARKETS FUND THE MASTER TR BK OF JAPAN, LTD. AS TR OF MUTB STOCK THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE NOMURA T AND B CO LTD RE I E S INDEX MSCI E NO HED M FUN THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR. UNILEVER UK PENSION FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD

16 Por: Rodrigo de Mesquita Pereira Procurador EVC GERACAO FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES GERACAO L.PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES Por: Paulo Roberto Bellentani Brandão Procurador UNIAO FEDERAL Por: Edaurdo Rodrigues Dias Procurador MARCELO GASPARINO DA SILVA Por: Robert Juenemann Procurador

17

18

19

20

21

22