ATA DA 48ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E 122ª EXTRAORDINÁRIA, REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2001

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1 TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S.A.-TELEMIG EMPRESA DE CAPITAL ABERTO CNPJ/MF Nº / NIRC Nº Av. Afonso Pena, Belo Horizonte MG ATA DA 48ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E 122ª EXTRAORDINÁRIA, REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE DATA, HORA, LOCAL: No dia 30 de abril de 2001, às 10:00 horas, na sede social, na Av. Afonso Pena nº 4001, em Belo Horizonte - MG. 2. ORDEM DO DIA: a) Assembléia Geral Ordinária: 1 -Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2000, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes; 2 - Deliberar sobre a destinação de lucro líquido do exercício, a participação dos empregados nos lucros e a distribuição de dividendos; 3 - Eleger os membros do Conselho Fiscal; 4 - Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal; b) Assembléia Geral Extraordinária: 5 Aprovar remuneração dos valores referentes aos Juros sobre Capital Próprio apropriados ao longo do ano 2000 e respectivos pagamentos; 6 - Aprovação da continuidade do programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio ao longo do ano 2001; 3. CONVOCAÇÃO: Edital publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, nos jornais "MINAS GERAIS" - Parte I, Caderno Publicações de Terceiros, páginas 41, 65 e 36, e "DIÁRIO DO COMÉRCIO" - 1º Caderno, páginas 9, 8 e 3, em suas edições dos dias 20, 21 e e o GAZETA MERCANTIL Encarte Grande São Paulo, páginas 7, 4 e 5, em suas edições dos dias 20, 23 e PRESENÇAS: Presentes acionistas representando mais de 89% (oitenta e nove por cento) do capital social com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, bem como os Senhores Ivan Ribeiro de Oliveira Diretor Superintendente da Companhia; José Eduardo Vicente Naveiro, Diretor Administrativo-Financeiro; Flávio Stamm, membro do Conselho Fiscal e o representante do Auditor Independente da PricewaterhouseCoopers, Cíntia Maia Alves de Andrade. 5. MESA: Achiles Cesar Silva Naves - Presidente da Mesa e representante do acionista Tele Norte Leste Participações S.A., e o acionista Antonio Carlos Dias Athayde, secretariando os trabalhos.

2 ATA DA 48ª/122ª AGO/AGE FL DELIBERAÇÕES : a)assembléia GERAL ORDINÁRIA: 1) O Presidente da Assembléia informou que se achavam sobre a mesa o Relatório Anual da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Empresa, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2000, de conhecimento dos Senhores Acionistas, conforme publicação integral inserida nos jornais "Minas Gerais" - Parte I - Caderno Publicações de Terceiros - edição de , páginas 46, 47, 48, 49 e 50; "Diário do Comércio" - 1º Caderno - edição de , páginas 6 e 7; e Gazeta Mercantil - Caderno Encarte Grande São Paulo/Legal, edição do dia 28/03/2001, páginas 6 e 7. Dispensada a leitura dos referidos documentos, por serem do pleno conhecimento dos acionistas, foram eles submetidos à discussão e, em seguida à votação, tendo sido aprovados por todos os acionistas presentes; 2) O Presidente da Mesa submeteu à votação a proposta da administração para a destinação do lucro e distribuição de dividendos, que tem o seguinte teor: 1ª) Proposta da Diretoria sobre a Destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício de Senhores Membros do Conselho de Administração: Em cumprimento ao disposto no Art. 192 da Lei 6.404/76 e nos Artigos 41 e 42 do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia propõe a V. Sas. recomendar à Assembléia Geral dos Acionistas que seja dado ao Lucro Líquido do Exercício encerrado em 31/12/00, no montante de R$ ,83 (quinhentos e quatro milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, quinhentos e setenta e três reais e oitenta e três centavos), acrescido da Realização da Reserva de Lucros a Realizar, lançada à conta de Lucros Acumulados, no total de R$ ,35 (sete milhões, oitocentos e noventa e dois mil, duzentos e cinqüenta e nove reais e trinta e cinco centavos), a seguinte destinação: 1 - RESERVA LEGAL - Constituição de R$ ,69 (vinte e cinco milhões, duzentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e oito reais e sessenta e nove centavos), em conformidade com o disposto no Artigo 193 da Lei 6.404/76; 2 - DIVIDENDOS (JCP) Pagamento de R$ ,00 (duzentos e oito milhões, cento e oitenta e quatro mil reais), aos acionistas, conforme previsto no item I do Art. 41 e no Art. 42 do Estatuto Social, depois de atendidas as disposições do Art. 202, incisos I, II e III da Lei 6.404/76, e Lei 8.920/94, cabendo à Assembléia Geral Ordinária que os aprovar, fixar o prazo e critério de pagamento. A Diretoria propõe, também, que o saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado, no montante de R$ ,49 (duzentos e setenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, novecentos e cinqüenta e quatro reais e quarenta e nove centavos), permaneça

3 ATA DA 48ª/122ª AGO/AGE FL. 03 na conta de Lucros Acumulados. 2ª) Proposta da Diretoria para Participação dos Empregados nos Lucros da Empresa - Senhores Membros do Conselho de Administração: A Diretoria propõe e recomenda à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral de Acionistas a realizar-se em abril vindouro, a constituição de provisão de R$ ,00 (dezoito milhões, trezentos e setenta e quatro mil e vinte reais), a ser distribuída aos seus empregados a título de participação nos lucros da empresa, de conformidade com a Medida Provisória n o de 13/01/99 e Art. 41 do Estatuto Social da Sociedade. A referida provisão é parte integrante das Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de Esclareceram ainda os representantes da companhia que os dividendos ora declarados correspondem ao valor de R$0, por ação, sendo o mesmo valor atribuído às diferentes classes e espécies, satisfeitas as preferências e vantagens previstas em estatuto, e deverão ter os pagamentos iniciados em até 60 (sessenta) dias a contar da data desta reunião, e deverão ser atualizados desde o dia 31/12/2000 até a data do efetivo pagamento aos acionistas mediante aplicação da Taxa Referencial - TR, conforme previsão estatutária e ainda conforme proposto pela Administração da Companhia. Sobre referido valor, esclarecem também o que segue: (i) o valor retro refere-se aos JCP s apropriados ao longo do exercício, sobre o qual incidiu remuneração à taxa dos CDI s - Certificados de Depósitos Interbancários, conforme item 5 da AGE adiante; (ii) sobre referido valor incidirá IR aos legalmente obrigados às alíquotas previstas na legislação fiscal sobre o principal e sobre o montante relativo à remuneração pelo CDI; (iii) deverão ser deduzidos do montante retro os valores correspondentes às apropriações efetuadas ao longo do exercício encerrado em 31/12/2001, as quais serão atribuídas aos acionistas à época das apropriações, cabendo portanto aos acionistas da Companhia os valores correspondentes ao(s) período(s) durante o(s) qual(is) manteve posição acionária na Companhia vis a vis períodos informados por meio dos avisos aos acionistas publicados ao longo do exercício. As propostas da administração foram integralmente aprovadas pelos acionistas. Na oportunidade, também foi aprovado por unanimidade dos acionistas o orçamento de capital do exercício de 2001, no valor de CR$ ,00 (um bilhão e noventa milhões de reais) 3) Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, com prazo de gestão até a assembléia Geral Ordinária a se realizar no ano de Acolhendo indicação do representante da Tele Norte Leste Participações S.A., pelas ações ordinárias, nos termos do art. 161 da Lei 6.404/76, foram eleitos os seguintes membros: efetivo: PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO, brasileiro, casado, empresário, identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº /34, residente e domiciliado na Av. Lucio Costa nº

4 ATA DA 48ª/122ª AGO/AGE FL , bloco 2 aptº 802, na cidade do Rio de Janeiro-RJ; e como suplente: ADALGISO FRAGOSO DE FARIA, brasileiro, casado, economista, identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº /91, residente e domiciliado na Rua Fernando Esquerdo nº 35, aptº 601, Gutierrez, na cidade de Belo Horizonte MG; efetivo: RONALDO DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº , expedida pela SSP/ SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Padre Miguel, 654/ 1º andar, na cidade de São Paulo - SP; e como suplente: APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº /25, residente e domiciliado na rua Coronel Naúl de Azevedo, 219, Jardim Cruzeiro, na cidade de São Paulo SP; efetivo: IVAN VASCONCELOS BARROS, brasileiro, advogado, casado, identidade nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF nº /49, residente e domiciliado na rua Coletor Celso Werneck nº 199, na cidade de Belo Horizonte MG; e como suplente: SIDNEI NUNES, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Engº José Salles, 350, apto. 47, Bloco A3, Interlagos, na cidade de São Paulo - SP. Pelas ações preferenciais, sem direito a voto, em votação em separado, nos termos do Art. 161, 4º, letra "a" da Lei 6.404/76, com abstenção do acionista controlador, foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal, FLÁVIO STAMM, brasileiro, casado, Administrador, identidade nº SSP/SP, CPF nº , residente e domiciliado na Rua Patápio Silva nº 223, apto. 32, Bairro Jardim das Bandeiras, na cidade de São Paulo - SP, e, como suplente, CLAUDIO JOSÉ CARVALHO DE ANDRADE, brasileiro, solteiro, Administrador, identidade nº SSP/BA, CPF nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3.064, 13º andar parte. Na forma do que dispõe o artigo 35, inciso II, da Lei nº 8.934/94, os membros eleitos declararam expressamente não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer os aludidos cargos. 4) Aprovada por unanimidade dos acionistas presentes a proposta do representante da Tele Norte Leste Participações S.A., no sentido de que seja fixada a remuneração global anual do Conselho de Administração em até R$ ,00 (trezentos e sessenta e quatro mil reais), da Diretoria em até R$ ,00 (um milhão e setecentos e dezesseis mil reais), não computados os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros. Quanto ao Conselho Fiscal, a remuneração global fica limitada ao montante previsto no 3 do art. 162 da Lei n 6.404/76, qual seja, 10% da média atribuída a cada Diretor, não computados nesta média os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos

5 ATA DA 48ª/122ª AGO/AGE FL. 05 lucros. Sem prejuízo da verba ora aprovada, os Senhores Conselheiros serão reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis terem o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos demais funcionários da Companhia, conforme a de POLÍTICA DE VIAGENS, que serão informados aos Senhores Conselheiros oportunamente. b) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 5) Na seqüência, foi apresentada proposta da Administração da Companhia para remunerar os montantes apropriados ao longo do exercício encerrado em 31/12/2000, a título de Juros sobre Capital Próprio - JCPs, da seguinte forma: (i) a partir de cada apropriação até o dia 31/12/2000 serão remunerados, conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários, verificado no mesmo período e na mesma proporção. Estes juros remuneratórios sobre o JCP serão calculados a partir dos valores destes, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte, isto é, na hipótese de ser o beneficiário sujeito à incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/03/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 1º/1/2001 até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR, devendo ser observado o item sobre pagamento de dividendos constante da AGO retro. Foi esclarecido que a parcela referente à remuneração dos JCPs pela TR será tributada (Imposto de Renda) à alíquota de 20%. Submetida à discussão e em seguida à votação, a proposta foi aprovada. 6) Foi analisada proposta da Administração da Companhia em dar continuidade ao programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 19 de abril de Os JCP s serão apropriados na periodicidade definida pela Diretoria da Companhia, seguida dos respectivos avisos ao mercado em geral, e serão feitas conforme o disposto no art. 9 o, da Lei nº 9.249/95 e alterações posteriores, com base no resultado acumulado a partir de março de 2001, quando a Companhia apresentar lucro tributável pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IFRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, ao longo de 2001, para todos os acionistas da Companhia. As apropriações poderão ser mensais, bimensais ou em outro período que vier a ser deliberado pela Diretoria da Sociedade. Os montantes apropriados serão remunerados da seguinte forma: (i) desde a data da apropriação até o final do exercício corrente, ou seja, 31/12/2001, conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários, verificados no mesmo período e na mesma proporção. Os juros remuneratórios sobre o

6 ATA DA 48ª/122ª AGO/AGE FL. 06 JCP serão calculados a partir do valor deste, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte, isto é, na hipótese de ser o beneficiário sujeito à incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/3/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 1º/1/2001, até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR. O efetivo pagamento, bem como demais condições aplicáveis, deverão ser objeto de deliberação assemblear. Por fim, foi esclarecido que, conforme consta da proposta da Diretoria ora analisada, os montantes que vierem a ser distribuídos a título de JCPs, acrescidos de juros remuneratórios, caso assim seja aprovado em Assembléia Geral de Acionistas, deverão ser deduzidos do montante que vier a ser distribuído e pago a título de dividendos, conforme previsto na legislação. Submetida à discussão e em seguida à votação, a proposta foi aprovada. 7) DOCUMENTAÇÃO: Os documentos, objeto das deliberações contidas nesta ata, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e ficarão arquivados na Empresa. 8) ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Esgotada a ordem do dia, com o atendimento integral de todos os assuntos nela propostos, o Presidente da Mesa suspendeu a reunião para a lavratura desta ata na forma de sumário, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei 6404/76, a qual lida e posta em discussão, foi aprovada pelos acionistas presentes. aa.) Ivan Ribeiro de Oliveira, Diretor Superintendente; Achiles Cesar Silva Naves, Presidente da Mesa e representante do acionista Tele Norte Leste Participações S.A.; Antonio Carlos Dias Athayde, Secretário; José Eduardo Vicente Naveiro, Diretor Administrativo-Financeiro; Flávio Stamm, Conselheiro Fiscal; Cíntia Maia Alves de Andrade, Representante do Auditor Independente PricewaterhouseCoopers; Catarina Iazzetti Ferreira, representante dos acionistas Principal Business SA, Bco Inv Cred Suisse First Boston Garantia SA, Csfb Equity Investments (Netherlands) BV, Credit Suisse First Boston Corporation, Ventura Capital Llc, Larrain Vial S.A.; Carlos Guilherme Arruda Silva, representante do acionista Caixa de Prev. dos Func. do Banco do Brasil; Marcos Juliano Lucas de Carvalho e Ari Noronha Assis. Telecomunicações de Minas Gerais S.A.- TELEMIG, C.G.C. nº / , cópia autêntica do original, Vicente de Paula Lima, insc. nº OAB/MG. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, certifico o registro em 11/5/2001, sob o número , protocolo nº , Augusto Pimenta de Portilho, pela Secretaria Geral.

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