Aquisição do Banco Popular Criando valor para o acionista por meio da consolidação in-market

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1 Aquisição do Banco Popular Criando valor para o acionista por meio da consolidação in-market

2 Aviso Esta apresentação ( Apresentação ) foi preparada pelo Banco Santander, S.A. ( Santander ou a Companhia ). Para os propósitos aqui abordados, a Apresentação deve significar e incluir os slides que seguem, bem como quaisquer apresentações prospectivas orais dos referidos slides pela Companhia, bem como quaisquer sessões de perguntas e respostas que possam advir de tal apresentação oral e qualquer documento ou materiais informativos distribuídos em razão de, ou em conexão com quaisquer elementos mencionados acima. Toda informação a respeito do Banco Popular, S.A. ( Banco Popular ) incluída nesta apresentação foi extraída de documentos públicos preparados pelo próprio Banco Popular, e não foram alvo de validação independente por parte da Companhia. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, é aqui feita pelo Santander ou qualquer de suas subsidiárias (Grupo Santander), conselheiros, diretores, funcionários, representantes ou agentes, bem como quanto à confiabilidade, imparcialidade, precisão, completude ou correição das informações ou opiniões aqui expressas. Ninguém do Santander nem de suas subsidiárias, bem como seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, representantes e agentes devem ser responsabilizados (por negligência ou qualquer outra forma) por quaisquer perdas, danos, custos ou prejuízos diretos ou consequenciais que de alguma forma sejam provenientes do uso da Apresentação ou de seu conteúdo, ou que advenham da completude da informação ou por quaisquer opiniões aqui registradas ou por quaisquer erros, omissões ou imprecisões constantes da Apresentação. O Santander adverte que essa Apresentação pode conter projeções e estimativas futuras a respeito dos negócios, condições financeiras, resultados de operações, estratégia, planejamento e objetivos do Grupo Santander. Essas projeções futuras são encontradas em diversos trechos ao longo da Apresentação e incluem, sem limitações, afirmações que dizem respeito ao desenvolvimento de negócios futuros e performance econômica da Companhia, incluindo benefícios antecipados da aquisição do Banco Popular e as melhorias que a Companhia espera ser capaz de realizar no negócio adquirido. Enquanto tais projeções e estimativas representem o julgamento do Grupo Santander acerca de expectativas futuras a respeito do desenvolvimento de seus negócios, certo número de riscos, incertezas e outros fatores importantes podem fazer com que os resultados fáticos divirjam das expectativas do Grupo Santander. Esses fatores incluem, mas não estão limitados a (1) situação de mercado, fatores macroeconômicos, governamentais, políticos e tendências regulatórias; (2) movimentações no mercado de capitais local e internacional, taxa de câmbio e taxas de juros; (3) pressão competitiva; (4) desenvolvimento técnico, (5) mudanças na posição financeira ou na avaliação de crédito dos clientes, devedores e contrapartes do Grupo Santander e (6) qualidade dos ativos e outras contingências relativas ao Banco Popular que são desconhecidas pelo Grupo Santander no presente momento. Estes e outros fatores de riscos publicados nos documentos e relatórios passados e futuros do Grupo Santander, incluindo aqueles apresentados perante a Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) e junto à U.S. Securities Exchange Commission (a SEC ) e disponíveis no sítio eletrônico do Santander ( da CNMV ( e da SEC ( bem como outros fatores de risco atualmente desconhecidos ou imprevisíveis, que podem estar além do controle do Santander, poderiam afetar adversamente os negócios e performance financeira da Companhia, e provocar resultados materiais que diferem substancialmente das projeções futuras e estimativas. A informação contida na Apresentação, incluindo mas não se limitando às projeções e estimativas futuras, são fornecidas na presente data e não têm por prerrogativa operar como garantia relativa a negócios futuros. Nenhum indivíduo está obrigado a atualizar, completar ou revisar as informações prestadas nesta Apresentação, seja por força do anúncio de novas informações, bem como eventos futuros ou quaisquer outras hipóteses aplicáveis. As informações fornecidas nesta Apresentação podem ser alvo de mudanças, dispensado, para tanto, aviso prévio ou exposição de motivos que justifiquem as alterações. A Apresentação contém informações correlatas à aquisição do Banco Popular ( Operação ) inclusive no que toca ao impacto estimado dessa transação nos negócios do Grupo Santander. As informações correlatas à Operação foram preparadas internamente pelo Santander. Tais informações não foram auditadas pelos auditores do Santander. As informações relativas à Operação foram preparadas pela Companhia, com base nos critérios e premissas consideradas referências mencionadas ao longo da Apresentação, quando aplicável. Os critérios e premissas mencionados não estão sujeitos a regulação específica e podem incluir estimativas e valorações subjetivas que poderiam representar diferenças em relação às informações prestadas, caso outra metodologia seja aplicada. Informações de mercado e posições da concorrência dispostas na Apresentação foram obtidas através de publicações do mercado e enquetes ou estudos conduzidos por terceiros. Informações relativas a outras instituições financeiras foram extraídas de relatórios públicos destas instituições. Há limitações no que diz respeito à disponibilidade, precisão, completude e comparabilidade de tais informações. A Companhia não realizou qualquer tipo de validação independente relativa a essas informações, e não pode assegurar sua precisão e completude. Algumas afirmações constantes da Apresentação a respeito da participação de mercado do Santander são baseadas em análises internas do Santander, que envolvem algumas presunções e estimativas. Essas análises internas não foram auditadas por nenhuma fonte independente e não há garantias de que sejam precisas. Nesse sentido, confiança indevida não deve recair sobre informações constantes da Apresentação relativas a indústria, mercado ou a posição de mercado do Santander. A distribuição desta Apresentação em algumas jurisdições pode encontrar óbices legais. Os destinatários desta Apresentação devem informar-se sobre e observar essas restrições. O Santander se exime de quaisquer responsabilidades advindas da distribuição desta Apresentação a quaisquer destinatários. A Companhia não é e não pode ser responsável pelo uso, valorações, opiniões, expectativas ou decisões que porventura sejam adotadas por terceiros em virtude da publicação desta Apresentação. Ninguém deve adquirir ou subscrever títulos mobiliários da Companhia em virtude desta Apresentação. Esta Apresentação não constitui ou é parte de, e não deve ser considerada como (i) uma oferta, solicitação ou convite a subscrever, adquirir ou vender ou assumir quaisquer compromissos relativos a valores mobiliários, bem como não deve, nem mesmo sua comunicação, ser visto como forma de, ou ser creditado em relação a, constituir como induzimento para a celebração de quaisquer contratos ou compromissos relativos a valores mobiliários; ou (ii) qualquer forma de opção recomendação ou investimento financeiro ou consultoria financeira a respeito de quaisquer títulos mobiliários. Esta Apresentação não é um prospecto mas sim um aviso e os investidores não devem subscrever quaisquer ações novas no Santander ou adquirir quaisquer direitos de subscrição preferencial referentes a novas ações da Companhia abordados neste anúncio exceto se tal decisão for feita com base nas informações e nos prospecto de emissão de ações registrado pelo Santander perante a CNMV. Uma vez registrado na CNMV, o prospecto deve estar disponível publicamente no endereço de registro da Companhia e, em formato eletrônico, nas páginas do sítio eletrônico do Santander ( e da CNMV ( A Companhia espera registrar o prospecto de emissão de ações perante a CNMV, uma vez registrado e aprovado, para que seja válido no Reino Unido, Itália, Portugal e Polônia. Esta Apresentação não constituí oferta para venda, ou solicitação de oferta de subscrição relativa aos direitos de subscrição preferencial ou as novas ações emitidas em conexão com o aumento de capital, em quaisquer jurisdições em que tais ofertas sejam ilegais ou, conforme o caso, até que os requisitos regulatórios aplicáveis tenham sido preenchidos. A distribuição deste anúncio e/ou a posse do prospecto e/ou a transferência de direitos de subscrição preferencial de ações e/ou de novas ações em jurisdições que não a da Espanha, Reino Unido, Itália, Portugal e Polônia podem ser ilegais. Pessoas que estejam em posse dessa apresentação devem se informar e observar as referidas restrições. Quaisquer falhas em atender às mencionadas restrições pode constituir violação da lei de mercado de capitais da referida jurisdição. Os valores mobiliários aqui referidos podem não ser e não serão oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos, a não ser mediante operação registrada perante o U.S. Securities Act de 1933 ( Securities Act ) ou transação isenta, ou não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act. Se quaisquer oferta pública de valores mobiliários seja realizada nos Estados Unidos, será feita através de um prospecto que, à época da referida oferta, poderá ser obtido junto ao Santander ou que conterá ou incorporará informações referenciais detalhadas sobre o Santander e sua governança, bem como demonstrações financeiras. Ao receber ou acessar esta Apresentação você aceita e concorda a estar sujeito às restrições, condições e termos descritos acima. 2

3 Aquisição do Banco Popular Criando valor para o acionista por meio da consolidação in-market Visão geral: racional estratégico e financeiro Aquisição do Popular: revisão aprofundada Ampliação de capital Conclusões 3

4 Racional estratégico forte Criando o banco de varejo e de empresas líder na Espanha e em Portugal Aquisição complementar na peninsula ibérica no momento correto do ciclo Espanha ~6-7% cota de mercado agências ~4,1mm clientes totais Créditos a clientes 2 : 89 Bi Recursos de clientes: 89 Bi Portugal ~2% cota de mercado 118 agências ~320 mil clientes totais Créditos a clientes 2 : 6,4Bi Recursos de clientes: 5,7Bi Euribor 12 meses (%) 0,0% E 18E 19E 20E 21E 2 0% Crescimento do crédito do setor (%) Banco líder na Espanha ~20% cota de crédito Banco líder em Portugal ~17% cota de crédito E 18E 19E 20E 21E Fonte: Banco de Espanha e Economist Intelligence Unit 4 (1) Inclui Private Banking do Banco Popular (2) Brutos

5 Racional estratégico forte Franquias complementares Franquia de PMEs líder Cota de mercado de PMEs na Espanha (%) Potencial para melhorar o negócio adquirido aprofundando o relacionamento com clientes Comissões / Créditos (%, 2016) 25% 1,06% 0,51% Concorrente 1 13% Concorrente 2 Concorrente 3 Concorrente 4 Concorrente 5 5% 4% 11% 9% por meio de sinergias de financiamento no atacado Dívida sênior de 3 anos (m/s + spread) 1 18 p.b. 372 p.b. 1 Nível de trading em maio de Fonte: Bloomberg 5

6 Consolidação in-market Alavancando-se em economias de escala com risco de execução gerenciável Sinergias para eficiência best-in-class Foco em preservar o valor da franquia Economia de custos esperada em 2020 antes de impostos: EUR ~500mm (~10% de 2017 base de custo combinada) Histórico de integração comprovado, limitando potencial redução de receita Índice de eficiência 60% Pré-sinergias p.p. 50% Pós-sinergias 2020E Compartilhamento de melhores práticas e Know-How Foco em preservar as principais fortalezas do Popular em banco de varejo e de PMEs 6

7 Atividade imobiliária (AI) Provisionamento adicional para executar uma rápida redução da exposição imobiliária AI bem provisionada após ajustes Roteiro para uma rápida redução da AI 7,2 Bi de provisões adicionais para exposição imobiliária, atingindo cobertura bem acima da média dos concorrentes Plano em andamento para reduzir ativos imobiliários e crédito imobiliário inadimplente do Banco Popular para níveis não materiais em 3 anos Variação do preço das residências (%) EUR Bi Provisão adicional Valor líquido final % cobertura Média conc. 0% 4,5% Ativos imobiliários 4,7 6,2 65% 52% - das quais solo 2,7 1,2 85% 63% Crédito imobiliário inadimplente 2,5 3,0 76% 51% Santander possui forte histórico em gestão de ativos inadimplentes Atividade imobiliária na Espanha 1 do Santander Ativos imobiliários + crédito imobiliário inadimplente 7,2 9,2 69% 52% -60% T Ativos imobiliários líquidos mais créditos líquidos

8 Criando valor para o acionista Melhorando a rentabilidade da franquia na Espanha e em Portugal Melhora do perfil de crescimento de lucro Melhorando o objetivo de rentabilidade das franquias Objetivo de lucro líquido do Banco Popular com sinergias ( mm) RoTE (1) (%) 9,6 ~13 SAN POP CAGR: ~25% 30% n.s. 825 ~ E com sinergias 570 RoTE (1) (%) 19,4 ~ E 2019E 2020E 2, E com sinergias 8 (1) 11% sobre ativos ponderados pelo risco (RWAs)

9 Criando valor para o acionista Operação financeiramente atraente para continuar cumprindo nossos compromissos Preço pago 1 por 100% do capital Ampliação de capital RoI objetivo ano 3 Acréscimo no LPA objetivo Acréscimo no TNAV/ação objetivo CET1 FL 7 Bi 13 14% já acima do custo de capital em : ~2% 2020: ~3% 2018: ~3% Neutro / Levemente positivo 9

11 Por que estamos adquirindo o Banco Popular? 1. Popular: oportunidade única de consolidação doméstica na Espanha e em Portugal 2. Sólido encaixe estratégico e de negócio em um momento atraente do ciclo 3. Sinergias de custos significativas, ativos imobiliários bem provisionados com risco de execução gerenciável 4. Atraente financeiramente (RoI objetivo 13-14% e acréscimo de LPA no ano 2), fortalecendo KPIs para o Grupo, Espanha e Portugal 11

12 Popular: oportunidade de consolidação doméstica única na Espanha e em Portugal Gross Abertura Loans de crédito excl. Repos bruto excl. Breakdown Repos 1 (2016, %) %) Leader Líder emin PMEs SMEs no in mercado Spanish espanhol market (1) 2 Empresas & Instituições 35% PMEs 22% Atividade imobiliária non-core 18% 19% Crédito bruto total Outros PF Grupo: 7% Crédito imobiliário PF 97,6Bi 13,8% 12,7% 11,1% Popular Conc. 1 San Espanha 10,6% Conc. 2 9,3% Conc. 3 5,1% Conc. 4 4,3% Conc. 5 Recursos de clientes (2016, %) Setor Público Fora de balanço 8% 18% 36% Depósitos à vista Recursos de clientes total Grupo: Cota de mercado de agências de 6% na Espanha e 2,5% em Portugal 4,1% 4,6% 16,0% 9,3% 4,7% 2.7% 2,5% 2,7% 7,6% 6,6% 2,6% 3,3% 4,8% 5,9% 8,1% > 15% 5% < x < 15% < 5% Rede de agências: % Depósitos a prazo 96,6Bi 6,8% 5,5% 4,9% Funcionários: (1) Repos: Operações compromisadas. (2) Cota de mercado de crédito de PMEs em dez 2015 estimada de acordo com o relatório anual de cada entidade (3) Espanha e Portugal

14 Sólido encaixe estratégico e de negócio em um momento atraente do ciclo A B C D Aquisição em um mercado principal Criando o banco líder na Espanha com cota de mercado de crédito de ~20% Rede de agências com presença a nível nacional e maior peso nas regiões mais ricas Diversificando a carteira de crédito do Santander Espanha enquanto mantemos a diversificação geográfica do Grupo Santander Totta: reforça nossa liderança em Portugal Franquia líder em PMEs Para tornar o Santander o principal líder em PMEs com ~25% cota de mercado Negócio rentável e estável ao longo do ciclo Oportunidade para melhorar a entidade resultante Desenvolvimento de relacionamento com clientes mais profundo Redução do custo de financiamento do atacado Um momento atraente no ciclo 14

15 A Aquisição em um mercado principal Criação do banco líder na Espanha: ~20% cota de mercado Cota de mercado de crédito (%) 19,5% 19.5% 15,0% 15.0% 13.8% 13,8% 12.3% 12,3% 8.5% 8,5% 8,0% 8.0% 7.2% 7,2% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Cota de mercado de recursos de clientes (%) 18,8% 16,7% 14,1% 13,1% 7,3% 7,2% 5,7% 2,7% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Conc. 5 Nota: Dados para Santander referem-se a todo o negócio doméstico. Fonte: Estimativas baseadas nas divulgações das empresas. Data base 2016, Banco de Espanha 15

16 A Aquisição em um mercado principal Rede de agências com presença a nível nacional e maior peso nas regiões mais ricas Cota de mercado de agências após a operação 20,7% 13,4% 28,9% 17,4% 11,4% Contribuição ao PIB por região (%) Cataluña 18,9% Madrid 18,8% Cresc. PIB (%) 3,5% 3,7% 18,2% 12,1% 15,4% Andalucía 13,4% 2,8% Valencia 9,4% 3,3% 22,8% 16,4% País Vasco 6,1% 2,8% 13,0% 13,1% 15,0% Galicia Castilla y León 5,2% 5,0% 3,4% 3,3% Canarias 3,9% 3,5% 13,8% Castilla La Mancha 3,5% 3,1% 16,3% 20,8% Aragón Murcia 3,1% 2,6% 2,7% 3,1% Baleares 2,5% 3,8% Asturias 2,0% 1,9% > [20]% [15]% < x < [20]% Navarra Extremadura 1,7% 1,6% 2,9% 2,0% < [15]% Cantabria 1,1% 2,3% Rioja 0,7% 1,5% 16

17 A Aquisição em um mercado principal Diversificando a carteira de crédito do Santander Espanha enquanto mantemos a diversificação geográfica do Grupo Abertura da carteira de crédito (2016) Atividade imobiliária non-core Outros PF 2% 13% 19% 8% 11% Diversificação geográfica do Grupo Distribuição de ativos Pré-deal Mercados emergentes Pós-deal Mercados emergentes Crédito imobiliário PF PMEs 28% 19% 7% 22% 35% 25% 25% 27% Distribuição do lucro (1T ) 24% Mercados 73% 76% maduros Mercados maduros Península Ibérica 28% Península Ibérica 35% Empresas & Instituições 39% 18% 31% Pré-deal Mercados emergentes Pós-deal Mercados emergentes SAN Espanha Popular Combinado Mercados maduros 52% 48% 57% Mercados maduros 43% Península Ibérica 18% Península Ibérica 25% (1) Lucro do Grupo Santander em 1T 2017 anualizado. Nota: Mercados maduros inclui Espanha, Reino Unido, EUA, SCF e Portugal. Mercados emergentes inclui Polônia e LatAm. Lucro estimado para Banco Popular após sinergias. 17

18 A Aquisição em um mercado principal Santander Totta: reforça nossa liderança em Portugal Cota de mercado de crédito (%) 22.9% 22,9% 17.5% 17,5% 17.5% 17,5% 14.7% 14,7% 13.0% 13,0% 10.1% 10,1% 2,8% 2.8% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Cota de mercado de depósitos (%) 26,1% 26.1% 17.0% 17,0% 15.5% 15,5% 13.3% 13,3% 12.3% 12,3% 9,4% 9.4% 2.3% 2,3% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Cota de mercado de agências (%) 16.7% 16,7% 15,5% 15.5% 14.2% 14,2% 13,3% 13.3% 11.6% 11,6% 11.5% 11,5% 2,5% 2.5% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Fonte: Estimativas baseadas nas divulgações das empresas. Data base 2016, Banco de Portugal 18

19 B Franquia líder em PMEs Elevada cota de mercado em PMEs 24,8% 13,8% 12,7% 11,1% 10,6% 9,3% 5,1% 4,3% Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Conc. 5 Que resulta em um maior NIM 2016 Franquia de PMEs com escala 1,36% 1,20% ~620 mil Clientes PMEs ~920 gestores especializados em PMEs & Empresas Popular Média conc. Cota de Mercado em PMEs. Data base dez de acordo com informação pública de exposição a risco de crédito 19

20 C Oportunidade para melhorar a franquia combinada Desenvolvimento de relacionamento com clientes mais profundo Índice de recorrência (%) (1T 2017, % de comissões líquidas sobre total de despesas operacionais) Comissões sobre Créditos (%) (2016, % de comissões líquidas sobre crédito médios) 58% 54% 54% 51% Potencial de melhora 1,06% 1.06% 0.98% 0,98% 0.88% 0,88% Potencial de melhora 45% 43% 0,77% 0.77% 0.75% 0,75% 0.73% 0,73% 38% 0.51% 0,51% Santander Spain CaixaBank Bankia Sabadell BBVA Spain Bankinter Popular Santander Spain CaixaBank Sabadell Bankinter BBVA Spain Bankia Popular Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Conc. 5 Conc. 1 Conc. 2 Conc. 3 Conc. 4 Conc. 5 PMEs: Relacionamentos baseados no crédito Potencial para vender produtos (FX, comex, renting, Factoring ) Pessoas físicas: Segundo banco de relacionamento Baixa penetração de clientes ativos de outros produtos; fundos, seguros, cartões (20-30% penetração) Receita adicional potencial: EUR mm (não incluída em nossas estimativas) 20

21 C Oportunidade para melhorar a franquia combinada Redução do custo de financiamento do atacado m/s + Spread m/s + Spread Volume Dívida sênior de 3 anos +18p.b. (1) +372p.b. (1) 1 Bi Covered Bonds A- / F2 (Estável) B / B (Negativa) Vencimento em: 2018 (10,7p.b.) (1) +11p.b. (1) 12Bi 2020 (13,4p.b.) (1) +40,6p.b. (1) A3 / P-2 (Estável) B2 / - (Negativa) AT p.b. (1) (Cupom: 6 1/4 6 3/4 ) p.b. (1) (Cupom: 8 1/4 11 1/2 ) 1,25Bi A- / A-2 (Positiva) B / B (Negativa) Tier p.b. (1) (Cupom: 2,5 3,25%) +930p.b. (1) (Cupom: 6,873%) 0,72Bi Custo de emissão de TLAC adicional compensado pela sinergia de custo de financiamento do atacado (1) Nível de trading em maio de Fonte: Bloomberg. 21

22 D Um momento atraente do ciclo O mercado espanhol se encontra em um ciclo bancário positivo Melhora dos key drivers com potencial adicional bi 800 (3,6%) Cresc. PIB (%) 0,0% (1,0%) (2,9%) (1,7%) 1,4% 3,2% 3,2% 2,8% 2,4% % 26% 24% 18% 20% 21% 22% 20% 18% 16% E 2018E Unemployment Taxa de desemprego rate Private Consumo consumption privado ( bi) ( bn) Fonte: Estimativas Comissão Europeia Evolução do preço das residências Ambiente de baixas taxas de juros 0.8% 1M EUR 3M EUR 12M EUR 0.6% 0.4% 0.2% 0.0% % -0.4% Fonte: Bloomberg Evolução do custo de crédito (p.b.) 100% 95% 90% 85% 80% 75% 70% 65% 60% 4,5% 4.5% 69.5% 69,5% 15% 10% 5% 0% (5%) (10%) (15%) (20%) House Price Variation (%) (RHS) Price Preçoas como % % of do Peak pico (eixo (LHS) esquerdo) Variação preço residências (%) (eixo direito) Fonte: Instituto Nacional de Estatística. Nota: Pico em 3T E 2018E 2019E Fonte: Banco de Espanha, Estimativas do consenso de analistas 22

23 LT Estimativa forecast rate LP D Um momento atraente do ciclo Crescimento do negócio apoiado no consumo privado e nas tendências do setor imobiliário Crescimento do crédito do setor (%) 0% 1,1% -2,6% -3,5% -4,4% -3,7% -3.7% 0,3% 2,3% 2,6% 3,3% 2,6% -8,2% -10,7% E 2018E 2019E 2020E 2021E Fonte: Banco de Espanha, Economist Intelligence Unit Tendências do setor robustas Vendas de residências na Espanha crescendo desde o início de 2014 Unidades de residências (milhares) Momentum de lucros RoE de bancos espanhois (%) New Residências Houses Existing novas Houses Residências existentes 7,0% 7,5% 8,0% ,2% 2,9% 2,6% 1,8% (3,9%) (18,3%) (1) (1) (1) E 2018E 2019E Fonte: Ministério de Fomento, CBRE. Fonte: Banco de Espanha, Estimativas do consenso de analistas. Nota: (1) RoE médio inclui bancos espanhois listados: CBK, BKIA, BKT, LBK. 23

25 Sinergias de custos relevantes: objetivo EUR ~500mm Principais drivers de sinergias de custo Melhora da eficiência operacional alavancada pelas capacidades do Grupo Santander e melhores práticas: Apoio nas economias de escala do Grupo Santander (ex: poder de negociação) Otimização da rede de agências combinada Uma única plataforma de TI / otimização de operações Otimização das áreas centrais Beneficiar-se das unidades globais do Grupo Santander para melhorar a eficiência de custos Melhora da eficiência prevista até 2020: EUR ~500mm antes de impostos ~33% do Popular ou ~10% do combinado Base de custos de 2017 da Espanha e de Portugal Custos de reestruturação EUR 1,3 Bi 25

26 Melhorando a eficiência da entidade combinada Economia de custo anual (milhões de euros) Índice de eficiência Espanha (%) ~130 ~500 60% -10p.p. ~160 50% ~210 Integração TI Áreas centrais / Gastos gerais Rede de distribuição e outras economias de custos Economia total Pré-sinergias 2016 Pós-sinergias 2020E 26

27 Risco de execução gerenciável Riscos potenciais do negócio Total de ativos e créditos imobiliários de ~ 34 Bi bruto (~ 20 Bi líquido) Mitigadores Provisionamento acima da média dos concorrentes e roteiro para acelerar a redução dos ativos inadimplentes combinados Histórico sólido da gestão de ativos inadimplentes pelo Santander Créditos exatividade imobiliária Provisões adicionais para alinhar com o critério do Santander Risco de integração: redução de receita Preservação da franquia de PMEs Histórico de integração comprovado, com potencial limitado de redução de receita Assumindo 9% redução de receitas vs. consenso Compartilhamento de melhores práticas e Know-How Riscos potenciais incorporados na avaliação 27

28 A operação considera um provisionamento adequado dos créditos e ativos imobiliários Pre-deal Pré-deal (Q1 17) (1T 17) Post-adjustments Pós-ajustes Concorrentes EUR Bi Valor bruto % Cob. Provisão % Cob. Valor líquido % Cob. Ativos imobiliários 17,7 39% 4,7 65% 6,2 52% Crédito imobiliário inadimplente 12,1 55% 2,5 75% 3,0 51% Ativos imobiliários + crédito imobiliário inadimplente Crédito inadimplente ex atividade imobiliária 29,8 45% 7,2 69% 9,2 52% 7,0 46% 0,7 56% 3,1 51% Ativos inadimplentes 36,8 45% 7,9 67% 12,3 52% Crédito imobiliário adimplente 3,8 0% 0 0% 3,8 28

29 Exposição combinada de ativos inadimplentes Total ativos imobiliários (Líquido, Bi) Total créditos inadimplentes (Líquido, Bi) Total ativos inadimplentes (Líquido, Bi) 12,3 23,0 6,2 10,9 6,1 12,1 10,7 4,7 6,0 SAN Atividade Imobiliária non-core 1 POP 3 Combinado SAN Espanha 2 POP 3 Combinado SAN POP 3 Combinado Plano para reduzir os ativos inadimplentes do Popular para níveis pouco relevantes em 3 anos 1 Santander non-core RE reportado como Atividade imobiliária na Espanha, incluindo ativos adjudicados e ativos em aluguel 2 Inclui Atividade imobiliária na Espanha e crédito inadimplente no Santander Espanha 3 Inclui total de ativos imobiliários e crédito inadimplente no perímetro do Banco Popular, líquido de ajustes adicionais 29

30 Considerando impactos negativos em receitas e não incluímos os positivos Redução de receitas devido a Sobreposição de clientes Apetite de risco do Santander Maior nível de inadimplencia após ajustes de provisões Receitas 2019E: ~9% abaixo do consenso de mercado atual Possíveis impactos positivos em receitas (não incluídos) Sensibilidade à subida das taxas de juros (~ 150mm com subida de 100 p.b.) Sinergias de receitas ( mm) 30

32 Lucro líquido 2020E ~ 950 MM EUR milhões 2017E 2018E 2019E 2020E POPULAR: CONSENSO DE MERCADO Receitas Despesas Margem antes de provisões LUCRO LÍQUIDO Hipóteses 2020: Não há aumento da taxa de juros Redução de receitas de 9% Sinergias de custos ~ 500mm POPULAR COM SINERGIAS Receitas Despesas Margem antes de provisões LUCRO LÍQUIDO c.950 Provisões normalizadas a 60p.b. / créditos 32

33 Objetivo de melhora da rentabilidade por meio de economias de escala Melhora dos principais indicadores na Espanha Perímetro de informação pública do Santander Espanha Índice de eficiência (%) Melhora dos principais indicadores em Portugal Índice de eficiência (%) 55 SAN POP Combinado E com sinergias E com sinergias RoTE (1) (%) 9,6 c.13 RoTE (1) (%) 19,4 c.20 n.s. 2, E com sinergias E com sinergias 33 (1) Calculado com equity como 11% dos ativos ponderados pelo risco (RWAs)

34 Resumo da necessidade de provisionamento e capital EUR Bi Ativos imobiliários Crédito imobiliário 4,7 2,5 Aumentando a cobertura para 65% do atual 39% Aumentando a cobertura de créditos inadimplentes para 75% Crédito não imobiliário 0,7 Déficit de provisão total 7,9 Déficit de capital líquido 0,8 2,2 Déficit de capital atual -0,6 por RWA mais baixo após provisão adicional -0,8 por deduções de capital mais baixas pós-deal Outros ajustes 0,4 Déficit de provisão & capital 9,1 Capital bailed in -2,0 Déficit de provisão & capital líquido 7,1 34

35 Investimento requerido de 7 Bi com um RoI objetivo de 13-14% Déficit de provisão e capital 7,1 Custos de restruturação 1,3 Venda de ativos -0,5 Lucro antes de provisões 9M -0,9 Investimento líquido (EUR Bi) ~7,0 Lucro líquido 2020 (EUR MM) ~950 RoI 13-14% Impacto neutro no CET1 FL Acréscimo no LPA a partir do ano 2 35

36 Impacto financeiro atraente, fortalecendo principais KPIs para o Grupo Acréscimo de LPA objetivo (%) Levemente negativo ~2% ~3% Acréscimo de TNAV/ação objetivo (%) ~3% CET1 Fully Loaded (%) Neutro / Levemente positivo Melhora da geração orgânica de capital RoI de 13-14%, acima do custo de capital em 2019 Acréscimo no LPA de 2019 em diante 36

38 Ampliação de capital para a aquisição do Banco Popular Tamanho, termos e condições Ampliação de capital de MM... com direitos de subscrição preferencial para acionistas existentes Operação com garantia Calendário previsto 1 Início de julho Período de subscrição Final de julho Execução 38 (1) Sujeito à aprovação da CNMV

40 Conclusões 1. Oportunidade única de consolidação doméstica para acelerar o crescimento do lucro no Santander Espanha e Portugal 2. Sólido encaixe estratégico e de negócio em um momento atraente do ciclo 3. Sinergias de custos significativas com risco de execução gerenciável e potencial crescimento das receitas não incluído 4. Criação de valor para o acionista: objetivo de 13-14% RoI, acréscimo no LPA e no TNAV / ação do Grupo, aumentando o DPA em espécie 40

41 Criando valor para o acionista Nos permite continuar cumprindo nossos compromissos 1T objetivos Clientes vinculados Clientes digitais Comissões 1 Custo de crédito Índice de eficiência LPA ( ) DPA ( ) FL CET1 15,5 mm 22,1 mm 12,1% 1,17% 46,1% 0,122 (1º trimestre) 0, ,66% 18,6mm 30mm ~10% CAGR ,2% Média % Cresc. dois dígitos Aumenta >11% (1) %variação (euros constantes) (2) Dividendo referente ao lucro de 2017 a ser submetido para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas 41

42 Este documento é uma tradução do original em inglês. Se houver alguma diferença entre as informações publicadas nas versões em português e inglês, consideram-se corretas as informações publicadas na versão em inglês. 42

43 Obrigado Nossa missão é contribuir para o progresso das pessoas e das empresas. Nossa cultura se baseia na crença de que tudo que fazemos deve ser

44 Ativos imobiliários - Abertura EUR Bi POPULAR Atividade imobiliária SAN COMBINADO Valor Cober. Cober. Valor Cober. Valor Valor Cober. Valor Valor Cober. bruto % Adic. líq. % Final bruto líq. % bruto líq. % Final Finalizados 6,5 29% 1,5 3,1 52% 2,2 1,1 50% 8,7 4,2 52% Em construção 0,3 34% 0,1 0,1 60% 0,8 0,4 46% 1,1 0,6 50% Solo 7,9 50% 2,7 1,2 85% 5,1 2,0 61% 13,0 3,2 76% Outros 1,2 27% 0,4 0,6 55% 1,2 0,6 55% Subtotal 15,9 39% 4,7 5,0 69% 8,1 3,5 57% 24,0 8,5 65% Alugueis 1,8 33% 0,0 1,2 33% 1,6 1,2 25% 3,4 2,4 29% TOTAL 17,7 39% 4,7 6,2 65% 9,7 4,7 52% 27,4 10,9 60% 44