Permuta de Ativos - Enersul e Rede Lajeado

Transcrição

1 Permuta de Ativos - Enersul e Rede Lajeado 1

2 Aviso Importante Esta apresentação pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a regulamentação de valores mobiliários brasileira e internacional. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela Companhia de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros esperados, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia. Fatores importantes que podem levar a diferenças significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia de negócios da Companhia, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira, desenvolvimentos da indústria de serviços públicos, condições hidrológicas, condições do mercado financeiro, incerteza a respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções, entre outros. Em razão desses fatores, os resultados reais da Companhia podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros. As informações e opiniões aqui contidas não devem ser entendidas como recomendação a potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões. Nenhum dos assessores da Companhia ou partes a eles relacionadas ou seus representantes terá qualquer responsabilidade por quaisquer perdas que possam decorrer da utilização ou do conteúdo desta apresentação. Este material inclui declarações sobre eventos futuros sujeitas a riscos e incertezas, as quais baseiam-se nas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que podem afetar os negócios da Companhia. Essas declarações incluem projeções de crescimento econômico e demanda e fornecimento de energia, além de informações sobre posição competitiva, ambiente regulatório, potenciais oportunidades de crescimento e outros assuntos. Inúmeros fatores podem afetar adversamente as estimativas e suposições nas quais essas declarações se baseiam. 2

3 Sumário da Transação A transação contempla uma troca de ativos sem pagamento adicional Energias do Brasil Grupo Rede Permuta de Ativos Participação detida pelo Grupo Rede nas seguintes empresas: Rede Lajeado S/A ( Rede Lajeado ) Investco S/A ( Investco ) Racional para a Energias do Brasil Alinhamento com o EquityStory da Energias do Brasil Balanceamento do portfolio da Energias do Brasil com ampliação da presença em geração Elevado interesse estratégico do ativo A Energias do Brasil participa de sua operação desde a inauguração Possibilidade de consolidação integral de ativo no qual o grupo atualmente detém participação minoritária Inexistência do risco de construção 3

4 Lajeado Descrição Preliminar do Consórcio Descrição da Companhia A Usina Hidrelétrica Luis Eduardo Magalhães ( UHE Lajeado ), localizada no estado de Tocantins, é detida e operada pela Investco, tendo iniciado suas operações em 2001 Seu contrato de concessão tem prazo de 35 anos (vencimento em dezembro de 2032) Rede Lajeado, EDP Lajeado, CEB Lajeado e Paulista Lajeado (em conjunto Lajeados ) comercializam a energia gerada pela UHE - A divisão do montante de energia elétrica comercializada se dá em proporção à participação no capital votante - Cada uma das Lajeados possui PPAs independentes com distribuidoras e/ou comercializadoras de energia No âmbito do consórcio, a Investco tem função de operador da UHE Lajeado, sendo responsável, por exemplo, por despesas operacionais, serviço e amortização da dívida e realização de investimentos Para cobrir suas necessidades de caixa, a Investco recebe receita de arrendamento das Lajeados, baseada em contrato estabelecido entre as partes em 2001 Este pagamento é calculado da seguinte forma: (Despesas Operacionais) + (12% do Ativo Imobilizado Líquido) Fluxos Financeiros na Operação da UHE Lajeado Distribuidoras/ Comercializadoras Distribuidoras/ Comercializadoras Distribuidoras/ Comercializadoras Distribuidoras/ Comercializadoras Rede Lajeado EDP Lajeado CEB Lajeado Paulista Lajeado (CPFL) Investco PPAs Arrendamento 4

5 Estrutura Societária Atual de Rede Lajeado / Investco Após o fechamento da transação, a ENBR passará a deter (i) as participações diretas de Rede S/A e Rede Power em Rede Lajeado (aprox. 47,2%), (ii) aprox. 50,9% de Tocantins Energia, e (iii) ações PN representando 2,2% do capital total de Investco Rede S/A Governo de Tocantins ON: 49,4% T: 29,6% ON: 100% T: 100% ON: 30,0% T: 49,1% Rede Power Energias do Brasil ON: 100,0% T: 59,9% PN: 100,0% Eletrobrás T: 40,1% ON: 29,4% T: 17,6% ON: 70,0% Tocantins Eletrobrás Energia ON: 21,2% T: 50,9% T: 12,7% EDP Lajeado ON: 27,7% T: 23,4% CEB Lajeado ON: 20,0% ON: 20,0% T: 17,0% Paulista Lajeado ON: 7,0% T: 5,9% Rede Lajeado ON: 45,3% T: 38,9% ON: 0% Outros T: 12,6% ON: 0% T: 2,2% Investco UHE Lajeado Companhias envolvidas na transação 5

6 Participações Alvo da Transação A ENBR passará a deter participação econômica de (i) 45,1% em Rede Lajeado S.A. e (ii) 19,7% do capital acionário da Investco Participação Adquirida em Rede Lajeado Participação Adquirida em Investco (+) Participação Direta Rede S/A (+) Participação Direta Rede Power (+) Participação Direta Tocantins Energia ¹ 29,6% 17,6% 6,5% Participação Direta Rede Lajeado (x) Participação Econômica em Rede Lajeado 38,9% 45,1% (=) Participação Contábil Total 53,7% Participação via Rede Lajeado 17,5% Participação Econômica da Eletrobrás ² 49,7% Participação Econômica em Rede Lajeado ³ 45,1% Participação Contábil Eletrobrás 40,1% (+) Participação Direta Rede S/A 2,2% Participação Econômica em Investco 19,7% ¹ (=) Part. Tocantins Energia em Rede Lajeado (12,7%) x Part. G.R. em Tocantins Energia (50,9%) ² Prevista em Acordo de Acionistas ³ (=) 50,3% x 53,7% / 59,9% Nota: Há um acordo de acionistas em Rede Lajeado que determina participações econômicas sobre os fluxos de caixa disponíveis aos acionistas: - Eletrobrás: 49,7% - Rede S/A, Rede Power e Tocantins Energia: 50,3% Ao excluirmos o efeito da participação de Tocantins Energia, considerando somente a participação econômica do Grupo Rede, chega-se ao valor de 45,1% 6

7 Estrutura Societária Pós-Transação A ENBR passará a consolidar 100% de Rede Lajeado S.A. e da Investco Rede Lajeado / Investco Energias do Brasil ON: 70,0% T: 50,9% Tocantins Energia Eletrobrás ON: 100,0% T: 59,9% ON: 78,8% T: 47,2% ON: 21,2% T: 12,7% PN: 100,0% T: 40,1% EDP Lajeado ON: 27,7% T: 23,4% Rede Lajeado ON: 45,3% T: 38,9% CEB Lajeado ON: 20,0% ON: 20,0% T: 17,0% Paulista Lajeado ON: 7,0% T: 5,9% ON: 0% Outros T: 12,6% ON: 0% T: 2,2% Investco UHE Lajeado 7

8 Impacto nas Operações da Energias do Brasil A operação resultará em maior peso de geração no portfolio da ENBR em termos operacionais e financeiros Participação no EBITDA Impacto na Dívida Líquida Consolidado Pós-Transação¹ ² % Geração 39% 43% Geração 57% 23 EBITDA: R$1.123 MM EBITDA: R$1.139 MM Dívida Líquida ENBR EDP Lajeado (caixa líq.) Lajeado ENBR Pro- Forma Destaques Operacionais Consolidado Pós-Transação¹ Geração Capacidade Instalada (MW) Energia Assegurada (MW médio) 645 Energia Distribuída (GWh) # Clientes (mil) Geração Capacidade Instalada (MW) Energia Assegurada (MW médios) Energia Distribuída (GWh) # Clientes (mil) Assumindo Consolidação de 100% de Investco, Rede Lajeado e EDP Lajeado 2 Assumindo EBITDA de Enersul de R$193 MM, com exclusão de itens extraordinários 8

9 Relações com Investidores Tel.: