CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures

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1 CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T U V W XDY Z[]\_^ ` a bhy ZdcDeNfNf g hji kl4m n oqp r sutwv xzyu{} 1~w y z{h y ]{ 4 P N } ƒ w ˆ D Š D Œ ŽH d ª «NªN 1 u± ² ³ ẃńµ š œž w ŸD 4 w ÁzÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ ÉËÊ ÌuÍNÍuÎuÏ Ð Ñ ÒwÓNÒ H } ¹jºw»u¼1½ ¾» }»À ÔjÕDÖ 4Ø ÖÛÚNÜ Ý Þ ÖÝ ß Ô Ø ß à4áføkâ ã4úwäˆâ ådß

2 æ æ CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. BANCO BANIF PRIMUS BANCO ITAÚ S.A. BANCO ITAÚ S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O Dia De acordo com o prospecto de emissão das debêntures, os recursos provenientes da Emissão seriam destinados a amortização e liquidação de obrigações da Emissora ainda não vencidas, o que resultaria em benefício financeiro para Emissora, propiciando o alongamento do perfil da dívida. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/01/2000 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2003 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 1.035,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 25/02/2000 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: - FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. CVM/SRE/DEB/2000/005 SULT14 NOMINATIVA ESCRITURAL FLUTUANTE SIMPLES æ ç èé ê è ëì í ëîïð ñíòóô ðõì ö ç èé ê è ëì í ëîïð ê ë.éè ø1ê ë 4ùú ç èé ê è ëì í ëîïð û ìdëfðhè ø1è ükì ýnþpêï ô ðõì ö ú ÿ ö ú ö ö!"#1öwñ$ %!"& % " ' ( ) Ší * +', -.0/1 "#., / 32 û45 6 í'. ö 7 8 9;:6=< > #@'76<= 6A>#65!. + B78 C;:<<D >? E. "&.'FG ÿ;.' & + H&Kö ˆö I

3 J J JUROS: 1º período Início 03/01/2000 Término 30/04/2003 Rendimento 105% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento 30/04 E 30/10 DE CADA ANO (1º PGTO EM 30/04/2001) Documento ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 30/04/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de SITUAÇÃO DA GARANTIA: Não foi possível verificar a suficiência e a exeqüibilidade da garantia flutuante por falta de divulgação de informações pela Emissora. Ressalte-se que a garantia flutuante é afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total (1ª serie) 340 (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: REUNIÃO DE DEBENTURISTAS. - 24/09/ APRESENTAÇÃO PELA EMISSORA DE PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS DEBENTURISTAS DOS VALORES DEVIDOS ÀS DEBÊNTURES DA 4ª EMISSÃO RCA - 05/09/ APROVADA A RENÚNCIA DE CONSELHEIRO, POR MOTIVO DE VIAGEM AO EXTERIOR. AGO - 30/08/ APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E FINANCEIRAS; APROVADAS AS CONTAS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2001. ; DEFINIDO A DESTINAÇÃO DO LUCRO DO EXERCÍCIO ; INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, ELEIÇÃO DOS MEMBROS E FIXAÇÃO DA RESPECTIVA REMUNERAÇÃO ; RCA - 29/08/ EXAMINADO, RATIFICADO E DELIBERADO DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E FIANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 ; FORAM DISTRIBUIDOS EXEMPLARES DAS PUBLICAÇÕES PARA CADA UM DOS PRESENTES, COM VISTAS À DEVIDA APRECIAÇÃO. SUBMETIDA A MATÉRIA À DISCUSSÃO E POSTERIOR VOTAÇÃO, RESULTARAM OS DOCUMENTOS APROVADOS, POR UNANIMIDADE DE VOTOS. J KMLN OPL QBR S Q1T'UWV XAS1YZ\[ V1]'R ^ KMLN OPL QBR S Q1T'UWV _ OPQ`N'L a=opq _bbc KMLN OPL QBR S Q1T'UWV d R QHVL a=l efr gh0obu [ V1]'R ^ c i ^ j k lc m n o p qk lr stt u vw ^xy u zom^ {ts!}~#j=^x$}!~ } ~ v'ko(o k)j k S p ƒ'qk p }-j 0 1k~# p o } 3 d4{{ˆ t u xtt S' w ^ Š {9x;Œ{ = y u Ž tty k# 'Š{ =y u AŽ# ˆ! w ƒ w kobš {Cx;Œ y u Ž tst k ~ ' G}w p i; 'p o k o ƒlh f^ q}m)^ o

4 UM DOS PRESENTES, COM VISTAS À DEVIDA APRECIAÇÃO. SUBMETIDA A MATÉRIA À DISCUSSÃO E POSTERIOR VOTAÇÃO, RESULTARAM OS DOCUMENTOS APROVADOS, POR UNANIMIDADE DE VOTOS. RCA - 26/08/ DISCUTIU A PROPOSTA ENCAMINHADA PELA EMISSORA AOS DEBENTURISTAS DE RENEGOCIAÇÃO DOS VALORES DEVIDOS ÀS DEBÊNTURES DA 4ª EMISSÃO. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Mantêm assegurados bens de valores relevantes; Não ocorreu transferência do controle acionário. Entretanto a Emissora não encaminhou a este Agente Fiduciário o montante das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias, Montante dos Bens Gravados com garantia real, duplicatas descontadas e títulos caucionados em 31/12/02 e as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Emissora do exercício social findo em 31/12/02, em disquete ou via , juntamente com o Relatório da Auditoria. INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA: A Emissora está inadimplente desde o primeiro evento programado na escritura de emissão. Foi realizada assembléia dos debenturistas em 13/06/2002, que deliberou o seguinte: que os valores devidos em 01/04/2001 fossem pagos em 4 parcelas iguais de 25% cada uma, todas devidamente atualizadas e remuneradas pelas mesmas taxas de remuneração das debêntures. Assim a primeira parcela de 25% seria paga em 30/07/2001 e a última 30/10/2001. Ocorre que o pagamento das referidas parcelas não ocorreu, porém, o Agente Fiduciário recebeu dos debenturistas correspondência solicitando que não fosse declarado o vencimento antecipado da emissão naquela oportunidade. Desde então, em diversas reuniões e Assembléias vêm ocorrendo sem que houvesse acordo entre as partes. Novamente notificada em 01 de novembro de 2002, a Emissora encaminhou proposta que não foi aceita pelo debenturista. Em Assembléia realizada em 02 de fevereiro de 2003, a Emissora informou que dos valores devidos em relação ao debenturista Rioest Estacionamentos S/A, está sendo renegociado junto ao próprio debenturista. O debenturista Prece Previdência Complementar informou pro sua vez que nada têm a se opor a tal procedimento, desde que a celebração de qualquer acordo seja previamente aprovada pela Prece Previdência Complementar. M P šb œ š1 'žwÿaœ1 \ Ÿ1 ' M P šb œ š1 'žwÿ Pš` ' = Pš B M P šb œ š1 'žwÿ ª šhÿ = «f 0 Bž Ÿ1 ' ± ² ³ µ ± ¹¹ º»¼ ½¾ º Ḿ À¹ Á!ÂÃ# = $Â Ä!ÃÅ Â Ä Ã»' ( ) œ µ Æ Ç' È µ Â- É0Ê1 Ã#É µ Â È Ê Á3Ë ª4ÀÀÌ Í¹ º ½¹¹ œ'é ¼ Î Ï À9½;ÐÀÍ=Ñ¾ º Ò ¹¹¾ #Ô'ÎÀÍÑ=¾ º ÍAÒ#ÍÌ Á!É ¼ Ç ¼ BÎÏ ÀC½;ÐÑÑÕ¾ º Ò ¹ ¹ Ó Ö É ÃÅ É' GÂ¼ µ ;É'µ Å Ç±HÅf Â²) Ø

5 Ú Ú Naquela oportunidade, a Emissora solicitou o prazo de 21 (vinte e um) dias corridos para apresentação de nova proposta de cronograma de pagamento das debêntures, contendo a prorrogação da data de vencimento das debêntures para 30 de abril de 2004, com pagamento do saldo dos juros vencidos e vincendos em parcelas mensais e sucessivas, a partir de 30 de junho de 2003 até 30 de abril de 2004, acrescida de garantias adicionais. A Rioest Estacionamentos S.A. declarou que nada têm a opor aos procedimentos aqui adotados e que concorda com a proposta delineada. O debenturista recebeu parte da documentação que balisa a proposta apresentada, ficando a Emissora incumbida de apresentar encaminhar o restante da documentação para análise. Como parte de pagamento dos valores vencidos e devidos a título de juros ao debenturista Prece Previdência Complementar, a Emissora entregou na referida Assembléia os cheques nºs , , , do Banco BCN nº 291, agência nº 0264, conta corrente nº , no valor de R$ ,00 (cem mil reais), R$ ,00 (duzentos mil reais), e R$ ,00 (duzentos mil reais) respectivamente. A validade deste pagamento ficou condicionada a boa compensação dos referidos cheques, que, a pedido da Emissora, e por liberalidade da Prece, seriam apresentados, respectivamente em 31 de março de 2003, 30 de abril de 2003 e 30 de maio de 2003, salvo hipótese de não pagamento, seja porque motivo for, de algum dos cheques, caso em que os cheques eventualmente restantes seriam todos logo apresentados para pagamento. Na respectiva data, o primeiro cheque não foi compensado por falta de fundos, quando os demais foram reapresentados, não ocorrendo a compensação destes pelo mesmo motivo. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONSTRUTORA SULTEPA S.A.. Ú ÛMÜÝ ÞPÜ ßBà á ß1â'ãWä åaá1æç\è ä1é'à ê ÛMÜÝ ÞPÜ ßBà á ß1â'ãWä ë ÞPß`Ý'Ü ì=þpß ëíbî ÛMÜÝ ÞPÜ ßBà á ß1â'ãWä ï à ßHäÜ ì=ü ðfà ñò0þbã è ä1é'à ê î ó ê ô õ öî ø ù ú ûõ öü ýþþ ÿ ê ÿ ùmê þý #ô=êå 'õù(ù õ)ô õ á ú 'ûõ ú -ô 1õ ú ù ï "!þ ÿ þþ á# ê $ % & ('!*) ÿ + þþ õ-#$!)* ÿ!.+! õù/$% 0 ('))1 ÿ + þýþ, õ 2" #34 ú ó('ú ù õ ù ö5fê û )ê 6 ù