COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Extrato do item 10 do, apresentado para fins do art. 9º, da Instrução CVM n. 481, de 2009) Data-Base:

2 ÍNDICE 10. COMENTÁRIO DOS DIRETORES Comentários dos diretores... 1 a. condições financeiras e patrimoniais gerais... 1 b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate)... 1 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos... 3 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas... 3 e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez... 3 f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas (incluindo descrição (i) dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário)... 4 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comentários dos Diretores a. resultados das operações da Companhia (incluindo descrição de quaisquer componentes importantes da receita e fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais) b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. introdução ou alienação de segmento operacional b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária c. eventos ou operações não usuais Comentários dos diretores a. mudanças significativas nas práticas contábeis b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis... Erro! Indicador não definido. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Políticas contábeis críticas da Companhia (explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Aspectos referentes a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios... 40

3 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. 3 Seção Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Principais elementos do plano de negócios da Companhia a. investimentos (incluindo descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia c. novos produtos e serviços (incluindo descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados, e montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção... 42

4 10. Comentário dos diretores Comentários dos diretores a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia encerrou os exercícios de 2010, 2011 e 2012 com uma posição de dívida líquida (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) de, respectivamente, (i) R$14,8 milhões, (ii) R$114,3 milhões e (iii) R$284,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2010 a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido era de 10%, subindo para 58% em 31 de dezembro de 2011 e para 137% em 31 de dezembro de O patrimônio líquido ao final de 2012 era de R$208,0 milhões. 31/12/ /12/ /12/2012 (Em milhões de reais) Empréstimos e financiamentos 50,0 187,2 185,1 Curto Prazo 0,1 19,2 69,4 Longo Prazo 50,0 168,1 115,8 Debêntures ,7 Curto Prazo - - 5,3 Longo Prazo ,4 (-) Caixa, Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários (35,2) (72,9) (254,3) (=) Dívida Líquida 14,8 114,3 284,6 Patrimônio Líquido Relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido 153,0 197,0 208,0 9,7% 58,0% 136,8% b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate) O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de R$132,3 milhões, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e 2010 era de R$131,2 milhões, representados por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. A Companhia, nos termos do Estatuto Social, está autorizada a aumentar o capital social até o limite de (trezentos milhões) de ações ordinárias. Não há, em nosso Estatuto Social, hipóteses específicas de resgate de nossas ações. Entretanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações poderão ser

5 2 resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. Em 13 de outubro de 2010, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a redução do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00, sem alteração no número de ações nos termos dos artigos 173 e 174 da Lei nº 6.404/76. Em 21 de dezembro de 2010 foi obtido o registro, perante a Jucesp, da Ata da AGE, tornando-se efetiva a redução de capital da Companhia, passando o capital social de R$ ,00 para R$ ,00. Em decorrência da redução de capital, os acionistas receberam R$0, por ação (excluídas as ações em tesouraria), em moeda corrente nacional, como restituição de capital, no dia 29 de dezembro de Em 14 de maio de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que, para cada ação ordinária foi emitida e atribuída ao seu titular 2 (duas) novas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias pré-existentes, de forma que o titular de cada ação ordinária de emissão da Companhia passou a ser titular de 3 (três) ações ordinárias imediatamente após o desdobramento. O valor do capital social da Companhia permaneceu inalterado. Assim, foram multiplicados por 3 (três): (i) o número de ações nominativas representativas do capital social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e (ii) o limite do capital social autorizado, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Em 17 de outubro de 2012, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração um aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, no valor total de R$ ,28, mediante o exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2008, com a consequente emissão total de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram todas subscritas e integralizadas pelo preço de emissão de R$2,82 por ação, fixado nos termos da Cláusula 6 do Plano de Opção de Compra de Ações. O plano de opção de compra de ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2008, continua em vigor. Em 31 de dezembro de 2012 havia em aberto opções de compra de ações, outorgadas nos termos do plano. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 e 13 de maio de 2010 foi aprovado um programa de aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social. Ficou autorizada a execução do programa, com vigência para os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias posteriores a reunião, cujo objetivo era a negociação até o limite de ações ordinárias, que correspondiam a 10% (dez por cento) das ações ordinárias em circulação na data da aprovação do programa. Em 12 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa de aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento aprovado em Em seguida, aprovou um novo programa de aquisição de ações da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social. Ficou autorizada a execução do programa, com vigência para os 365 dias seguintes, cujo objetivo era a negociação até o limite de ações ordinárias, já incluindo as ações que estavam em tesouraria à época, que correspondiam a 10% das ações ordinárias em circulação na data de aprovação do programa. Os limites estabelecidos no programa foram ajustados com base no desdobramento aprovado em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 14 de maio de Em 12 de maio de 2012, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa de aquisição de ações da Companhia para permanência em

6 3 tesouraria ou cancelamento aprovado em Em seguida, aprovou um novo programa de aquisição de ações da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social. Ficou autorizada a execução do programa, com vigência para os 365 dias seguintes, cujo objetivo era a negociação até o limite de ações ordinárias (já incluindo as ações em tesouraria), que correspondiam a 10% das ações ordinárias em circulação na data de aprovação do programa. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía ações em tesouraria. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia gerou no ano de 2012 um EBITDA de R$98,0 milhões e um EBITDA de R$100,9 milhões em 2011 (EBITDA ajustado 1 de R$121,1 em 2012 e de R$109,7 milhões em 2011), sendo que a relação de dívida líquida (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) da Companhia sobre o seu EBITDA era de 2,9 em 31 de dezembro de 2012, de 1,1 em 31 de dezembro de 2011 e de 0,2 em 31 de dezembro de A relação entre EBITDA e dívida líquida, bem como a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido, são utilizados para indicar a capacidade de pagamento de compromissos financeiros. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Em 2010 e 2011 as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram financiamentos com instituições financeiras e sua própria geração de caixa operacional. Em 2012, as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram as emissões de Debêntures realizadas em 2012 e sua própria geração de caixa operacional. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os principais investimentos em ativos não circulantes da Companhia referem-se à construção e montagem de novas lojas próprias. Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, a Companhia poderá utilizar os mesmos recursos que já utiliza, ou seja, recursos oriundos de sua própria geração de caixa operacional, captação de empréstimos ou emissão de Debêntures ou outros valores 1 EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, observando as disposições do Ofício Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do IRPJ e da CSLL. EBITDA ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, observando as disposições do Ofício Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, do IRPJ e da CSLL e de eventos não-recorrentes, que para 2011 foram despesas decorrentes do incêndio ocorrido em um de nossos centros de distribuição em maio de 2011 e em 2012 foram despesas préoperacionais e de inauguração relacionadas à abertura de 102 lojas, atrasos na abertura de shoppings centers em que localizavam-se nossas lojas, adequação da nossa estrutura de logística realizada ao longo de 2012 em decorrência do atraso no início da operação do nosso principal Centro de Distribuição, e depesas de rescisão e outros custos associados à racionalização e reestruturação de pessoal e demissões realizadas no segundo semestre de 2012.

7 4 mobiliários no âmbito do mercado de capitais. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas (incluindo descrição (i) dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia encerrou o exercício de 2012 com um endividamento de R$538,9 milhões, composto por: (i) emprésimos, no valor de R$185,1 milhões e (ii) debêntures, no valor de R$353,7 milhões. Os empréstimos acima referidos têm como finalidade captar recursos para as operações da Companhia e estão garantidos por nota promissória. Posição em Empréstimos 31/12/2012 (em milhares R$) Empréstimos/financiamentos Instrumento financeiros derivativos 861 Total Circulante Não circulante Em 14 de setembro, com a finalidade de proteção cambial, a Companhia contratou operação a termo de moedas (dólar dos Estados Unidos contra Reais) no montante de US$93,9 milhões com vencimento para 28 de março de Em 31 de dezembro de 2012 foi reconhecida uma perda no montante de R$861 mil. Todos os empréstimos bancários são denominados em dólares dos Estados Unidos, sujeitos a taxas de juros que variam de 2,85% a 4,35% ao ano e em determinados contratos acrescidos da taxa LIBOR, os quais estão listados abaixo: Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: HSBC Bank Brasil S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 17/12/2010 Término: 19/11/2015 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: Amortização semestral, a partir de 04/12/2012. Covenants: o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3;

8 5 o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser superior a 2; o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco Bradesco Europa S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 17/01/2011 Término: 17/01/2014 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: 17/01/2014 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco Bradesco Europa S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 22/12/2010 Término: 23/12/2013 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: 23/12/2013 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco Bradesco Europa S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 16/09/2011 Término: 16/09/2014 Pagamento de Juros: Semestral

9 6 Pagamento do Principal: 16/09/2014 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco Santander (Brasil) S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 08/07/2011 Término: 10/06/2016 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: Amortização semestral a partir de 02/07/2012 Covenants: o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3. Para o ano de 2012 o índice deverá ser menor ou igual 3,75; o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser maior ou igual a 2, para o ano de 2012, desconsiderando os efeitos de flutuação do câmbio na despesa financeira; o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; O patrimônio líquido deverá ser superior a R$ ,00. Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos. Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Citibank N.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 22/08/2011 Término: 12/08/2014 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: Amortização semestral a partir de 16/08/2012 Covenants: o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3. (Para o segundo semestre de 2012 o índice deverá ser igual ou inferior 4); a dívida líquida não deverá exceder 3,5 vezes o patrimônio líquido. Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em

10 7 Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco do Brasil S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 07/11/2011 Término: 22/10/2014 Pagamento de Juros: Anual Pagamento do Principal: 22/10/2014 Aplicam-se a este contrato, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos Empréstimo Direto Externo Instituição Financeira: Banco do Brasil S.A. Tomador: Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Valor: USD ,00 Início: 01/07/2011 Término: 04/06/2016 Pagamento de Juros: Semestral Pagamento do Principal: 04/06/2016 Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum aos contratos: Atraso ou falta de pagamento de qualquer obrigação de qualquer valor devido nos termos do contrato; Não cumprimento de qualquer obrigação prevista que não seja sanada no período de 10 (dez) a 30 (trinta) dias, a contar de sua verificação; Se for tirado legítimo protesto de título, que não seja sustado ou trânsito em julgado de qualquer ação judicial, que possa reduzir à insolvência; Se qualquer de suas empresas controladas, diretas ou indiretas, formular (em) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; Se ocorrer a aquisição do controle acionário ou qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, sofrer (em) mudança no seu controle acionário direto ou indireto, que possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas; Se houver liquidação, extinção e dissolução, inclusive de suas controladas, diretas ou indiretas; Descumprimento e/ou vencimento antecipado de qualquer contrato ou dívida junto ao credor ou qualquer outra empresa do grupo econômico e/ou terceiros no Brasil e exterior;

11 8 Ativos relevantes no todo ou em parcela substancial forem desapropriados, confiscados ou de outra forma encampados ou a custódia ou controle de tais bens for assumida por qualquer pessoa ou órgão que atue ou pretenda atuar sob poderes emanados de qualquer governo (de fato ou de direito); Qualquer declaração ou garantia prestada se revelar, falsa e/ou incorreta em qualquer aspecto relevante. Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2012 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: (em Ano de milhares vencimento de R$) Total ª Emissão de Debêntures (R$ ,00): Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia, por meio de Oferta Restrita captou R$150 milhões mediante emissão de 150 debêntures com valor nominal de R$1 milhão cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados (1ª Emissão), conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A data de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 3 (três) anos, contados da data de emissão, portanto em 11 de janeiro de As debêntures são simples, não conversíveis em ações, e da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das debêntures de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia. As debentures fazem jus a uma remuneração correspondente a 115% da variação média acumulada dos DI (Depósitos Interfinanceiros). O pagamento da remuneração será realizado semestralmente. Covenant: Dívida Líquida Financeira/EBITDA menor ou igual a 3,5 (três e meio) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia. Aplicam-se a esta emissão, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum as emissões de Debêntures 2ª Emissão de Debêntures (R$ ,00): Em 13 de junho de 2012, por meio de Oferta Restrita, a Companhia procedeu à captação R$200 milhões mediante emissão de 200 debêntures com valor nominal de R$1 milhão cada, em série única, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados (2ª Emissão), conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A data de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de emissão, com amortização a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da data de emissão, em 3 (três) parcelas anuais iguais e consecutivas; portanto em 13 de junho de 2015,

12 e As debêntures serão simples, não conversíveis em ações, e serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das debêntures de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia. As debentures farão jus a uma remuneração correspondente a 120% da variação média acumulada dos DI (Depósitos Interfinanceiros). O pagamento da remuneração será realizado semestralmente. Covenant: Dívida Líquida Financeira/EBITDA menor ou igual a 3 (três) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia. Aplicam-se a esta emissão, cláusulas de vencimento antecipado, mencionadas adiante em Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum as emissões de Debêntures Principais cláusulas de vencimento antecipado, comum às emissões de Debêntures Descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias oriundas da Emissão em especial aquelas referentes ao pagamento do Valor Nominal Unitário e Remuneração pactuados com relação às Debêntures não sanado no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento; Descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária, não sanado no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de comunicação escrita do referido descumprimento enviada (i) pela emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado o prazo de cura/remediação; Inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou acordo do qual a Emissora seja parte como devedora (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); Aquisição do controle da empresa por pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, sendo Controle entendido, cumulativamente, como: (i) a titularidade de direitos do sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores; e (ii) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos. Protesto de títulos cujo montante individual ou agregado, ultrapasse o montante de R$ ,00 (dez milhões de reais), exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fe de terceiros devidamente comprovado, ou se for revogado ou cancelado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; Em caso de (i) decretação de falência, (ii) pedido de autofalência, (iii) pedido de falência formulado por terceiros não elidido ou rejeitado no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial independentemente de deferimento ou homologação por juiz competente, ou (v) a dissolução ou liquidação; Decisão de mérito transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, que imponha obrigação de pagamento em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), desde que tal valor não seja pago ou garantido perante o juízo de execução no prazo legal; Ato de qualquer autoridade governamental com objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar, ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, ativos e propriedades em montante cujo valor isolado ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); Transformação do tipo societário, de sociedade por ações para sociedade empresária limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

13 10 Comprovação de que quaisquer das declarações realizadas são falsas, ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou incompletas na data e nas condições que foram prestadas; Alienação pela emissora ou qualquer de suas controladas, de participações societárias, ou de ativos intangíveis, fixos e/ou imobilizados que correspondam, no mínimo, de maneira individual ou agregada a 20% (vinte por cento) do EBITDA; Resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso esteja em mora com qualquer de suas obrigações em relação às Debêntures, ressalvando, entretanto, o pagamento mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações através da distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; Se as obrigações de pagar, deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; e Mudança ou alteração no objeto social que modifique a atividade principal atualmente praticada de forma relevante. A Companhia encerrou o exercício de 2012 com um saldo de debêntures de R$353,7 milhões: Posição em Debêntures 31/12/2012 (em milhares R$) 1ª Emissão ª Emissão Total Circulante Não circulante (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em outubro de 2008, a Companhia celebrou com o Banco Santander um contrato de aquisição de direito de exclusividade na prestação de serviços financeiros, sujeito ao cumprimento de certas condições contratuais. A validade do contrato é de 60 meses e a apropriação ao resultado é feita no mesmo período. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário) Os contrato financeiros dos quais a Companhia é parte contêm as seguintes cláusulas restritivas ( covenants ): 1. os créditos detidos pelos credores são tratados em igualdade de condições (pari passu) e não podem ser subordinados a quaisquer outros créditos;

14 11 2. o índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0 (3,75 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012); 3. o EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido deverá ser superior ou igual a 2 ( excluindo efeitos de variação cambial para o exercício findo em 31/12/2012); 4. o índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser superior a 1,3; 5. o patrimônio líquido deverá ser superior a R$135 milhões; 6. a dívida líquida não poderá exceder 3,5 vezes o patrimônio líquido. Conforme tais contratos de empréstimos, as cláusulas restritivas serão apuradas, conforme o caso, semestral e anualmente (junho e dezembro) com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas contratuais restritivas referidas acima. As escrituras de emissão de debêntures da Companhia contêm as seguintes cláusulas restritivas ( covenants ): 1. 1ª Emissão: O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,5; 2. 2ª Emissão: O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3,0; Conforme as referidas escrituras de emissão, as cláusulas restritivas serão apuradas anualmente (em dezembro) com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas contratuais restritivas acima. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Os valores integrais dos financiamentos contratados até 31 de dezembro de 2012 já haviam sido utilizados e estão refletidos em nossas demonstrações financeiras. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1. Introdução Na elaboração das suas demonstrações financeiras, a Companhia adotou as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC s). As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e respectivas notas explicativas foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

15 12 h.2. Análise da Demonstração de Resultados Consolidado 31 de dezembro de 2012 comparado com 31 de dezembro de 2011: (R$milhares) 2011 % da Receita Líquida 2012 Em 31 de dezembro de % da Receita Líquida Var % 2012/ Receita operacional bruta , ,8 33,6 Deduções de vendas: Devoluções de vendas (60.075) -12,7 (81.100) -12,8 35,0 Impostos incidentes ( ) -35,8 ( ) -35,0 31,3 Receita operacional líquida , ,0 34,3 Custo dos produtos vendidos ( ) -30,8 ( ) -30,9 34,6 Lucro bruto , ,1 34,1 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas (72.459) -15,3 ( ) -20,5 80,0 Despesas com vendas ( ) -29,9 ( ) -33,5 50,8 Resultado financeiro (36.166) -7,6 (49.046) -7,7 35,6 Despesas de depreciação e amortização (9.587) -2,0 (34.239) -5,4 257,2 Outras receitas e despesas (12.832) -2, ,4-119,0 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social , ,3-73,2 Imposto de renda e contribuição social (17.489) -3,7 (3.112) -0,5-82,2 Lucro líquido , ,8-69, Receita Operacional Bruta Consolidada Nossa receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,6 milhões, com 33,6% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2012 refletiu nosso foco no canal de distribuição de lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao final de 2011 para 206 ao final de A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em milhares de R$, exceto percentuais) 2011 Em 31 de dezembro de % do Total 2012 % do Total Var % 2012/2011 Lojas próprias , ,0 32,3 Atacado , ,7 26,9 Outros , ,3 120,7 Receita Bruta Total , ,0 33,6 Lojas próprias Em 2012, a receita bruta de lojas próprias aumentou 32,3% em relação a Esse crescimento ocorreu em função da adição de 102 lojas próprias. Nossas vendas brutas em

16 13 lojas comparáveis 2 (same-store sales) diminuiram 0,8% em 2012 comparado ao ano de Lojas multimarcas A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$64,4 milhões em 2011 para R$81,8 milhões em 2012, principalmente em função do crescimento das marcas Bo.Bô e John John no período. Este crescimento de 26,9% ocorreu mesmo com o aumento de 76,5% em nossa área de varejo, refletindo o esforço da Companhia em ampliar sua base de clientes nesse canal de distribuição e a força das nossas marcas. Em 2012, iniciamos com sucesso a operação da nossa nova estrutura para atendimento de clientes multimarcas através de um showroom único localizado na cidade de São Paulo, no qual cada marca tem seu espaço dedicado e com ambientação própria inspirada no conceito da loja de varejo da respectiva marca. Outros canais Nossas outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares), e-commerce e lojas licenciadas, em 2012 apresentaram um crescimento de 120,7% em comparação a 2011, principalmente em função crescimento de nossa operação de e-commerce e de outlets. No quarto trimestre de 2010, mudamos o critério de reconhecimento da receita obtida através de nossa revista Le Lis Blanc. Deixamos de reconhecer o aporte dos anunciantes como receita operacional e passamos a deduzi-lo de nossas despesas com o desenvolvimento da revista, dentro do grupo de despesas com vendas. Os números de 2010 foram ajustados para efeitos de comparação. A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de Var % /2011 Número de Lojas próprias ,1 Número de Lojas licenciadas 0 0 N.A. Área de vendas das Lojas próprias (m 2 ) ,5 Área de vendas das Lojas licenciadas (m 2 ) 0 0 N.A Devoluções de Vendas Consolidada As devoluções de vendas e trocas aumentaram 35,0%, totalizando R$81,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, ou 8,6% da receita bruta do mesmo período, 2 São consideradas lojas comparáveis as nossas lojas próprias a partir de seu 13º mês de operação. O crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis entre dois períodos é baseado nas vendas brutas das lojas próprias que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja própria estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando a operação de uma loja própria é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Quando uma loja própria tem sua área de vendas ampliada em mais de 15%, as vendas dessa loja não são consideradas no cálculo até o 13o mês após a conclusão dessa expansão.

17 14 comparado a R$60,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, ou 8,6% da receita bruta do exercício de Impostos Incidentes Consolidado Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$169,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$222,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 31,3%. Esse aumento esteve em linha com o crescimento da Receita Bruta no período. Receita Operacional Líquida Consolidada Como resultado do exposto anteriormente, nossa receita líquida cresceu 34,3%, passando de R$473,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$635,9 milhões no mesmo período de Custo dos Produtos Vendidos Consolidado O custo total dos produtos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 aumentou 34,6%, de R$146,0 milhões, representando 30,8% da receita operacional líquida de 2011, para R$196,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando 30,9% da receita operacional líquida de Lucro Bruto Consolidado Nosso lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhões em 2011 para R$439,4 milhões em Nossa margem bruta sofreu queda de 0,1 ponto percentual, passando de 69,2% da receita líquida em 2011 para 69,1% em Receitas/Despesas Operacionais Consolidado As despesas operacionais aumentaram 55,8%, passando de R$272,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$424,6 milhões no mesmo período em Como percentual da receita operacional líquida, tais despesas aumentaram de 57,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 66,8% no mesmo período em 2012, conforme descrito abaixo. A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados: (R$milhares) 2011 Em 31 de dezembro de % da Receita Líquida 2012 % da Receita Líquida Var % 2012/ Despesas gerais e administrativas (72.459) -15,3 ( ) -20,5 80,0 Despesas com vendas ( ) -29,9 ( ) -33,5 50,8 Resultado financeiro (36.166) -7,6 (49.046) -7,7 35,6 Despesas de depreciação e amortização (9.587) -2,0 (34.239) -5,4 257,2 Outras receitas e despesas (12.832) -2, ,4 N.A. Total ( ) -57,5 ( ) -66,8 55,8 2012

18 15 As despesas com vendas (que incluem todas as despesas com pessoal e marketing da Companhia), aumentaram 3,7 pontos percentuais, passando de 29,9% em 2011 para 33,5% em 2012, principalmente em função do maior peso relativo das despesas com pessoal nas marcas novas devido à menor produtividade das lojas e as maiores despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lançamentos, combinado com a menor escala delas no primeiro ano de operação. As despesas gerais e administrativas aumentaram 5,2 pontos percentuais em 2012, passando de 15,3% em 2011 para 20,5% em 2012, principalmente em função do maior custo de ocupação associado a lojas novas ainda em processo de maturação com menor produtividade de vendas por metro quadrado. Nossa despesa financeira líquida passou de R$36,2 milhões em 2011 para R$49,0 milhões em 2011, principalmente em função da maior despesa de juros associada ao aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia em Dentro desta despesa contabilizamos um total de R$16,4 milhões relativos ao efeito não caixa da variação cambial sobre nossa divida denominada em dólares norte americanos em 2012 (R$24,5 milhões em 2011). Excluindo esse efeito, nosso resultado financeiro teria sido de R$32,6 milhões em 2012 comparado com R$11,7 milhões em Nossas despesas com depreciação e amortização passaram de R$9,6 milhões em 2011 para R$34,2 milhões em 2012, principalmente em função do aumento na nossa base de lojas e devido à amortização dos ativos intangíveis associados à aquisição da Foose Cool Jeans (que detinha a marca John John). A partir de janeiro de 2011, a Companhia passou a amortizar seus investimentos em função do prazo de locação contratual, ou para os casos de contratos com renovação automática, pelo prazo de 10 anos. Outras despesas e receitas somaram receitas de R$2,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a despesas de R$12,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta variação ocorreu principalmente em função função das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da indenização final de lucro cessante (referente ao mesmo sinistro) no primeiro trimestre de Imposto de Renda e Contribuição Social Consolidado Nossas despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$17,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 (representando uma alíquota efetiva de 31,7%) para R$3,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando uma alíquota efetiva de 21,1%). A variação de aliquota efetiva entre 2012 e 2011 refere-se basicamente ao efeito positivo no exercicio de 2012 de aproximadamente R$1,3 milhão decorrente da entrega da declaração de imposto de renda do exercicio de 31 de dezembro de Lucro Líquido do Exercício Consolidado Em 2012, nosso lucro líquido foi de R$11,6 milhões. Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas com: Aumento nas despesas gerais e administrativas relacionadas à nossa operação logística e escritório administrativo, em função do atraso nas obras de reconstrução de nosso escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, afetado pelo incêndio acontecido em maio de 2011 (cuja entrega estava originalmente prevista para março de 2012 e ocorreu apenas em agosto de 2012), com início da operação logística somente em outubro de 2012; Despesas de reestruturação e rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas

19 16 ao longo do terceiro e quarto trimestre de 2012 como parte dos esforços de racionalização realizados pela Companhia; Atrasos na abertura de lojas devido a atrasos na entrega de obras de expansão e lançamento de shopping centers; nosso lucro líquido foi de R$26,8 milhões em Considerando R$6,2 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (líquido de impostos), nosso lucro líquido excluindo a amortização dos ágios e variação cambial (cash earnings) totalizou R$43,9 milhões em 2012, comparado a R$64,5 milhões em de dezembro de 2011 comparado com 31 de dezembro de 2010 (R$milhares) 2010 % da Receita Líquida 2011 Em 31 de dezembro de % da Receita Líquida Var % 2011/ Receita operacional bruta , ,5 35,5 Deduções de vendas: Devoluções de vendas (44.815) -12,8 (60.075) -12,7 34,1 Impostos incidentes ( ) -35,1 ( ) -35,8 37,8 Receita operacional líquida , ,0 34,9 Custo dos produtos vendidos ( ) -34,2 ( ) -30,8 21,7 Lucro bruto , ,2 41,7 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas (46.737) -13,3 (72.459) -15,3 55,0 Despesas com vendas ( ) -31,4 ( ) -29,9 28,3 Resultado financeiro (4.856) -1,4 (36.166) -7,6 644,8 Despesas de depreciação e amortização (13.172) -3,8 (9.587) -2,0-27,2 Outras receitas e despesas (115) -0,0 (12.832) -2, ,3 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social , ,6-1,5 Imposto de renda e contribuição social (18.939) -5,4 (17.489) -3,7-7,7 Lucro líquido , ,0 1, Receita Operacional Bruta Consolidada Nossa receita bruta consolidada em 2011 totalizou R$703,3 milhões, com 35,5% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2011 refletiu nosso foco no canal de distribuição lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 57 lojas ao final de 2010 para 104 ao final de A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em milhares de R$, exceto percentuais) 2010 Em 31 de dezembro de % do Total 2011 % do Total Var % 2011/2010 Lojas próprias , ,8 38,7 Atacado , ,2 20,2 Licenciadas e Outros , ,0-6,5 Receita Bruta Total , ,0 35,5

20 17 Lojas próprias Em 2011, a receita bruta de lojas próprias cresceu 38,7% em relação a Esse crescimento ocorreu em função da adição de 47 lojas próprias e do crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis 3 (same-store sales). Nossas vendas brutas em lojas comparáveis cresceram 10,4% em 2011 comparado ao ano de Lojas multimarcas A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$53,6 milhões em 2010 para R$64,4 milhões em Este crescimento de 20,3% ocorreu mesmo com o aumento de 51,7% em nossa área de varejo, refletindo o esforço da Companhia em ampliar sua base de clientes nesse canal de distribuição e a força das nossas marcas. Em 2011, este canal foi principalmente impulsionado pela nossa marca Bo.Bô, que cresceu 50% em relação ao ano 2010 devido principalmente à maturação da marca e crescimento da sua presença no varejo (aumento de área de vendas de 185%), e a um crescimento de 5% na marca Le Lis Blanc (apesar do aumento de 45% na área de vendas). Após o encerramento de 2011, iniciamos com sucesso a operação da nossa nova estrutura para atendimento de clientes multimarca através de um showroom único localizado na cidade de São Paulo, no qual cada marca tem seu espaço dedicado e com ambientação própria inspirada no conceito da loja de varejo da respectiva marca. Outros canais Nossas outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares), e-commerce e lojas licenciadas, em 2011 apresentaram uma redução de 6,4% em comparação a 2010, principalmente em função do encerramento das operações das últimas 4 lojas licenciadas completado durante 2011 para conversão em lojas próprias. No quarto trimestre de 2010, mudamos o critério de reconhecimento da receita obtida através de nossa revista Le Lis Blanc. Deixamos de reconhecer o aporte dos anunciantes como receita operacional e passamos a deduzi-lo de nossas despesas com o desenvolvimento da revista, dentro do grupo de despesas com vendas. Os números de 2010 foram ajustados para efeitos de comparação. A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas por canais de distribuição para os períodos indicados: 3 São consideradas lojas comparáveis as nossas lojas próprias a partir de seu 13º mês de operação. O crescimento das vendas brutas em lojas comparáveis entre dois períodos é baseado nas vendas brutas das lojas próprias que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja própria estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando a operação de uma loja própria é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Quando uma loja própria tem sua área de vendas ampliada em mais de 15%, as vendas dessa loja não são consideradas no cálculo até o 13o mês após a conclusão dessa expansão.