RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. NIRE CNPJ/MF /

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1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. NIRE CNPJ/MF / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE MAIO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 19 de maio de 2017, às 10:00 horas, por comunicação eletrônica, conforme permitido pelo artigo 18 do Estatuto Social da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Companhia ). CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. PRESENÇAS: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia: Marcio da Rocha Camargo, Marcelo Faria de Lima, Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, Alexandre Sampaio Fialho e Piero Paolo Picchioni Minardi. MESA: Marcio da Rocha Camargo Presidente e Livinston M. Bauermeister Secretário. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) exame, discussão e votação de proposta de emissão de até (dezessete mil) debêntures da 6ª (sexta) emissão da Companhia, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, totalizando, na data de emissão, o valor de até R$ ,00 (cento e setenta milhões de reais) ( Debêntures e Emissão, respectivamente), que serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente), sob regime de garantia firme de colocação; (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita; e (iii) ratificar os atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), (I) a aprovação da Emissão e da Oferta Restrita, as quais terão as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (cento e setenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ( Valor Total da Emissão ); (b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até (dezessete mil) 1

2 Debêntures; (d) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao capital de giro e ao alongamento da dívida de curto prazo da Companhia; (e) Data de Emissão: 12 de junho de 2017 ( Data de Emissão ); (f) Tipo, Conversibilidade, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados. Para todos os fins de direito e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo escriturador das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome do Debenturista expedido pela CETIP - Mercados Organizados S.A. ( CETIP ); (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares de Debêntures ( Debenturistas ) de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações; (h) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de junho de 2019 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, resgate antecipado decorrente de uma oferta de resgate antecipado e vencimento antecipado; (i) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (j) Amortização Programada: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em parcelas semestrais consecutivas, a partir do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, conforme cronograma a ser previsto no Instrumento Particular de Escritura da 6ª (sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( Escritura de Emissão ); (k) Preço e Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP; (l) Remuneração: A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será corrigido ou atualizado monetariamente por qualquer índice; e (ii) juros remuneratórios: as Debêntures farão jus, a partir da Data de Emissão, a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas 2

3 diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI-Over ), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis incidente sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures ( Remuneração ); (m) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de dezembro de 2017 e os restantes nos dias 12 dos meses de dezembro e junho subsequentes, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, se for o caso) ( Data de Pagamento da Remuneração ); (n) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação de seus órgãos societários competentes, realizar uma oferta de resgate antecipado total das Debêntures ( Oferta de Resgate Antecipado ), endereçada a todos Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade, na forma prevista na Escritura de Emissão, mediante oferecimento de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser negativo; (o) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade, e não menos do que a totalidade, das Debêntures ( Resgate Antecipado Total ), mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao agente fiduciário da Emissão e à CETIP ou publicação de comunicado aos Debenturistas, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser resgatado, acrescido da Remuneração e de encargos moratórios, se for o caso, desde a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo resgate antecipado total, sem incidência de qualquer prêmio, obedecidos os demais termos previstos na Escritura de Emissão; (p) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo banco liquidante das Debêntures ou na sede da Companhia, se for o caso; (q) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (r) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM, além dos 3

4 demais termos previstos na Escritura de Emissão; (s) Vencimento Antecipado: o agente fiduciário, mediante comunicação por escrito à Companhia, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como dos demais encargos devidos e não pagos até a data do vencimento antecipado, apurado na forma da lei e de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência das hipóteses: (a) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações pecuniárias oriundas da Emissão em especial aquelas referentes ao pagamento do Valor Nominal Unitário e Remuneração pactuados com relação às Debêntures não sanado no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento; (b) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de comunicação escrita do referido descumprimento enviada (i) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Companhia, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura/remediação específico na Escritura de Emissão; (c) inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou acordo do qual a Companhia seja parte como devedora (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais contratada pela Companhia, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); (d) aquisição do Controle da Companhia por pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, sendo Controle entendido, cumulativamente, como: (i) a titularidade de direitos de acionistas que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; (e) cisão, fusão ou incorporação, incluindo incorporação de ações, da Companhia, exceto se (a) previamente autorizada pelos Debenturistas, caso o índice previsto no item (n) abaixo deixe de ser atendido na sociedade resultante da operação; (b) for realizada exclusivamente entre Companhia e controladas e/ou entre controladas da Companhia; ou (c) assegurado aos Debenturistas o direito de resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (f) protesto de títulos contra a Companhia cujo montante, individual ou agregado, ultrapasse R$ ,00 (dez 4

5 milhões de reais), exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fé de terceiros devidamente comprovado pela Companhia, ou se for revogado ou cancelado, em qualquer dos casos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (g) em caso de (i) decretação de falência da Companhia, (ii) pedido de autofalência pela Companhia, (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia não elidido ou rejeitado no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia independentemente de deferimento ou homologação por juiz competente, ou (v) a dissolução ou liquidação da Companhia; (h) decisão judicial de mérito transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Companhia, que imponha obrigação de pagamento em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), desde que tal valor não seja pago ou garantido perante o juízo de execução no prazo legal; (i) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, ativos e propriedades da Companhia em montante cujo valor isolado ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); (j) transformação do tipo societário da Companhia, de sociedade por ações para sociedade empresária limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (k) comprovação de que quaisquer das declarações realizadas pela Companhia na Escritura de Emissão são falsas, ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou incompletas na data e nas condições que foram prestadas; (l) alienação, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de participações societárias, ou de ativos intangíveis, fixos e/ou imobilizados que correspondam, no mínimo, de maneira individual ou agregada a 20% (vinte por cento) do EBITDA (conforme definido abaixo); (m) resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações em relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações através da distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; (n) não atendimento, pela Companhia do seguinte índice financeiro ( Índice Financeiro ): Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual a 2,50 (dois inteiros e cinquenta centésimos) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia e conforme critérios previstos na Escritura de Emissão; (o) se as obrigações de pagar da Companhia, previstas na Escritura de Emissão, deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; e (p) mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a 5

6 atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante; (t) Regime de Colocação: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição por meio da intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; (II) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) contratar instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures; (b) contratar o agente fiduciário, o banco liquidante e escriturador, entre outros; e (c) praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a celebração de todos os contratos e instrumentos necessários à realização da Oferta Restrita, dentre os quais, a quaisquer requerimentos, aditamentos, termos, anuências e notificações, bem como a contratação de todos os profissionais e serviços necessários à Emissão e manutenção das Debêntures, conforme o caso; e (III) ratificaram os atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução da Oferta Restrita. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Presidente: Sr. Marcio da Rocha Camargo; Secretário: Sr. Livinston M. Bauermeister. Membros do Conselho de Administração: Marcio da Rocha Camargo, Marcelo Faria de Lima, Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, Alexandre Sampaio Fialho e Piero Paolo Picchioni Minardi. São Paulo, 19 de maio de Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Marcio da Rocha Camargo Presidente Livinston M. Bauermeister Secretário 6