Transcrição de Teleconferência Fato Relevante Abril Educação (ABRE11 BZ) 8 de fevereiro de 2013

Transcrição

1 Operadora: Boa tarde, senhoras e senhores. Obrigada por esperar. Gostaríamos de agradecer a presença de todos na teleconferência da Abril Educação para discutir a recente aquisição. Gostaríamos de avisá-los que o áudio e os slides desta teleconferência estão sendo transmitidos simultaneamente no site da Companhia no endereço e a apresentação está disponível para download na seção de Relações com Investidores. Além disso, esse evento está sendo gravado e todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Companhia. Depois que as observações a respeito da Companhia forem concluídas, haverá uma sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum participante necessite de assistência durante a conferência, por favor, solicite a ajuda de um operador, digitando *0. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que informações futuras baseiam-se nas crenças e premissas da administração da Abril Educação, bem como em informações atualmente disponíveis para a Companhia. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais também podem afetar o desempenho futuro da Abril Educação e podem levar a resultados que diferem significativamente daqueles expressos em tais considerações futuras. Agora passarei a palavra ao Sr. Manoel Amorim, diretor-presidente da Companhia. Por favor, Sr. Amorim, pode iniciar a conferência. Obrigado. Bom dia aos que estão nos Estados Unidos e boa tarde aos que estão nos ouvindo no Brasil. Pedimos desculpas por não realizar duas teleconferências, uma em português e outra em inglês, como costumamos fazer. O motivo para isso é que amanhã é feriado de Carnaval no Brasil e, como várias pessoas viajam no começo da tarde, decidimos realizar somente uma teleconferência em inglês. Como foi dito anteriormente, o objetivo dessa conferência é fazer uma apresentação e responder perguntas relacionadas à aquisição anunciada hoje por nós. Na realidade, assinamos um contrato de compra e venda com os acionistas da Wise Up. A transação só poderá ser concluída com a aprovação da agência antitruste no Brasil. A partir deste ano, todas as aquisições que envolvem um valor específico e a nossa se enquadra nessa categoria somente poderão ser concluídas após a aprovação da agência antitruste brasileira, a CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Portanto, todas as informações serão enviadas ao CADE nos próximos 15 dias. O contrato assinado hoje é vinculatório. Não esperamos que o CADE encontre algum problema na operação, pois a única propriedade que possuímos na área de ensino de inglês no Brasil é uma pequena rede de escolas, com apenas 26 franqueados, e há operadores bem maiores no Brasil. Além disso, trata-se da aquisição do segundo ou terceiro maior player, como comentarei durante a teleconferência. Mencionei isso para garantir que todos entendam que hoje assinamos 1

2 um contrato vinculatório de compra e venda com os acionistas do Ometz Group, que são os proprietários da Wise Up e de algumas outras marcas. O contrato refere-se à aquisição de 100% do Ometz Group, que a partir de agora chamaremos de Wise Up, avaliado em R$ 877 milhões. Essa informação está no slide quatro da apresentação da teleconferência, disponível em nosso site. De acordo com a estrutura dessa transação, vamos pagar uma parte do valor do ativo emitindo novas ações da Abril Educação com base no preço de fechamento das ações de ontem, de R$ 373 milhões. Na realidade, determinamos um número de unidades, mas, conforme eu disse antes, com base no preço de fechamento de ontem, que corresponde a R$ 373 milhões. Serão pagos R$ 487 milhões à vista e R$ 221 milhões na conclusão do negócio, que esperamos que aconteça em abril. O restante será pago em duas prestações de R$ 133 milhões, com vencimento no final do quarto e do quinto anos, sendo que a contagem se inicia a partir deste ano, na data de conclusão do negócio. Obtivemos um financiamento direto do vendedor para essas duas parcelas sem spread, que serão apenas corrigidas pela taxa DI no Brasil. O multiplicador implícito dessa transação, com base na nossa estimativa para os resultados de 2012 da Wise Up após um longo e completo processo de due diligence que durou cerca de oito meses, corresponde a 10,3 vezes o EV/EBITDA de 2012, ao passo que estamos atualmente negociando com um multiplicador de 13,8 do EV/EBITDA de Na página cinco, apresentamos o fundamento estratégico dessa aquisição. Acreditamos que o mercado de ensino de idiomas, particularmente do inglês, é muito atrativo no Brasil, pois vem apresentando crescimento de dois dígitos há algum tempo, e esperamos que continue assim nos próximos anos. O percentual da população que fala inglês com certo nível de proficiência no Brasil é o menor entre os países em desenvolvimento que possuem características similares às do Brasil. Para vocês terem uma ideia, em vários outros países da América Latina essa porcentagem é maior: é o dobro na Argentina e cinco vezes mais alta no México. Com o desenvolvimento da economia, há uma demanda crescente no Brasil por quem fala inglês, já que mais empresas brasileiras estão crescendo no exterior, além de todos os grandes eventos internacionais que serão sediados pelo Brasil, como a Copa do Mundo no ano que vem e os Jogos Olímpicos em Deste modo, esperamos que essa demanda continue crescendo e se fortaleça para que o mercado se desenvolva. Esse ativo que está sendo adquirido por nós possui um modelo de negócios diferenciado. Em primeiro lugar, ele possui uma abordagem muito inovadora e de alta qualidade para o ensino de idiomas; é focado nos componentes mais comuns do idioma inglês com base em um vocabulário bem básico utilizado no tempo verbal mais frequentemente utilizado em conversas, dando aos alunos um nível básico de conhecimento em inglês em meses; usa metodologias de ensino muito diferenciadas: a companhia cria telenovelas em inglês que são discutidas em classe, tornando o processo de ensino divertido e usando uma linguagem básica durante os cursos; produz programas similares aos apresentados pela televisão, com o mesmo tipo de abordagem e o mesmo objetivo; possui uma abordagem de venda muito diferenciada; é uma companhia que dominou o esforço comercial. Com uma equipe, visitamos várias escolas da Wise Up no Brasil com o pretexto de nos matricular e comprovamos que o processo é muito consistente. As franquias possuem mais 2

3 de 800 funcionários da área de vendas que são constantemente treinados praticamente todas as semanas por uma forte equipe da Wise Up via satélite ou internet. Elas possuem também um sistema muito sofisticado para monitorar o desempenho comercial dos franqueados e intervir quando percebem que algum está tendo dificuldades para conseguir mais alunos. É uma operação bem gerida. Comparado com os seus concorrentes, o valor cobrado pela companhia é superior, que vem crescendo nos últimos anos. Nós falaremos sobre isso mais para frente. Essa aquisição também apresenta oportunidades interessantes de crescimento. Apesar de sua relevância atual, estimamos que a companhia seja um dos três maiores players no Brasil. Também de acordo com nossas estimativas, uma vez que não há dados públicos disponíveis, mas temos observado esse mercado há algum tempo, acreditamos que essa é a segunda operação mais lucrativa em termos absolutos no mercado. A companhia possui presença limitada no Brasil: somente 86 cidades possuem franqueados da Wise Up em um país com mais de cidades. Mas acreditamos que há um grande potencial para expansão geográfica. Vamos manter toda a equipe administrativa, incluindo o antigo proprietário e fundador, que será o terceiro maior acionista da Abril Educação quando a transação for concluída, que continuará gerenciando o negócio num futuro próximo. Isso foi estabelecido antes do contrato de aquisição com os principais executivos com o objetivo de reter e motivar a equipe de liderança para que ela continue à frente do negócio. Seu modelo financeiro é diferenciado e está em conformidade com o nosso negócio de sistemas de ensino e de vida do ativo: a maior parte dos investimentos é realizada pelos franqueados. Possui forte geração de caixa e alto retorno do capital investido, além de registrar sólido crescimento, o que deve continuar nos próximos anos. Ademais, diferentemente de outras franquias de ensino de idiomas no Brasil, o material é vendido diretamente aos alunos, assim a companhia mantém uma base de dados de todos os alunos dos seus franqueados. O franqueado recebe uma comissão pela quantidade de livros vendidos, mas, do ponto de vista de venda de material, o relacionamento é direto com os alunos. Aproximadamente metade do valor do curso inteiro é vendida e paga antecipadamente, dando para a companhia uma margem muito saudável, e o saldo final do valor do material do curso é financiado em 12 vezes. O ganho com essa aquisição será imediato. Essa aquisição será adicionada ao nosso portfólio atual de ensino de inglês ou de outros idiomas. Recentemente, adquirimos a rede Red Balloon, direcionada a crianças e adolescentes, ao passo que o mercado alvo da Wise Up é formado de adultos que estão no mercado de trabalho e jovens. A rede possui uma marca específica para adolescentes, ou seja, são ativos complementares de marcas fortes de alta qualidade, preço elevado e ótima reputação. Do nosso ponto de vista, faz sentido para a Abril entrar nesse mercado; além da atratividade, como já havia mencionado, existem algumas razões específicas do porquê a Abril Educação adquirir o negócio. Primeira: faz parte da nossa estratégia oferecer ao nosso público formado por crianças e jovens (do jardim de infância ao ensino médio) e escolas associadas oportunidades de estudo por meio de atividade interpromocional que oferecem certa vantagem nas escolas da Wise Up. Essa é uma oportunidade semelhante à que oferecemos na Red Balloon. Temos literalmente centenas de milhares de alunos que se beneficiam dos nossos serviços por meio de escolas parceiras. Podemos oferecer, podemos 3

4 divulgar os serviços da Wise Up e da Red Balloon a esses alunos, oferecendo algumas vantagens no valor da matrícula, o que nos possibilita explorar várias possibilidades interpromocionais. Além disso, vários proprietários de escolas associadas demonstraram interesse em expandir seus negócios tornando-se franqueados da Red Balloon, e tenho certeza que a mesma coisa acontecerá com a Wise Up. São empresários locais com know-how para alugar um espaço e dirigir uma escola, contratar professores, envolver alunos. Assim, acreditamos que esta rede de relacionamento com empresários do ramo da educação nos trará uma oportunidade de expansão rápida. Essa aquisição, conforme já mencionado, agrega valor à transação, e a transação agrega valor aos acionistas da Abril Educação, e que faz sentido de vários pontos de vista: ela satisfaz os critérios de fluxo de caixa descontado, cuja aplicação é decisiva ao avaliar o negócio. Além disso, não incluímos na avaliação o que acreditamos ser um escudo fiscal gerado com essa aquisição, de aproximadamente R$ 250 milhões a R$ 300 milhões, valor não incluído na avaliação do negócio mas que, potencialmente, agregará valor aos nossos acionistas. Esse negócio tem grande sinergia com as atividades da Abril, como eu disse anteriormente. Ele possui sinergia comercial com os nossos outros negócios; a forma com que as operações comerciais são conduzidas, gerando um alto número de matrículas, pode ser utilizada em nossos outros negócios, além das outras sinergias aplicadas nos outros negócios adquiridos por nós na produção e logística de materiais. Assim, acreditamos que há muito valor a ser gerado nesse negócio, além do crescimento que esse negócio já vem experimentando. Na página seis, mostramos como a aquisição da Wise Up mudará o mix dos negócios que já possuímos. Vocês podem ver que os números utilizados neste exercício foram obtidos do processo de due diligence da Wise Up. Esses números não foram auditados; a primeira auditoria da Wise Up, conduzida por uma das big four do mundo em auditoria, será concluída antes do final deste trimestre. Mas estamos confiantes de que os resultados obtidos com o processo de due diligence estarão bem em linha com os resultados obtidos pelo processo de auditoria, além de termos utilizado os melhores resultados dos 12 meses de monitoramento publicados pela Abril Educação para realizar esse exercício. Assim, quando o ensino de idiomas for incluído em nosso portfólio, a receita combinada dos últimos 12 meses, que foi de R$ 854 milhões de vendas líquidas totais cuja composição corresponde a 58% da publicação de livros didáticos, 19% das escolas e 23% dos sistemas educacionais, saltaria para mais de R$ 1 bilhão, e a participação da publicação de livros didáticos na receita cairia para 49%. Com a publicação dos resultados reais de 2012 da Abril Educação e com o aumento dos nossos sistemas de ensino, mais o aumento do nosso negócio de livros didáticos, nossa expectativa para o início de 2013, após a incorporação da Wise Up, é que a contribuição para a receita relativa à divisão de publicação de livros didáticos seja ainda menor, provavelmente abaixo de 45%, de 16% para o ensino de idiomas, de 16% para outras escolas e de 19% para sistemas de educação. 4

5 Em termos de EBITDA, a dependência em nosso negócio editorial diminuirá ainda mais: atualmente ele representa 45% do nosso EBITDA total, quase a mesma coisa que os nossos sistemas de ensino, que foi mais lucrativo nos últimos 12 meses, responsável por 41%, ao passo que as nossas escolas próprias responderam por 14% do EBITDA. Com a aquisição do lucrativo negócio da Wise Up, a parcela do ensino de idiomas nesse mix aumentará imediatamente para 25%, enquanto a participação das escolas próprias cairá para 11%, os sistemas de ensino representarão 30%, e a publicação de livros didáticos cairá para 34%. Isso também tornará nosso negócio menos sazonal, já que a maior parte da sazonalidade vem dos livros didáticos. Na página oito, apresentamos um breve resumo do negócio da Ometz: a Wise Up é um dos maiores players no ensino de idiomas no Brasil, com foco exclusivamente no ensino de inglês, responsável por 95% da demanda por ensino de idiomas no Brasil, com uma rede de 395 franqueados em operação, 338 no Brasil, 36 em alto mar, em plataformas de petróleo do Brasil, e 21 no exterior por meio de franqueados máster em quatro países: Colômbia, Estados Unidos, Argentina e China. Esses franqueados possuem cerca de alunos em 89 cidades brasileiras e em quatro cidades no exterior, o que enfatiza a enorme oportunidade de expansão, uma vez que a presença geográfica da Wise Up ainda é muito limitada. Nosso negócio se diferencia de seu modelo de negócios, cuja receita deriva da venda de materiais diretamente aos alunos, que representa aproximadamente 85% do mix de receita, e também das taxas pagas pela franquia, representando aproximadamente 15% da receita. Ele possui um sistema educacional inovador, conforme mencionado anteriormente, uma abordagem de vendas diferenciada e também, conforme eu já havia dito, um potencial de expansão geográfica relevante, além de uma equipe administrativa muito experiente, motivada, que será retida e com a qual assinamos um contrato de três anos para que ela nos ajude durante a transição e que esperamos que permaneça conosco por mais tempo. O lado direito do gráfico apresentado no slide mostra o bom crescimento do negócio, que teve um aumento médio de 41,2% nos últimos quatro anos em número de franqueados e uma evolução de 30% no número de alunos. Obviamente, com esses novos franqueados, o período de maturação para cada nova escolar é de dois a três anos então, eventualmente, o aumento no número de alunos será equivalente ao crescimento dos franqueados. A receita líquida e o EBITDA cresceram nos últimos quatro anos a uma taxa de mais de 40%. Como esse negócio cresce muito rápido, estamos longe de alcançar a demanda potencial no Brasil, então esperamos registrar um forte crescimento nos próximos anos. Na página nove apresentamos as principais marcas: a Wise Up, focada em adultos que estão no mercado de trabalho, que foi inaugurada em 1995 e registrou alunos matriculados em 2012; e a Wise Up Teens, que foi inaugurada em 2011 e registrou alunos matriculados em Se usarmos a capacidade não utilizada nos períodos matutino e vespertino nas escolas dos nossos franqueados, esperamos que este negócio continue crescendo. 5

6 Em 2009, foi lançada também a marca You Move. Com preços mais baixos e voltada à classe C, a You Move já registrou alunos matriculados em E, conforme eu havia mencionado antes e de acordo com o esquema do lado esquerdo desse slide, a geração de receita viria da venda de livros e materiais diretamente aos alunos, que geram comissão aos franqueados, e das taxas de franquia. O sistema é muito inovador. A Wise Up foi o primeiro player a oferecer cursos padronizados de curta duração no Brasil, o que está se tornando uma tendência, uma vez que os outros concorrentes estão tentando copiar esse sistema. Enquanto eles oferecem somente cursos de inglês, todos os outros players oferecem cursos em diferentes idiomas, representando menos do que 5% da demanda. Isso permite que a Wise Up domine a técnica de ensino de inglês. O grau de satisfação tanto dos alunos quanto dos franqueados é muito elevado. O negócio de ensino de inglês é muito direcionado. A metodologia oferecida procura trazer para as salas de aula e para as casas dos alunos formas naturais e muito divertidas de aprender o idioma. Além disso, essa metodologia multinível permite que os alunos, especialmente aqueles que trabalham, frequentem as aulas em qualquer lugar onde Wise Up possua franquia. Devido a um acordo que deve ser aceito por todos os franqueados, os alunos que estiverem viajando, tanto a negócios quanto de férias, podem frequentar as aulas em outras cidades. Apesar de estarem matriculados em uma cidade específica, os alunos podem frequentar aulas em qualquer cidade ou bairro onde a Wise Up possua franquia, oferecendo flexibilidade para que os alunos continuem aprendendo, mesmo que estejam viajando a negócios, já que a maioria dos alunos da Wise Up já trabalha. O material é fácil de usar e há três marcas principais responsáveis pela maior parte das receitas. A Wise Up lançou também, no ano passado, um negócio on-line que cresceu bastante no segundo semestre e gerou uma receita de R$ 6 milhões em Na página 11, deixamos um espaço nesta apresentação para falar sobre a abordagem comercial, que é o DNA desta companhia. O fundador da empresa começou sua carreira aos 17 anos de idade vendendo cursos de inglês. Ele dominou a habilidade de vender tornandose o vendedor mais eficaz de uma rede de franquias no Rio de Janeiro, quando decidiu, aos 20 anos de idade, abrir seu próprio negócio, que cresceu mais do que o de seu empregador anterior. Por meio de um acordo com o fundador, seu antigo empregador migrou sua marca à nova marca, e hoje ele é a pessoa responsável pela operação comercial da Wise Up. A Wise Up possui uma equipe comercial muito proativa que não fica sentada esperando que as pessoas apareçam nas escolas. A equipe sai em busca de alunos, fazendo visitas nas empresas, conversando com pessoas nas ruas. Sua abordagem comercial é bem agressiva. A forma de apresentar os serviços aos interessados também é muito consistente. Nossa equipe visitou vários franqueados no Brasil e comprovou que eles possuem um alto nível de consistência ao fazerem apresentações e na forma como convencem as pessoas a se matricularem. Ficamos muito impressionados e acreditamos que seremos capazes de usar várias dessas metodologias e práticas em nossos outros negócios. Eles são muito eficazes e possuem um marketing muito agressivo: eles anunciam na televisão, possuem seu próprio estúdio de produção, possuem sua própria agência de publicidade, o que provavelmente vai gerar mais sinergias com nossos negócios. 6

7 A boa notícia, apresentada na página 12, é que este é o único negócio de ensino de idiomas que está patrocinando a Copa do Mundo. Os organizadores da FIFA escolheram e nomearam a Wise Up como a única escola de ensino de inglês que irá treinar os voluntários da Copa do Mundo. Acreditamos que isso fará com que a marca cresça muito e se fortaleça na mente dos consumidores brasileiros, além de agregar mais poder de vendas e de construção de marca à Wise Up, considerando que a Copa do Mundo recebe grande atenção da mídia antes, durante e após os eventos, que ocorrerão de junho a julho de Começamos a divulgar essa parceria agora, em Na página 13, mostramos a área de atuação da marca, localizada principalmente no Brasil, apesar de ter uma presença pequena e recente in outros quatro países: na China, onde temos um franqueado; na Argentina, temos seis; na Colômbia, dez, e nos Estados Unidos (na cidade de Orlando), quatro. Nosso primeiro passo será nos concentrarmos no crescimento do negócio no Brasil e na primeira fase da expansão, pois estamos ganhando experiência nesses quatro países com relação a como aumentar o negócio por meio dos franqueados máster para então expandir internacionalmente. A página 14 mostra que possuímos uma equipe administrativa muito capacitada, que será inteiramente mantida, e cujo diretor-presidente, vendedor e fundador continuará administrando o negócio, uma pessoa motivada que irá colaborar com a gente para que as várias sinergias já mencionadas possam ser exploradas e aproveitadas, além de se tornar o terceiro maior acionista da Abril Educação. A figura número 14 mostra o bom crescimento desse negócio, tanto em termos de franqueados, de 41,3% entre 2009 e 2012, quanto em número de alunos matriculados, de quase 30%, de receita líquida, de 40,5%, e de EBITDA ajustado, de 41,8%. Esse é, então, um negócio que está crescendo e que possui muito potencial para continuar a crescer. A página 16 mostra alguns destaques financeiros: margens EBITDA muito altas, e depreciação e amortização baixas, uma vez que se trata de uma empresa que detém pequena proporção de ativo imobilizado. E mesmo não levando em consideração os escudos fiscais que teremos com o enorme ágio embutido no preço pago pelo negócio, mesmo pagando 34% de imposto de renda no modelo financeiro, ele ainda gera um retorno sobre o capital investido de quase 52%. Esse número irá subir ao usarmos os escudos fiscais que surgirão com o negócio. Trata-se de um negócio escalável: altas margens EBITDA, baixa proporção de ativo imobilizado, já que as escolas pertencem aos franqueados, e CAPEX muito baixo, o que resulta em forte caixa e retorno sobre o capital investido. Eu termino aqui minha apresentação e ficarei feliz em responder as suas perguntas. 7

8 JC Santos, BTG Pactual: Transcrição de Teleconferência Boa tarde. Parabéns pela transação. Gostaria de saber se você poderia explicar melhor como as despesas de marketing aumentam nesse negócio e, com relação à Copa do Mundo da FIFA no ano que vem, se deveríamos esperar algum tipo de pressão na margem em 2013 e Obrigado. A resposta é sim. A companhia tem investido cerca de 25% da sua receita em marketing. O contrato com os franqueados prevê um investimento mínimo de 20%. A companhia, de acordo com sua própria iniciativa e desejo, investiu mais do que isso. Então, a média de 25% reflete-se nas finanças que apresentamos a vocês. Temos um contrato de patrocínio com a FIFA de aproximadamente R$ 66 milhões, do qual cerca da metade já foi paga pelo proprietário atual, restando um saldo de R$ 33 milhões a ser pago. Parte desse valor substituirá as despesas existentes, já que há uma sobreposição na natureza das despesas incorridas com o patrocínio. Entretanto, algumas das nossas outras atividades permanecerão e não poderão ser substituídas pelos investimentos e atividades da FIFA. Desta forma, com relação ao saldo de R$ 33 milhões que precisamos pagar de acordo com os termos do contrato, metade este ano e metade o ano que vem, provavelmente seremos capazes de substituir 30% desse valor com as atividades existentes com 30% desses investimentos. O saldo de 70% aumentará em 2013 e 2014 elevando, portanto, os custos com marketing e diminuindo um pouco as margens nos próximos dois anos. Mas acreditamos que essa é uma grande oportunidade de construção da marca, que promoverá crescimento no curto e médio prazos e que esperamos que se mantenha após o término do evento. JC Santos: OK. Obrigado pela resposta. Uma última pergunta: com relação ao crescimento da expansão, vimos que de 2011 a 2012, a companhia contou com aproximadamente 70 novas franquias. Quais são as expectativas para o futuro? O que devemos levar em consideração em termos de alavancagem da rede atual da Abril em relação ao aumento no número de franqueados? Obrigado. Sabemos que eles possuem cerca de 30 novos contratos em operação esse ano. Deste modo, devemos esperar pelo menos 30 novos franqueados esse ano, o que aumentará o número de alunos e a receita, e acreditamos que o número de novas franquias deve se manter no futuro, e de modo conservador pelos próximos quatro ou cinco anos. Acreditamos que isso é possível, sabemos que há outras redes de franquias de ensino de idiomas com muitos franqueados, e acreditamos que há espaço para expansão no futuro, mantendo este crescimento líquido absoluto de franqueados. 8

9 A Wise Up nunca perdeu um franqueado. É importante dizer isso. Seus franqueados estão felizes, são muito lucrativos e, na realidade, muito do crescimento das novas escolas vem de franqueados existentes. JC Santos: OK. Desculpe-me, eu disse que aquela seria a última pergunta, mas prometo que esta será a última mesmo. Eu gostaria de saber se há algum tipo de vedação à negociação das ações emitidas para o fundador. Sim. Obrigado pela pergunta. A vedação à negociação possui dois componentes importantes. O primeiro é o tempo. O período de vedação à negociação vale para todas as ações durante os seis primeiros meses; após esse período, 50% das ações podem ser vendidas, enquanto os outros 50% ficam divididos em dois blocos de 25%: um que pode ser vendido após 12 meses, e o outro após 18 meses. Entretanto, a forma, que é um aspecto importante do acordo de vedação à negociação, não permite que sejam negociadas mais de 10% da média diária, caso desejem vender diretamente, o que não causará nenhum impacto significativo na negociação diária das nossas ações, que está limitada a 10%, e só podem vender mais caso a venda seja efetuada através de um processo organizado, como aquisição de ações em bloco ou follow-on. JC Santos: Obrigado. James Gulbrandsen, NCH Capital: Boa tarde. Parabéns pelo negócio. Uma pergunta rápida: ao olharmos a diversificação geográfica da Wise Up e a alta concentração de escolas na região Sudeste do Brasil, o que devemos pensar e o que você pensa da oportunidade de crescimento, e onde estão as oportunidades de expansão da companhia? Você continua querendo abrir um grande número de escolas no Sudeste? E, geograficamente falando, onde mais você vê oportunidades? Apenas para dar uma ideia do tamanho desta oportunidade, 50% da receita é originada de três cidades apenas: Rio de Janeiro, São Paulo e Curitiba. Temos um cenário econômico muito forte no interior do estado de São Paulo, um mercado crescente no Nordeste do Brasil, em Minas Gerais, que é um estado muito grande e muito rico, na região Sul do Brasil, que é muito rica. Então, eu diria que fora dessas três cidades que são responsáveis por 50% da nossa receita em um país que possui municípios, mesmo se direcionarmos somente 5% desses municípios, ainda temos mais de 400 cidades para investir, um grande potencial. 9

10 James Gulbrandsen: Quando você respondeu a pergunta do JC, você mencionou que os franqueados tem gerado muito lucro, que há muita demanda para novos franqueados. A expectativa de surgirem 30 novos franqueados me parece muito conservadora para esse ano. Você tem ideia da concentração, do número de franqueados dentro do sistema? E gostaria de saber se você está particularmente concentrado em apenas um número reduzido de franqueados. A concentração está acima da média. Essa era uma das nossas preocupações ao analisarmos esse negócio. Os dois maiores empreendedores que possuem franquias nesse negócio são responsáveis por 30% da receita. Os dez maiores são responsáveis por 50% da receita. Por um lado, isso pode ser visto como um risco para essa aquisição. Por outro lado, isso nos dá alavancagem com esses franqueados, já que eles dependem muito da marca, eles estão com a marca há muito tempo, além de haver cláusulas de não concorrência com esses franqueados em nosso contrato. Dito isso, acreditamos que essa concentração começará a diminuir com o tempo, pois há vários proprietários de escolas em nosso negócio que estão demonstrando interesse em entrar no ramo de ensino de inglês para oferecer aos seus alunos, tanto em suas próprias escolas quanto em escolas da Wise Up, adquirindo uma franquia. Para dizer a verdade, desde outubro, quando adquirimos a Red Balloon, temos recebido ligações quase que diariamente desses proprietários de escolas que possuem algum relacionamento conosco em nossos outros negócios, pedindo informações sobre como se tornar franqueado da Red Balloon. Tenho certeza que a mesma coisa acontecerá com a Wise Up. Nunca houve evasão de franqueados e, além disso, foi acordado que receberemos uma alta indenização se algum dos dez maiores franqueados sair do negócio nos primeiros 24 meses. Nosso contrato fornece uma forte garantia sobre a obrigação contratual com a Wise Up, a fim de minimizar qualquer risco durante esse período de transição com relação à perda de algum franqueado importante. James Gulbrandsen: Isso é ótimo. Uma última pergunta: qual é o custo estimado para que um indivíduo se torne franqueado? Muito baixo. Esse custo é de cerca de US$ a US$ no máximo. James Gulbrandsen: Essa licença é apropriada para a companhia? Pois não consigo imaginar que seja 10

11 Esse é o custo para comprar ou alugar e reformar uma escola para que ela entre em operação. No final do marketing local, a Wise Up paga um valor que ajude os novos franqueados a darem início ao negócio. James Gulbrandsen: Certo. Ótimo. Parabéns novamente pelo ótimo negócio e obrigado pela sua atenção. Thiago Macruz, Itaú BBA: Boa tarde a todos. Minha primeira pergunta diz respeito à possível expansão desse negócio no futuro. Eu gostaria de entender se você vê algum tipo de restrição, como a oferta de professores de inglês no Brasil. Essa é minha primeira pergunta. Deixe-me fazer outra. Em termos de sinergias de receita, sabemos que é muito difícil ter uma ideia do valor no momento. Mas você poderia descrever as iniciativas de venda cruzada que vocês planejaram para a Wise Up, que podem ser interessantes? Obrigado. Bom, ainda não temos nenhum plano concreto. Temos várias ideias viáveis sobre como explorar nossa base atual e captar jovens que precisam aprender inglês por meio das escolas de nossos outros negócios. Apenas em nosso negócio de sistemas de ensino, nós teremos, em 2013, mais de alunos frequentando escolas com as quais temos um forte relacionamento, um relacionamento muito frequente. Então, uma possibilidade é oferecer promoção cruzada da Wise Up e da Red Balloon a esses alunos para trazê-los para as nossas escolas, aumentando nosso número de matrículas ao invés de deixá-los para qualquer outro concorrente. Essa é uma grande possibilidade. Apesar de ainda não termos nenhum plano concreto, teremos no futuro, com certeza. Em segundo lugar, como eu mencionei antes, temos uma proximidade, um relacionamento próximo com vários proprietários de escolas que são empresários do ramo de ensino e que estão interessados em diversificar seus negócios nos bairros ou nas cidades em que operam, e nosso relacionamento com eles permite que eles procurem uma marca como a Wise Up ou a Red Balloon para concretizar o plano de diversificação, e nós certamente promoveremos essas possibilidades nesse universo, que é a segunda fonte de receita e de sinergia. Nós já desenvolvemos um plano para que a Red Balloon ofereça serviços na forma de atividade extracurricular dentro das escolas para as quais fornecemos sistemas de ensino e livros, que possuam (e quase todas possuem) tempo disponível durante o período vespertino. Teremos um projeto específico para a Red Balloon e isso também será possível para a Wise Up. Além disso, todas as sinergias operacionais são muito óbvias, de concretização muito rápida. Estamos no negócio com os nossos sistemas de ensino e livros, criando, imprimindo, produzindo e distribuindo material impresso para várias escolas do Brasil. Prestamos serviço a mais de escolas em todo o país. A incorporação da Wise Up trará sinergias 11

12 logística e de produção, da mesma forma como ocorreu com o Anglo quase que imediatamente. Mas acredito que uma das sinergias mais importantes será a incorporação das práticas comerciais da Wise Up aos nossos outros negócios, que são similares à Wise Up. Neste negócio nós ajudamos os proprietários de escolas locais a atrair mais alunos, além de, obviamente, ajudá-los a melhorar os métodos de ensino em suas escolas, por meio de treinamento e suporte de marketing. Acreditamos que a Wise Up faz isso melhor do que nós. E esperamos ver uma história similar à que vimos com o sistema de ensino SER, onde pegamos as melhores práticas do Anglo, alguns dos executivos do Anglo, e demos a eles a missão de reverter o negócio do SER e, em apenas um ano, houve recuperação de mais de R$ 35 milhões no EBITDA. Acreditamos que podemos incorporar várias práticas comerciais da Wise Up com o objetivo de matricular mais alunos no nosso negócio de sistemas de ensino. Thiago Macruz: Obrigado, Manoel. Uma última pergunta: todos sabem aqui no Brasil que a Wise Up é uma marca muito conceituada. Mas em termos de qualidade, você tem algum tipo de métrica de avaliação tangível para saber se os alunos estão aprendendo ou não? E, se não estão, como a Abaco pode auxiliá-los nesse sentido com a Wise Up? Possuímos apenas nosso próprio discernimento para observar os materiais e entrevistar os executivos e os alunos. Fizemos um estudo de consultoria com a Cherto durante o processo de due diligence. Para aqueles que não moram no Brasil, a Cherto é a mais importante e mais bem conceituada empresa de consultoria do país, especializada em dar suporte a franquias. As pessoas que detém os direitos desta prática de consultoria foram os fundadores da associação de franquias no Brasil. E nos últimos quatro meses pedimos que eles analisassem todas as franquias de ensino de idiomas no Brasil, não apenas para avaliar esta em especial, mas para mapear outras possíveis aquisições durante o nosso processo de consolidação deste mercado. Portanto, foram conduzidas entrevistas com executivos de várias empresas, com alunos, professores, franqueados, e tudo o mais que pudemos obter, e a conclusão desse estudo foi que a Wise Up é a principal marca, a mais efetiva, conceituada, com alto grau de satisfação do ponto de vista dos professores que trabalham lá, dos alunos matriculados e dos franqueados que possuem bons negócios com a marca. Ficamos muito satisfeitos, mas não surpresos, ao termos a confirmação de que a Red Balloon e a Wise Up ficaram no topo da lista, juntamente com uma outra marca que eu pretendo analisar. Thiago Macruz: Excelente. Muito obrigado, Manoel. 12

13 Operadora: Com isso concluímos nossa sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra novamente ao Sr. Manoel Amorim para suas considerações finais. Não tenho considerações finais, apenas gostaria de agradecer a todos pela participação, especialmente àqueles que participaram da teleconferência no Brasil já que, na prática, estamos no feriado de Carnaval. Agradeço o interesse e a confiança que vocês depositaram em nosso negócio, em nossa administração. Continuaremos nos esforçando para merecer essa confiança. Obrigado. Operadora: Obrigado. Isso conclui a apresentação de hoje. Os senhores podem desconectar suas linhas agora. Tenham todos um bom dia. 13

14 Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos participantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o site de Relações com o Investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para tomar conhecimento mais detalhado das condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 14