Companhia Aberta Companhia Aberta CNPJ/MF / CNPJ/MF / NIRE NIRE

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1 MMX MINERAÇÃO E LLX LOGÍSTICA S.A. METÁLICOS S.A. Companhia Aberta Companhia Aberta CNPJ/MF / CNPJ/MF / NIRE NIRE CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES SUDESTE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE FATO RELEVANTE A MMX Mineração e Metálicos S.A. ( MMX ), a LLX Logística S.A. ( LLX ) e a Centennial Asset Participações Sudeste S.A. ( Centennial e, em conjunto com a LLX, Companhias ), em cumprimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 319/99 e 358/02, conforme alteradas, informam que suas administrações receberam correspondência formal da SK Networks Co., Ltd. ( SK Networks ) confirmando que ela subscreverá e integralizará antecipadamente novas ações de emissão da MMX, no âmbito do seu aumento de capital privado, no dia 28 de outubro de 2010, conforme número de ações e valor em Reais dispostos no fato relevante datado de 30 de setembro de O aumento de capital da MMX faz parte da transação celebrada com a SK Networks em 30 de setembro de 2010 ( Transação ) e que contempla ainda uma reestruturação societária da LLX envolvendo sua Cisão Parcial (conforme definida abaixo) e a consequente realização de oferta pública voluntária de permuta para aquisição da totalidade das ações da Centennial (que então já terá alterado sua denominação social para PortX Operações Portuárias S.A.). As administrações da LLX e da Centennial vêm a público agora informar que submeterão à deliberação de seus acionistas, em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 28 de outubro de 2010, a cisão parcial da LLX com versão da parcela cindida de seu patrimônio à Centennial, nos termos e condições apresentados abaixo ( Cisão Parcial ). 1. Objetivos e Benefícios da Cisão Parcial da LLX. 1.1 A Cisão Parcial da LLX, conforme descrito no Item 3 abaixo, compreenderá a versão de parcela do patrimônio líquido cindido da LLX correspondente à sua participação acionária na LLX Sudeste Operações Portuárias S.A. ( LLX Sudeste ) à Centennial, resultando em um aumento do capital social da Centennial com a conseqüente emissão de novas ações, a serem atribuídas aos atuais acionistas da LLX na proporção da participação detida por tais acionistas no capital social da LLX (incluindo os detentores de opções de compra de ações sob o Programa de Opção de Compra de Ações da LLX aprovado em 11 de outubro de 2007), na data de aprovação da Cisão Parcial. Mediante aprovação da Cisão Parcial, a Centennial formalizará 1

2 sua entrada no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). 1.2 Nos termos dos fatos relevantes divulgados pela LLX em 13 de setembro de 2010 e 30 de setembro de 2010, a Cisão Parcial é etapa essencial da Transação, conforme descrita acima. 1.3 A LLX Sudeste atualmente está desenvolvendo e construindo o Porto Sudeste, um terminal privativo de uso misto na Cidade de Itaguaí, Baía de Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. A inclusão do Porto Sudeste dentro da estrutura societária da MMX trará vantagens logísticas e competitivas para a MMX, permitindo inclusive que essa tenha uma ainda maior capacidade de consolidação das áreas de minério de ferro localizadas em Minas Gerais, incluindo na região de Serra Azul. Já os acionistas da LLX terão a oportunidade de participar integralmente no desenvolvimento das operações do Porto Sudeste mediante inclusive aumento da capacidade de estocagem, transporte e embarque de minério de ferro no Porto Sudeste. 1.4 Conforme indicado no Item 1.1 acima, as novas ações de emissão da Centennial que serão entregues aos atuais acionistas da LLX serão da mesma espécie e classe e garantirão aos acionistas direitos idênticos àqueles conferidos pelas atuais ações da LLX por eles detidas, não havendo qualquer modificação dos direitos ou vantagens políticas e patrimoniais conferidos às referidas ações ordinárias. 2. Proposta de Cisão Parcial 2.1 A proposta de Cisão Parcial foi aprovada pelos Conselhos de Administração das Companhias em reuniões realizadas em 30 de setembro de 2010, nas quais as administrações das Companhias foram autorizadas a celebrar o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial ( Protocolo ). O Protocolo foi firmado pelas administrações das Companhias também em 30 de setembro de A Cisão Parcial será submetida à aprovação dos acionistas das Companhias reunidos em assembléias gerais extraordinárias em 28 de outubro de Elementos Ativos e Passivos Envolvidos 3.1 A parcela do patrimônio líquido da LLX objeto da Cisão Parcial deverá corresponder à participação societária detida pela LLX no capital social da LLX Sudeste, mas não os direitos de crédito detidos pela LLX em face da LLX Sudeste, que continuarão de propriedade da LLX. Não está sendo cindido passivo exigível. 4. Avaliação 4.1 A data-base para a avaliação da parcela do patrimônio líquido da LLX a ser cindida será 31 de dezembro de A Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , no CREA/RJ nº e no CORECON/RJ RF/ ( Apsis ), foi a empresa especializada contratada ad referendum das assembléias gerais das Companhias para avaliar a parcela do patrimônio líquido da LLX a ser transferida para a Centennial. A avaliação foi feita a valor contábil, com base nas demonstrações financeiras anuais da LLX levantadas em 31 de dezembro de 2009, auditadas pela KPMG Auditores Independentes, levando-se em consideração o balanço patrimonial revisado de 30 de junho de 2009 e o balanço patrimonial de 31 de agosto de 2009 ( Demonstrações Financeiras ). O valor da avaliação está mencionado abaixo e no laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ) que está disponível aos acionistas das Companhias, conforme disposto no Item 11.1 abaixo. 2

3 4.2 As variações patrimoniais da LLX ocorridas entre 31 de dezembro de 2009 e a data da Cisão Parcial serão (i) devidamente escrituradas pela Centennial, caso tais variações sejam relacionadas à parcela do patrimônio líquido da LLX vertida para a Centennial, ou (ii) retidas pela LLX, caso sejam relacionadas ao acervo que com ela deverá permanecer. 4.3 A Apsis declarou não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com os acionistas controladores das Companhias ou em face de qualquer de seus acionistas minoritários, ou no tocante à própria operação. 5. Versão de Parcela do Patrimônio Líquido da LLX à Centennial 5.1 A parcela do patrimônio líquido da LLX a ser vertida para a Centennial foi avaliada pela Apsis, nos termos dos artigos 223 a 225 e 229 da Lei nº 6.404/76, no valor de R$ ,39 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos). Dessa forma, com a aprovação da Cisão Parcial, o capital social da Centennial será aumentado em R$ ,39 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos), passando de R$ ,70 (trinta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, novecentos e vinte e cinco reais e setenta centavos) para R$ ,09 (oitenta e oito milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e sessenta e dois reais e nove centavos), mediante a emissão de (seiscentas e noventa e quatro milhões, setecentas e dezenove mil, quatrocentas e setenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Centennial. Imediatamente antes ao referido aumento de capital, deverá ocorrer um desdobramento das ações da Centennial à razão de 1:8, Assim, como resultado final de referido desdobramento de ações e da Cisão Parcial, o capital social da Centennial passará a ser dividido em (novecentas e noventa e dois milhões, quatrocentas e cinquenta e seis mil, trezentas e noventa e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5.2 As ações do capital social da Centennial a serem emitidas pela Centennial em decorrência do aumento de capital acima mencionado e após o desdobramento de ações, deverão ser atribuídas diretamente aos atuais acionistas e detentores de opções da LLX, na proporção de 1 ação da Centennial para cada 1 ação ou opção da LLX. As administrações da LLX e da Centennial consideraram, para a definição das relações de substituição das ações e opções da LLX por ações da Centennial, o valor apurado no laudo de avaliação a valor contábil da LLX e o valor contábil da Centennial, motivo pelo qual a relação de substituição acima é considerada absolutamente eqüitativa para os acionistas da LLX e da Centennial pelas administrações das Companhias, sem qualquer privilégio ou benefício particular para os acionistas controladores. 5.3 As ações da Centennial a serem atribuídas aos atuais acionistas da LLX conferirão as mesmas vantagens políticas e patrimoniais que aquelas conferidas pelas ações de emissão da LLX, sem quaisquer distinções entre os acionistas. 6. Redução de Capital da LLX decorrente da Cisão Parcial 6.1 Como resultado da Cisão Parcial, o capital social da LLX será reduzido em R$ ,39 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos), passando de R$ ,30 (seiscentos e setenta e cinco milhões, novecentos e oito mil, seiscentos e sessenta e sete reais e trinta centavos) para R$ ,91 (seiscentos e vinte e três milhões, trezentos e cinqüenta e um mil, novecentos e trinta reais e noventa e um centavos). A redução do capital social da LLX não implicará alteração na quantidade de ações em que o mesmo se divide. 3

4 6.2 A Cisão Parcial não implicará em qualquer alteração nas características das ações da LLX ou nas vantagens por elas conferidas, não havendo, pois, qualquer distinção entre os acionistas. 7. Ausência de solidariedade entre as Companhias 7.1 A Cisão Parcial será realizada de acordo com o disposto no artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e, como resultado, a Centennial será responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas, sem solidariedade com a LLX. 8. Custos da Operação 8.1 O custo da Cisão Parcial está estimado em aproximadamente R$ ,00 (duzentos e cinco mil reais), dividido em custos com assessores legais, contadores e auditores. Todos os custos referentes à Cisão Parcial deverão ser arcados pela LLX e serão retidos como Passivos da LLX. Passivo ou Passivos significam todos e quaisquer passivos de qualquer natureza, sejam acumulados, absolutos, fixos, contingentes, liquidados ou não, ou outros, devidos ou a se tornarem devidos, cujo reflexo em um balanço patrimonial seja ou não exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos. 9. Direito de Recesso; Valor de Reembolso das Ações 9.1 Os acionistas dissidentes da LLX poderão exercer o direito de recesso. Apenas os acionistas da LLX que, comprovadamente, forem titulares de ações até o fechamento do pregão da BM&FBOVESPA realizado em 13 de outubro de 2010 poderão exercer o direito de recesso. Ações adquiridas a partir de tal data, inclusive, não conferirão direito de recesso aos seus novos titulares. 9.2 O direito de recesso poderá ser exercido no período de 30 (trinta) dias após a publicação da ata da assembléia geral da LLX que aprovar a Cisão Parcial, por carta com aviso de recebimento (AR) endereçada às agências do Banco Itaú S.A. listadas no aviso aos acionistas a ser publicado pela LLX informando o início do período para exercício do direito de recesso pelos acionistas. 9.3 O valor do reembolso será o valor patrimonial contábil das ações da LLX, calculado com base em seu patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas em assembléia geral, dividido pelo número total de ações da LLX, resultando em R$ 1, por ação. 10. Apreciação por Autoridades Competentes 10.1 A Cisão Parcial não será submetida à aprovação de autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras A Centennial está em processo de registro e listagem das ações de sua emissão no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 11. Disponibilização de Documentos 11.1 O Protocolo, as Demonstrações Financeiras, o Laudo de Avaliação e os projetos de alteração estatutárias da LLX e Centennial, bem como todos os demais documentos a serem disponibilizados em cumprimento à Instrução CVM 481/09 e regras aplicáveis estarão disponíveis na sede social da LLX a partir desta data e já foram enviados para a CVM e para a 4

5 BM&FBOVESPA via Sistema IPE. 12. Outras Informações 12.1 A LLX e a Centennial protocolaram pedido de confirmação na CVM no que diz respeito ao cálculo da relação de substituição das ações das Companhias com base no patrimônio liquido da LLX e da Centennial, avaliados segundo os mesmos critérios e na mesma data, com base nos seus respectivos valores patrimonial-contábeis. Toda e qualquer andamento nesse sentido será prontamente informado ao mercado. Maiores informações poderão ser obtidas por meio dos s ri@mmx.com.br e ri@llx.com.br. Rio de Janeiro, 13 de outubro de Roger Downey Presidente e Diretor de Relações com Investidores MMX Mineração e Metálicos S.A. Otávio de Garcia Lazcano Presidente e Diretor de Relações com Investidores LLX Logística S.A. Paulo Carvalho de Gouvêa Diretor de Relações com Investidores Centennial Asset Participações Sudeste S.A. Sobre a MMX A MMX, empresa de mineração, foi criada em 2005 pelo acionista controlador Eike Batista. Atualmente, a MMX é composta por dois sistemas em operação, MMX Corumbá e MMX Sudeste. O Sistema MMX Corumbá iniciou suas operações em Já o Sistema MMX Sudeste é composto por duas unidades: a Unidade Serra Azul, formada por duas mineradoras em operação no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, e a Unidade de Bom Sucesso, onde iniciará as pesquisas geológicas e estudos de engenharia para o desenvolvimento da Mina. A Minera MMX de Chile, por sua vez, busca o desenvolvimento de novos negócios e parcerias no Chile, reconhecidos pela qualidade de seus recursos naturais. A MMX continua avaliando oportunidades de crescimento, seja por crescimento orgânico ou aquisições, mantendo o compromisso e a história de crescimento que tanto a diferenciou até agora. Para mais informações visite o site: Sobre a LLX A LLX está construindo dois superportos no estado do Rio de Janeiro, região Sudeste do Brasil, que contarão com infraestrutura eficiente e profundidade necessária para receber os mais modernos navios de grande capacidade, como graneleiros do tipo capesize, resultando em menores custos operacionais. O Superporto do Açu, localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, terá profundidade de 25 metros, até dez berços para atracação de navios e irá movimentar produtos como de minério de ferro, petróleo, produtos siderúrgicos, carvão e granéis sólidos. O Superporto do Açu abrigará na sua retroárea um complexo industrial de 5

6 grande porte, que incluirá terminal para minério de ferro, plantas de pelotização, usina termoelétrica, siderúrgicas, cimenteiras e pólo metal-mecânico. O Superporto Sudeste, localizado no sul do estado do Rio de Janeiro, terá profundidade de 21 metros e capacidade inicial para movimentar 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. Para mais informações visite o site: 6