ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976,item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A.Da Autorização. Deliberada pela RCA da ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A realizada em 17 de setembro de B. Características. Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário Espécie Garantia Forma Classe R$10.000,00 Quirografária Fidejussória: ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASILS/A e ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA INTERMODAL S/A Escritural Simples, Não Conversível em Ação Data de Emissão 01/10/2004 Prazo/Vencimento 5 anos; portanto vencível em 01/10/2009 Número de Séries Juros Remuneratórios Data de Pagamento de Juros Repactuação Prêmio Amortização Banco Mandatário Registro na CVM Rating Agência: AUSTIN RATING Na data de emissão Série Única Para todas as séries, 110% do CDI Devidos semestralmente em 1º de abril e 1º de outubro Ausente Ausente Na Data de Vencimento Banco Itaú S/A CVM/SRE/DEB-2004/039 AA - Obrigações protegidas por ótimas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias sólidas. O risco é irrisório. 2

3 C. A posição das debêntures em 31/12/2007, conforme informações do custodiante, representava: TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas Debêntures tesouraria - Debêntures circulação Debêntures resgatadas - Debêntures canceladas - D. Alterações nas condições da emissão: 22OUT PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA Pelo presente aditamento, são realizadas as seguintes alterações na Escritura de Emissão: (i) alteração do item 3.8 O aditamento teve a finalidade de (i) estabelecer a remuneração das Debêntures fixado pelo procedimento bookbuilding realizado em 22/10/04. 16JUN SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA Cláusula Terceira DO ADITAMENTO 3.1. O presente Aditamento tem a finalidade de (i) alterar o limite financeiro contido na alínea a do item r da Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, quanto à relação Dívida Líquida/EBITDA, (ii) inserir a previsão da dispensa da apuração trimestral com relação aos limites financeiros constantes do item r da Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, relativa aos trimestres findos nos meses de março, junho e setembro de 2006 e março e junho de 2007, e(iii) alterar os juros remuneratórios das debêntures Fica alterado o item 3.8, da Cláusula III e o item 4.2, da Cláusula IV da Escritura que terá a seguinte redação: CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES [...] 3.8. Juros Remuneratórios Às Debêntures será conferida remuneração com base na variação acumulada de um fator multiplicador (os Juros Remuneratórios ), no valor de 110% (cento e dez por cento), referenciada nas taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP. A remuneração terá, base 252 dias úteis, e incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da data deste aditivo, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização. CLÁUSULA IV - DA NEGOCIAÇÃO DE DEBÊNTURES PELA EMISSORA E DO VENCIMENTO ANTECIPADO [...] (r) caso sejam desrespeitados os seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora: (a) limite máximo de: 4,0 para 2006, 3,5 para 2007, 3,0 para 2008 e 2,5 para 2009, para o índice correspondente à divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres, com exceção dos trimestres findos nos meses de março, junho e setembro de 2006 e março e junho de 2007, os quais serão dispensados de apuração; e (b) limite mínimo de 1,3 vezes para o índice correspondente à divisão do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora pela sua Despesa Financeira Líquida Consolidada dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora. 3

4 E. Pagamentos: Eventos Realizados, Subseqüentes e Próximos Eventos EVENTO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DATA DO EVENTO 1º DE ABRIL DE 2007 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2007 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA EVENTO SUBSEQÛENTE DATA DO EVENTO 1º DE ABRIL DE 2008 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2008 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL F. Da Garantia: As Debêntures apresentam garantias de fiança ( Fiança ) prestada pelas Intervenientes Garantidoras, ALL América Latina Logística do Brasil S.A. e ALL América Latina Logística Intermodal S.A., obrigando-se as Intervenientes Garantidoras perante os debenturistas, na qualidade de fiadoras e principais pagadoras de todos os valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura, sendo a Fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas na Escritura. As Intervenientes Garantidoras renunciam, desde já, aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro. Todos e quaisquer pagamentos realizados por qualquer uma das Intervenientes Garantidoras em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais. G. Dos Limites Financeiros : São apurados trimestralmente os limites financeiros, a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora conforme abaixo: (a) limite máximo de 2,5 vezes para o índice correspondente à divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres; e (b) limite mínimo de 1,3 vezes para o índice correspondente à divisão do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora pela sua Despesa Financeira Líquida Consolidada dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora Base do DFP - 30/12/2006 Último disponível ITEM A ITEM B 4

5 OBS:Nos termos do Segundo Aditivo, foi dispensada a apuração trimestral dos limites financeiros constantes do item r da Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, relativa aos trimestres findos nos meses de março, junho e setembro de 2006 e março e junho de H. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão. Os recursos líquidos captados pela Emissora na Oferta, estimados inicialmente em aproximadamente R$98,5 milhões, após a dedução de comissões e despesas estimadas, foram utilizados para alongar o perfil do endividamento da Emissora, de modo que os recursos foram destinados ao pagamento de dívidas com vencimentos mais curtos da Emissora, da Concessionária Brasileira e da ALL Intermodal. Ainda, foi dada preferência ao pagamento das dívidas com vencimentos mais curtos em que tenha sido dada como garantia parcela da receita das empresas integrantes do grupo ALL. As dívidas a serem abatidas, denominadas em reais e em dólares norte-americanos, apresentam vencimento entre maio de 2006 e novembro de 2007, e taxas de juros entre 115% e 130% do CDI. Caso não fossem distribuídas integralmente as debêntures objeto desta emissão, os recursos então captados seriam alocados para pré-pagamentos, de acordo com o total captado, dando prioridade conforme comentado no parágrafo acima. I. Atualização do RATING. Fitch Setembro DA EMPRESA A.Contexto Operacional (a) A Companhia A ALL - América Latina Logística S.A. ("Companhia" ou "controladora") foi constituída em 31 de dezembro de Em abril de 1999 passou a deter atividades operacionais quando os acionistas da então Ferrovia Sul-Atlântica S.A. (atual ALL - América Latina Logística do Brasil S.A.) contribuíram com a totalidade das ações da ALL Brasil em substituição à totalidade das ações da Companhia. A Companhia tem como principais objetivos sociais:. participar de outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com serviços de transporte, inclusive ferroviário; 5

6 . explorar atividades relacionadas a serviços de transporte, tais como logística, intermodalidade, operação portuária, movimentação e armazenagem de mercadorias, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais;. adquirir, arrendar ou emprestar locomotivas, vagões e outros equipamentos ferroviários para terceiros;. exercer outras atividades que utilizem como base a estrutura da Companhia;. operador de transportes multimodais. A ALL, visando o potencial de valorização dos seus ativos, bem como oferecer aos seus investidores e ao mercado transparência absoluta em seus negócios, aderiu, em 31 de maio de 2004, ao nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, onde suas ações são negociadas. A ALL é a primeira empresa do setor de transporte terrestre de cargas a ingressar neste nível diferenciado de governança corporativa, comprometendo-se ao pleno atendimento das exigências estabelecidas. A Companhia opera no transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da ALL Brasil, e na região centro-oeste e Estado de São Paulo através das concessionárias, controladas indiretas, Ferrovias Bandeirantes S.A. (Ferroban), Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil (Ferronorte), Ferrovia Novoeste S.A. (Novoeste), da Brasil Ferrovias S.A. (Brasil Ferrovias) e Novoeste Brasil S.A. (Novoeste Brasil). Opera na Argentina através de sua controlada ALL - América Latina Logística Argentina S.A. (ALL Argentina), holding das empresas ALL - América Latina Logística - Central S.A. (ALL Central) e ALL - América Latina Logística - Mesopotámica S.A. (ALL Mesopotámia) e também presta serviços de transportes rodoviários no Brasil através da ALL América Latina Logística Intermodal S.A. (ALL Intermodal). A ALL Brasil detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária brasileira (Malha Ferroviária Sul), com extensão total de km, até fevereiro de 2027, prazo prorrogável pelo poder concedente por até 30 anos adicionais, cobrindo os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul e um acordo que lhe confere o direito de operar, de forma exclusiva, em 874 km de linhas ferroviárias no Estado de São Paulo. A Brasil Ferrovias é uma Companhia aberta e holding do setor de transporte de cargas por ferrovias que tem como atividade preponderante o controle direto das concessionárias Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil (Ferronorte) e Ferroban - Ferrovias Bandeirantes S.A. (Ferroban), indireto da Portofer Transportes Ferroviários Ltda. (Portofer), e controle compartilhado do Terminal XXXIX de Santos S.A. (Terminal XXXIX). Controlava ainda, até 27 de dezembro de 2007, a concessionária Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil (Ferronorte). A Ferroban detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária brasileira, com extensão aproximada de km, até dezembro de 2028, prazo prorrogável pelo poder concedente por até 30 anos adicionais, cobrindo todo o Estado de São Paulo. A Ferronorte é uma Companhia logística que liga as regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do País e ao Porto de Santos. Trata-se da única ferrovia no País recentemente construída com capital privado. Seu contrato de concessão foi assinado em 19 de maio de 1989, entre o Governo Federal e a Ferronorte, pelo qual ficou concedida à Ferronorte a concessão para desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de ferrovia entre Cuiabá (MT), e Uberlândia, Santa Fé do Sul, Porto Velho e Santarém, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. Não há obrigações de pagamento de qualquer valor durante o prazo do contrato. O primeiro trecho da Ferronorte foi inaugurado em 1999, com 421 km de extensão, ligando Aparecida do Taboado (MS) a Alto Taquari (MT). Em abril de 2002, foram inaugurados mais 90 km de linha, interligando Alto Taquari ao Alto Araguaia, ambos em bitola larga. Com a continuação do projeto de expansão, a Ferronorte deverá atingir Rondonópolis (MT) e posteriormente Cuiabá (MT). A Portofer é uma sociedade de propósito específico constituída em 28 de junho de 2000 pela Ferronorte e pela Ferroban, sócias que possuem, cada uma, 50% de suas quotas. Controla 90 km de linhas férreas no Porto de Santos e tem como objetivo fazer a movimentação ferroviária de mercadorias no porto, através de contrato assinado com a CODESP (Companhia Docas do Estado de São Paulo) por um período de 25 anos, prorrogável de comum acordo entre as partes. Os contratos de concessão e arrendamento relativos aos terminais Terminal XXXIX, TGG e TERMAG foram celebrados em 8 de agosto de 1997 entre Ferronorte e CODESP. O prazo das concessões é de 25 anos, prorrogável mediante acordo entre as partes. 6

7 A Novoeste Brasil S.A. (Novoeste Brasil) é uma Companhia fechada e holding do setor de transporte de cargas por ferrovias, resultante da cisão parcial da Brasil Ferrovias, ocorrida em 13 de maio de 2005 e controladora da Ferrovia Novoeste S.A. A Ferrovia Novoeste S.A. (Novoeste) detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária brasileira, com extensão aproximada de km, até junho de 2026, prazo prorrogável pelo poder concedente por até 30 anos adicionais. A Ferrovia possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança, MS e Ladário, MS, e interliga-se a Ferroban, em Bauru, SP e à boliviana Ferrovia Oriental em Corumbá, MS. A ALL Central detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária Argentina, com extensão total de km, e cujas linhas principais vão de Mendoza, na fronteira com o Chile, até Buenos Aires, com prazo até agosto de 2023, prorrogável por mais 10 anos. A ALL Mesopotámica detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária argentina com extensão total de km, cujas linhas principais vão de Buenos Aires a Uruguaiana, com prazo até outubro de 2023, também prorrogável por mais 10 anos. Em Uruguaiana essas malhas se interligam com a malha ferroviária da ALL no Brasil e a fronteira com o Paraguai, em Corrientes. A Boswells S.A. é uma sociedade de investimentos financeiros estabelecida no Uruguai. A Santa Fé Vagões S.A. atua no segmento de construção e reforma de material rodante. A ALL Participações Ltda. é uma sociedade com principal objetivo em participar de outras sociedades, empreendimentos e consórcios. A ALL Intermodal presta serviços de logística e transporte rodoviário, principalmente por meio de caminhões, nas mais populosas regiões do Brasil e opera em serviços de distribuição de produtos em áreas urbanas e em serviços de fretes rodoviários. ALL Overseas é uma subsidiária integral, adquirida em dezembro de 1999, e tem como objeto social exercer quaisquer atividades que estejam de acordo com a legislação em vigor nas Bahamas. Em 1º de dezembro de 2001, a Companhia alienou a totalidade dos direitos de sócio adquiridos na ALL Argentina para a Logispar Logística e Participações S.A. (Logispar), uma entidade sob controle comum com a Companhia, pelo valor de R$ Esse montante equivalia à época ao valor patrimonial pago em maio de 1999 pela ALL Argentina na aquisição da ALL Central e ALL Mesopotámica, somado aos adiantamentos para aumento de capital aportes irrevocables ocorridos até aquela data, o qual se aproximava ao valor de mercado conforme laudo de avaliação de peritos avaliadores independentes. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia readquiriu, a valor de mercado, a totalidade das ações da Logispar. Com base na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 29 de março de 2006, o direito de usufruto sobre as ações da ALL Argentina foi transferido da Logispar para a Companhia, mediante redução de Capital Social. O propósito desta redução foi concentrar diretamente os direitos e obrigações sobre as ações de emissão e os direitos sobre os AFAC s realizados na ALL Argentina na Controladora. Em 29 de setembro de 2006, o Conselho de Administração aprovou e incorporou o acervo patrimonial líquido da Logispar, por sua ontroladora ALL. As atividades da Companhia estão centradas no controle e planejamento das atividades operacionais, comerciais e de estratégia das controladas, além do suprimento de recursos financeiros para a viabilização das operações das controladas. (b) Restrições e condições de operação na concessão outorgada à ALL Brasil, Ferroban e Novoeste As Companhias estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatizações e nos contratos de concessões das Malhas Ferroviárias. Os contratos de concessão destas controladas serão extintos com a concretização dos seguintes fatos: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos serão os seguintes: 7

8 retornarão à União todos os direitos e privilégios transferidos às Companhias, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação os bens declarados reversíveis serão indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das Companhias, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estará sujeito às avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não será considerada investimento para fins dessa indenização. (c) Reestruturação societária Em 3 de dezembro de 2007 a ALL - América Latina Logística S.A e ALL - América Latina Logística Participações Ltda. (Empresa também constituída em 2007) adquiriram o controle acionário da J.P.E.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda., que tem por objeto social a participação em outras sociedades. Na mesma data as sócias resolveram aumentar o capital social, mediante a entrega da totalidade das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital social da Brasil Ferrovias S.A. e da Novoeste Brasil S.A., das quais a ALL América Latina Logística S.A. era titular, com base em laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil, emitido por peritos independentes. Em 28 de dezembro de 2007 os acionistas da Brasil Ferrovias S.A., então subsidiária integral da J.P.E.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda., aprovaram a cisão parcial da Companhia, com a transferência de parcela de seu patrimônio líquido para uma nova sociedade, denominada Nova Brasil Ferrovias Ltda., com base em laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil, emitido por peritos independentes. A cisão parcial está inserida na reorganização societária envolvendo a Brasil Ferrovias, sua controladora indireta ALL América Latina Logística S.A., e suas subsidiárias, visando à melhor organização de suas atividades em razão da segmentação dos investimentos, aumento de eficiência econômica, ganho de sinergias e diminuição de custos operacionais e financeiros. B. Eventos Societários ASSEMBLÉIAS: Segue ao Final deste relatório como anexo 3 - DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS A. Relatório da Administração 2007 MENSAGEM AOS DA ALL AOS ACIONISTAS Estamos satisfeitos em apresentar os resultados de 2007, ano que ficará marcado em nossa história como de forte melhoria operacional e forte ganho de rentabilidade para nosso negócio. Todos os indicadores operacionais que cobrem a antiga área de atuação da Brasil Ferrovias tiveram expressiva melhoria, como segurança, consumo de diesel e giro dos ativos, renovando nossa confiança nos investimentos que vem sendo realizados para o aumento da capacidade operacional. O resultado apresentado demonstra a força dos fundamentos e das vantagens competitivas da ALL, pois atingimos nossos objetivos financeiros ao aumentarmos nosso volume na área de produtos granéis, novos segmentos industriais e operações de logística integrada. Os bons resultados alcançados só foram possíveis graças ao comprometimento de nossa equipe, que trabalha com o firme propósito de oferecer aos clientes o melhor serviço, com segurança e ganhos constantes de produtividade. Esse comprometimento é conseqüência de uma cultura meritocrática, incessante na redução de custos e na busca de resultados. O ano de 2007 foi muito positivo para a ALL por cinco principais razões: 1. O EBITDAR cresceu 27% sobre 2006, atingindo R$1.062 milhões em Nosso Lucro Líquido atingiu R$ 217 milhões em 2007, contra um prejuízo de R$ 135 milhões em Nossa receita consolidada cresceu 4% em relação a 2006, para R$2.381 milhões, e em 2007 o volume consolidado teve crescimento de 10,1%, atingindo 34,5 bilhões de toneladas kilômetros úteis (TKU). O forte crescimento das cargas de retorno como fertilizantes, calcário e trigo nos permitiu crescer num mercado agrícola de câmbio desfavorável e preços depreciados no primeiro semestre do ano. O volume de commodities agrícolas cresceu 11,6%, de 19,1 bilhões de 8

9 TKU, em 2006, para 21,3 bilhões de TKU, em 2007, e nossa participação de mercado saiu de 48% para 51% nos portos que atuamos, com destaque para fertilizantes, com crescimento de 41,2%. No mercado industrial, continuamos nossa curva de crescimento acima de 15% em volumes intermodais, principalmente siderúrgico, cargas frigorificadas e containers. Alguns fluxos puramente ferroviários também cresceram de forma expressiva, como cargas líquidas e cimento. Diversos contratos novos foram firmados e começamos nossa atuação no Industrial na área de São Paulo, com o estabelecimento do trem expresso de container entre Campinas e Santos. No mercado rodoviário, mantivemos nossa estratégia de focar em operações dedicadas, e crescemos 52% nosso resultado operacional, capturando novas operações no segmento automotivo na área do Mercosul. Na Argentina, enfrentamos a crise energética que limitou as horas de trabalho nos terminais do porto de Rosário, prejudicando nossa performance operacional, e nosso volume permaneceu estável. A melhoria na situação energética e os contratos fechados de longo prazo com investimentos de clientes, como AGD, Agrenco e Cia Argentina de Granos, nos permitem antever uma recuperação para Melhoria do perfil de endividamento e diminuição da alavancagem financeira. Já em 2007 começamos a diminuir nossa alavancagem adquirida após a aquisição da Brasil Ferrovias, saindo de uma relação dívida líquida/ebitda do patamar de 3,8x ao final de 2006, para 3,1x ao final de A dívida tem um perfil de longo prazo, sendo a maior parte contraída junto ao BNDES e órgãos governamentais, com taxas mais atrativas que o mercado. Nossa curva de crescimento de resultado e geração de caixa nos dá tranqüilidade com relação ao financiamento e à redução deste endividamento conforme planejado. Além disto, o uso intensivo de EVA (Valor Econômico Agregado), tanto no patamar corporativo, como em nossas unidades de negócio, nos permite crescer ao mesmo tempo em que reduzimos o capital empregado, de forma a obtermos um fluxo de caixa livre crescente. Nossa área de Relacionamento com Investidores tem se dedicado muito à proximidade e educação do nosso negócio junto ao mercado financeiro, com práticas de governança corporativa superiores e acompanhada de perto por mais de 15 analistas de 1ª linha e investidores por todo o mundo. O desempenho dos nossos papéis, com valorização de 395% desde o seu lançamento, em junho de 2004, comparado com 208% de valorização do IBOVESPA no período, é o reconhecimento de nossa transparência e demonstra a confiança do mercado de capitais nos fundamentos do nosso negócio. 3. Expressiva melhoria na capacidade operacional, com ganhos de produtividade e segurança. Todos os indicadores operacionais na malha norte, antiga área de atuação da Brasil Ferrovias, tiveram significativa melhoria, demonstrando que estamos no caminho certo de recuperação da infra-estrutura férrea e aumento de nossa capacidade operacional. Nosso índice de acidentes reduziu 69% tanto em gravidade como em número de acidentes, fechando em 33,0 acidentes por milhão de trem/km na malha norte, contra 105,0 em dezembro de 2006 e com apenas 10,5 acidentes por milhão de trem/km na malha sul, tornando a ALL malha sul uma das ferrovias de cargas mais seguras do mundo. Atingimos novos patamares de produtividade e confiabilidade para vagões e locomotivas, com melhoria no giro de terminais e km/remunerada de nossos caminhões. O consumo de diesel (litros/000tkb), novamente foi reduzido em 3,8% sobre 2006, e obtivemos expressiva redução do tempo de trânsito nos principais corredores como MT - Santos, Norte PR - Paranaguá, Santa Maria - Rio Grande. Os sistemas operacionais e administrativos foram totalmente integrados e nosso Centro de Controle Operacional (CCO) já comanda por satélite, de Curitiba, as operações ferroviárias em toda nossa malha no Brasil. Todos os programas de auditoria, remuneração variável e premiação operacional, como Copa Diesel, Rally de Maquinistas, Campeonatos de Unidades de Produção, e mais 22 programas de incentivo já estão funcionamento em toda nossa malha e nosso programa de qualidade e excelência em Processos Críticos já implantado em todas nossas unidades. Hoje nosso sistema de gestão pelas diretrizes e metas individuais com avaliações sistemáticas já contempla colaboradores. Portanto, todos os processos, procedimentos e metas foram consolidados e operamos de forma completamente unificada. 4. Maior programa de investimentos de nossa história com importantes contratos comerciais. A ALL continua sua visão de intensos investimentos próprios na recuperação e ampliação de sua capacidade operacional. Em 2007, foram realizados R$650 milhões, com troca de 30 mil toneladas de trilhos, aumento de 40 locomotivas a frota, operação de 18 novos pátios e foco em tecnologia da informação, com o lançamento do Computador de Bordo 2ª geração e da implantação do CCP (Controle de Circulação de Pátios), que nos permitirá gerenciar as manobras. Desde a privatização, em 1997, foram destinados mais de R$2,4 bilhões para novas tecnologias, via permanente, material rodante e programas de formação e treinamentos. Assinamos diversos contratos comerciais de longo prazo, assegurando novos volumes e investimentos de clientes, o que demonstra a confiança e reconhecimento com nosso nível de serviço e sua decisão estratégica de expandir seus negócios na área de influência da ALL. Foram mais de vagões reformados e diversos terminais inaugurados em áreas operacionais da ALL por nossos clientes. O maior destaque entre os contratos é o da VCP, em Três Lagoas, com duração de 20 anos e volume planejado de 1,2 milhão de toneladas a partir de Maio de 2009, com investimentos significativos em ativos e via permanente de ambas as partes. Este é o primeiro contrato de longo prazo na malha norte para área industrial, e abre caminho para novos entendimentos comerciais desta forma, com carga regular e investimentos conjuntos. Diversas novas operações foram agregadas à companhia, fortalecendo nossa presença no Brasil e Argentina como um Operador Logístico Intermodal, crescendo em operações dedicadas, armazenagem, transferências, distribuição urbana e serviços de fronteira. Como exemplo, temos o gerenciamento de toda cadeia logística da Bunge Fertilizantes PR e do fornecimento de High Maltose para fábricas AmBev, além 9

10 das operações dedicadas rodoviárias da Unilever, Scania, Renault e White Martins. Neste ano expandimos a presença na área de Frigorificados no sul do Brasil e parte da operação rodoviária da GM no Mercosul. Diversos projetos com Clientes foram implantados em 2007, ampliando significativamente a competitividade ferroviária. Destacamos o novo porto em Zarate na Argentina, que vai permitir melhor escoamento da safra Argentina e Paraguaia. O terminal de grãos do TGG, parceria entre Bunge, Amaggi e ALL, que já estará a plena operação em 2008, e por fim, o acordo firmado com a LLX, visando a operacionalização do corredor Corumbá-Santos quando da viabilidade do novo porto de Peruíbe por esta operadora logística. 5. Melhoria da satisfação de nossos colaboradores e integração com a comunidade. Mais de 5,1 mil colaboradores foram treinados em nossa Universidade Corporativa em cursos técnicos e gerenciais e obtivemos significativa melhora em nossa pesquisa interna de clima organizacional. Este foi também um ano de grande aproximação com a comunidade, onde desenvolvemos projetos importantes na área de Responsabilidade Corporativa, como o projeto Oficina de Talentos, que forma jovens de escolas públicas em Engenharia Básica, a sinalização de mais de 200 Passagens de Nível em pontos de grande circulação de veículos, o programa Trem Ambiental e Vagão do Conhecimento, que beneficiou mais de duas mil crianças e jovens das comunidades próximas à linha férrea. A criação do Instituto ALL em Dezembro de 2007 deverá reforçar nossa atuação em atividades sócio-ambientais junto às comunidades que atuamos. Perspectiva 2008: confiabilidade operacional para ambicioso crescimento de volume O forte Balanço apresentado abaixo nos permite concretizar nosso plano de crescimento e investimento, independente das oscilações do mercado financeiro. Em 2008, o cenário de mercado comercial é bastante animador, com o crescimento da safra de grãos e da atividade industrial. A adaptação de 50 locomotivas, adição de 250 vagões tanque para cargas líquidas, reforma de vagões da frota morta e melhorias na via permanente, terminais portuários, e sistema de informações, vão suportar nosso ambicioso plano operacional. Por meio da correta alocação destes investimentos, estamos trabalhando para dar mais um salto de crescimento, com resultados expressivos de rentabilidade e produtividade em Finalmente, gostaríamos de agradecer a todos os nossos clientes, fornecedores e órgãos reguladores, pelo apoio demonstrado ao longo destes anos, aos nossos acionistas, pelo constante suporte, e aos nossos colaboradores, que em todos os momentos demonstram diferenciado comprometimento, sempre em busca de nossa visão, que é Ser a melhor empresa de logística da América Latina. DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS Resultados Consolidados RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO 2007 A América Latina Logística S.A. (Holding) tem por objeto a participação em outras sociedades como acionista ou sócia, e desenvolve, através de suas controladas, atividades relacionadas com o transporte de cargas e logística. Suas principais controladas são a ALL do Brasil, concessionária ferroviária da malha Sul da RFFSA e a parte sul da malha ferroviária paulista, a Brasil Ferrovias e a Novoeste Brasil, empresas holdings que controlam concessionárias ferroviárias nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, a ALL Argentina, que controla as Ferrovias ALL Central e ALL Mesopotâmica na Argentina, e a ALL Intermodal, empresa de logística que explora os serviços de transporte intermodal de cargas e atividades relacionadas a serviços de transporte rodoviário e operações logísticas. Os resultados consolidados, a não ser quando indicado de outra forma, excluem os resultados provenientes da nossa participação na Santa Fé Vagões, na qual a ALL detém participação de 40%, bem como os resultados de Brasil Ferrovias S.A. (subsidiária integral) e Novoeste Brasil S.A. (subsidiária integral), adquiridas em maio de Neste relatório, o termo Brasil Ferrovias, exceto quando diferentemente indicado, refere-se à ambas empresas Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil. Para melhor comparabilidade, os resultados referentes a 2006, a não ser quando indicado de outra forma, são números pro-forma, combinando ALL, Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil como se a aquisição de Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil, ocorrida em maio de 2006, tivesse ocorrido em 1º de janeiro de DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS Resultados Consolidados Durante o ano, a ALL aumentou (a) os volumes totais em 10,1%, passando de milhões TKU em 2006 para milhões TKU em 2007, (b) a receita bruta em 3,9%, de R$2.291,5 milhões em 2006 para R$2.381,4 milhões em 2007, (c) o EBITDA em 26,1%, de R$691,6 milhões em 2006 para R$872,4 milhões em 2007 e (d) o EBITDAR em 27,2%, de R$835,1 milhões em 2006 para R$1.062,0 milhões em As duas maiores unidades de negócios, de Commodities Agrícolas e de Produtos Industriais representaram 96% do EBITDAR em 2007, com taxas de crescimento de 29,9% e 34,9% respectivamente, quando comparado a O EBITDA no ano registrado pela unidade de negócios de Serviços 10

11 Rodoviários, passou de R$8,5 milhões em 2006 para R$13,0 milhões em Os produtos que mais contribuíram para o crescimento do EBITDA foram soja, açúcar, milho e fertilizantes em commodities agrícolas e papel e celulose, contêineres, e produtos siderúrgicos em produtos industrializados. Continuamos melhorando nossa margem de EBITDAR, que cresceu mais de oito pontos percentuais de 41,6% em 2006 para 50,3% em Ocorreram aumentos de margem em todas as linhas de negócios no Brasil e são resultado da alavancagem operacional, do crescimento de volume nas cargas de retorno, de ganhos continuados de produtividade e da redução de ponta rodoviária. O lucro líquido consolidado da ALL atingiu R$216,8 milhões em 2007, comparado a um prejuízo líquido de R$134,8 milhões de 2006, fruto principalmente (i) do crescimento no volume transportado, que acelerou no segundo semestre do ano, com importante melhora nos padrões de segurança e confiabilidade dos ativos na malha norte; (ii) maiores volumes de carga de retorno no segmento de commodities agrícolas e (iii) de um ganho não recorrente de R$91.5 milhões resultante do cancelamento da cobrança de juros do financiamento da SUDAM (Superintendência para o Desenvolvimento do Amazonas). A extinção da cobrança de juros desde 2000 até setembro de 2007 foi possível graças ao cumprimento pela ALL de todas as exigências relativas ao acordo de financiamento para a construção da Ferronorte; que foram parcialmente compensados por (iv) um fraco desempenho da ALL Argentina, marcado por menores volumes e margens. A relação Dívida Líquida/EBITDA diminuiu de 3,8X em 2006 para 3,1X em 2007 refletindo principalmente o crescimento de EBITDA. A relação dívida líquida/patrimônio líquido continuou em 1,1X. Desde a privatização, em 1997, foram destinados mais de R$2,4 bilhões para novas tecnologias, ativos, operações e treinamentos. Em 2007, os investimentos consolidados somaram R$790 milhões, contra R$568 milhões em 2006, com crescimento de 39%. O aumento nos investimentos das operações brasileiras reflete: (a) reforma de locomotivas e vagões da frota morta da Brasil Ferrovias; (b) maiores investimentos em troca de perfil e manutenção de via permanente; (c) aquisição de novos caminhões e (d) sistemas de logística. Na Argentina, os investimentos totais aumentaram de R$23,5 milhões em 2006 para R$33,8 milhões em 2007 devido principalmente ao aumento de investimentos de expansão em locomotivas e vagões. ALL BRASIL Em 2007, o lucro líquido da ALL Brasil atingiu R$243,3 milhões, comparado a um prejuízo de R$148,4 milhões apresentados em O crescimento foi resultado de (i) um crescimento de EBITDA no período, e (ii) um ganho não recorrente de R$91.5 milhões resultante do cancelamento da cobrança de juros do financiamento da SUDAM (Superintendência para o Desenvolvimento do Amazonas). A extinção da cobrança de juros desde 2000 até setembro de 2007 foi possível graças ao cumprimento pela ALL de todas as exigências relativas ao acordo de financiamento para a construção da Ferronorte. A receita bruta das operações brasileiras aumentou 5,1%, passando de R$2.137,0 milhões para R$2.245,0 milhões, enquanto o volume total transportado passou de 27,0 bilhões de TKU para 30,1 bilhões de TKU em O EBITDAR apresentou crescimento 31,3%, passando de R$790,7 milhões em 2006 para R$1.038,3 milhões em 2007, com um crescimento de 10 pontos percentuais na Margem de EBITDAR, de 42,6% em 2006 para 52,5% em O crescimento significativo de EBITDAR e de Margem de EBITDAR reflete: a aceleração no crescimento de volume em nossa malha norte, com importante melhora nos padrões de segurança e confiabilidade dos ativos; maiores volumes de carga de retorno no segmento de commodities agrícolas, além da menor participação de serviços de ponta rodoviária em nossa base de receita, levando a uma elevação de margens UNIDADE DE NEGÓCIOS DE COMMODITIES AGRÍCOLAS O volume de commodities agrícolas aumentou 11,6% em 2007, passando de milhões de TKU no ano de 2006 para milhões de TKU. O aumento resultou das significativas melhorias operacionais na malha norte, com o tempo em trânsito na rota Alto Araguaia-Santos principal rota da Brasil Ferrovias atingindo 141 horas contra 214 horas no final de 2006, e com o número de acidentes por milhão de quilômetros caindo para 39, comparado a 105 no final de

12 . Tabela - Commodities Agrícolas % (TKU milhões) Variação Soja 7.527, ,4-16,3% Farelo de Soja 2.766, ,4-22,9% Fertilizantes 2.806, ,2 41,2% Açucar 2.397, ,6 4,3% Milho 4.677, ,6 360,1% Trigo 402,8 477,3-15,6% Arroz 462,2 509,4-9,3% Outros 268,3 226,6 18,4% Total , ,5 11,6% Ao final do ano, nosso market share subiu de 48% em 2006 para 51% no ano de 2007, refletindo o maior volume transportado, parcialmente compensado pelo aumento do mercado em nossa área de atuação. O maior aumento de participação se deu no Porto de Santos, na região da Brasil Ferrovias, refletindo as significativas melhorias operacionais implementadas no período O crescimento de volume resultou principalmente pelos aumentos em milho (360%) e fertilizantes (41%). A receita bruta em commodities agrícolas aumentou 3,4% para R$1.488,3 milhões em 2007 contra R$1.439,2 milhões em 2006, enquanto que a receita líquida aumentou 5,2% passando de R$1.268,4 milhões em 2006 para R$1.334,7 milhões em O yield médio, medido em R$/mil TKU, teve uma queda de 7,3% em comparação ao ano anterior, devido principalmente a: (i) menor participação de serviços de ponta rodoviária em nossa base de receita, (ii) mudança no mix de produtos transportados com maiores volumes de carga de retorno. O EBITDAR de commodities agrícolas aumentou 29,9%, passando de R$587,9 milhões em 2006 para R$763,4 milhões, principalmente devido à expansão de volume e do yield, enquanto a margem EBITDAR cresceu marginalmente de 46,3% para 57,2% no mesmo período, aumentando 10,8 pontos percentuais. O EBITDA da Unidade de Negócios (depois das despesas de aluguel de vagões relativas aos novos vagões comprados pelos clientes) aumentou 26,8%, passando de R$465,0 milhões em 2006 para R$589,3 milhões in 2007, enquanto a margem de EBITDA subiu 7 pontos percentuais, passando de 36,7% para 44,2%. UNIDADE DE NEGÓCIOS DE PRODUTOS INDUSTRIAIS Durante o ano, o volume da unidade de negócios de produtos industriais aumentou 12,4%, de milhões TKU em 2006 para milhões TKU em Esse aumento resultou principalmente do crescimento de volume transportado de 15,1% nos fluxos intermodais refletindo ganhos de participação de mercado em quase todos os segmentos de negócios, com forte crescimento no volume de madeira, alimentos e containeres. Como esperamos um crescimento do volume de fluxos intermodais a taxas mais aceleradas que os fluxos industriais puramente ferroviários (i.e. fluxos de combustíveis e de produtos de construção civil) no longo prazo, deveremos ver uma participação cada vez maior dos fluxos intermodais no volume industrial total. Recentemente, firmamos com a Votorantim Papel e Celulose (VCP) nosso primeiro contrato de longo prazo para transporte de produtos industrializados na região da Brasil Ferrovias para o transporte de mais de 1 milhão de toneladas de celulose por ano até 2029 de Três Lagoas, no estado de Mato Grosso do Sul, para o Porto de Santos, com início marcado para maio de

13 Produtos Industriais Intermodais % % 4T07 4T (TKU milhões) Variação Variação Siderurgicos 238,1 169,5 40,5% 847,9 757,7 11,9% Madeira, Papel e Celulose 151,6 115,8 31,0% 575,4 437,1 31,6% Alimentos 137,0 111,7 22,6% 498,4 440,4 13,2% Conteiners 213,1 180,0 18,4% 807,1 687,7 17,4% Outros 181,6 192,1-5,4% 603,9 573,2 5,4% Total 921,5 769,0 19,8% 3.332, ,1 15,1% Produtos Industriais Puro Ferro % % 4T07 4T (TKU milhões) Variação Variação Combustível 986,8 893,0 10,5% 3.943, ,5 15,2% Óleo Vegetal 77,4 74,0 4,5% 331,3 354,4-6,5% Construção Civil 325,8 302,3 7,8% 1.236, ,7 3,4% Total 1.389, ,4 9,5% 5.511, ,6 10,8% A receita bruta dos produtos industriais aumentou 10,9%, passando de R$558,8 milhões em 2006 para R$619,9 milhões em 2007, impulsionada por uma aumento de volume de 12,4% e uma queda de yield, medido em R$ /mil TKU, de 1,3%, refletindo principalmente a mudança no mix de produtos transportados, e menor participação de serviços de ponta rodoviária. O EBITDAR de produtos industriais aumentou 34,9% em 2007, passando de R$194,3 milhões no ano de 2006 para R$262,0 milhões, devido principalmente a aumentos de volume. A margem de EBITDAR cresceu 8,3 pontos percentuais em 2007, passando de 41,7% em 2006 para 50,0%. O EBITDA da Unidade de Negócios (depois das despesas de aluguel de vagões relativas aos novos vagões comprados pelos clientes) aumentou 41,8%, passando de R$173,7 milhões em 2006 para R$246,4 milhões in 2007, enquanto a margem de EBITDA subiu 9,8 pontos percentuais, passando de 37,3% para 47,0%. UNIDADE DE NEGÓCIOS DE SERVIÇOS RODOVIÁRIOS O EBITDA dos serviços rodoviários cresceu 52,1% em 2007, passando de R$8,5 milhões em 2006 para R$13,0 milhões, enquanto a margem EBITDA passou de 7,1% para 10,8% em Essa melhora na rentabilidade reflete o processo de descontinuação de operações não-rentáveis e o estabelecimento de uma margem de retorno mínima para as novas operações iniciadas a partir de O volume, medido em quilômetros remunerados (KR), caiu 5,4% no ano de 2007, apesar de adição de novos clientes em nossa operação. A redução foi fruto da descontinuação da operação de longa distância para a Ford, localizada em Camaçari, na Bahia no 2T07. A receita bruta apresentou queda de 1,6%, para R$136,8 milhões, enquanto que o yield médio aumentou 4,0% em OPERAÇÕES ARGENTINA A receita bruta da ALL Argentina aumentou 9,9% em 2007, passando de P$220,7 milhões em 2006 para P$242,5 milhões, devido a um aumento de 10,3% na tarifa média, passando de P$50,7 por mil TKU em 2006 para P$56,0 por mil TKU, parcialmente compensando uma redução de 0,4% em volume, de milhões de TKU em 2006 para milhões de TKU impactado pela restrição de consumo de energia no país. A crise energética no país impactou negativamente os volumes totais de duas formas: (i) diretamente, reduzindo a produtividade dos vagões, uma vez que as horas de funcionamento dos terminais de nossos clientes foram limitadas e (ii) de forma indireta, pelas restrições governamentais ao consumo de eletricidade e gás natural pelas indústrias. 13

14 Commodities Agrícolas % (TKU milhões) Variação Soja 700,9 428,2 63,7% Farelo de Soja 54,6 49,4 10,6% Fertilizantes 81,3 111,5-27,1% Girasol 53,8 52,1 3,3% Milho 190,9 115,0 66,0% Trigo 30,9 34,2-9,7% Arroz 2,0 6,3-68,0% Total 1.114,5 796,6 39,9% Em 2007, o aumento no volume de commodities agrícolas foi de 39,9%, de 796,6 milhões de TKU para 1.114,5 milhões de TKU, principalmente devido ao aumento de participação de mercado em soja, milho e trigo. O forte crescimento de volume foi suportado por nossa estratégia de concentrar mais vagões nos fluxos agrícolas de maior margem em detrimento a outros fluxos industriais. Apesar de esta estratégia ser eficiente em termos de margem e EBITDA, ela causa um impacto negativo no volume total em termos de TKU, já que os fluxos de commodites agrícolas possuem menores distâncias quando comparados aos fluxos de produtos siderúrgicos Produtos Industriais % (TKU milhões) Variação Óleo Vegetal 41,6 37,6 10,8% Produtos Siderúrgicos 288,4 381,3-24,4% Madeira 218,0 326,4-33,2% Alimentos 303,2 343,3-11,7% Construção Civil 1.786, ,2 0,8% Container 377,3 477,9-21,1% Outros 203,0 216,3-6,2% Total 3.217, ,9-9,5% O volume de produtos industriais caiu 9,5% em 2007 comparado a 2006, devido à alocação de mais vagões aos fluxos de commodities agrícolas de maiores margens em detrimento de fluxos industriais menos rentáveis em particular, pedras no segmento de construção civil. O EBITDAR caiu de P$63,5 milhões em 2006 para P$40,1 milhões em 2007, ou 36,9% e a margem EBITDA caiu de 29,5% para 16,9%. A redução do EBITDA resultou de uma elevação significativa nos custos devido ao aumento salarial para funcionários sindicalizados e a aceleração da inflação e o controle artificial do preço do diesel para o rodoviário e para consumidores finais criam um ambiente que pressiona custos e reduz, assim, as margens operacionais. Cláusula Compromissória de Arbitragem A ALL América Latina Logística S.A está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social. 14

15 B. Nossa Análise: SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,47 em 2006 para 0,45 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,62 em 2006 para 1,13 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,57 em 2006 para 1,09 em Giro do Ativo aumentou de 0,19 em 2006 para 0,22 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,82 em 2006 para 1,79 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,73 em 2006 para 2,79 em O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,45 em 2006 para 2,55 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma redução de 2,15% de 2006 para 2007 e um aumento de 50,76% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. RESULTADOS A Receita Líquida em 2007 foi superior em 22,77% à de A Margem Bruta foi de 37,22% em 2007 contra 35,87% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 10,23% contra 2,67% em As Despesas Operacionais reduziram 6,06% de 2006 para O Resultado Líquido foi 370,52% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 8,54% em 2007 contra 1,93% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. D. Parecer dos auditores Independentes: Aos Administradores e Acionistas da ALL América Logística S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da ALL América Latina Logística S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da ALL América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, baseados em nossos exames, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL América Latina Logística S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada da ALL América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 15

16 4. Conforme mencionado na Nota 4 (a), as controladas indiretas América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) e América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Mesopotámica ), estão em processo de renegociação dos contratos de concessão com o Governo Argentino. Em 29 de maio de 2007, as controladas assinaram Acta Acuerdo de Negociación Contractual com a Unidad de Renegociacion y Analisis de Contratos de Servicios Publicos, que estabelece uma proposta de renegociação dos contratos de concessão baseada nas seguintes premissas: (i) Compromisso de reconhecimento de obrigações de tarifas de concessão ( canon ) à partir de janeiro de 2006, até o término da concessão; (ii) Assunção de compromissos de investimentos pela ALL Central e ALL Mesopotámica à partir de 1 de janeiro de 2006, até o término da concessão; (iii) Reconhecimento das reclamações mútuas entre o Governo Argentino e as controladas, cujo saldo a favor daquele Governo, será convertido em compromissos de investimentos, que vêm sendo cumpridos pelas controladas desde janeiro de 2006, e deverão continuar até o término da concessão. A referida Carta de Entendimento deverá, ainda, ser aprovada por Decreto do Presidente da República daquele país, portanto, ainda sujeita a modificações e possível perda de efeito. Adicionalmente, a Companhia incorreu em prejuízos no último exercício e a Administração elaborou um plano de negócios que suporta o valor de seus ativos. A recuperação dos ativos permanentes e dos créditos tributários registrados contabilmente em 31 de dezembro de 2007 por R$ e R$ , respectivamente, depende do aperfeiçoamento da renegociação e do êxito na implementação do plano de negócios. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não contemplam os efeitos de possíveis ajustes ou reclassificações que poderiam advir como resultado da solução final destas situações. 5. Conforme mencionado na Nota 4 (c), considerando as Resoluções da Inspección General de Justicia ( I.G.J ) 25/2004 e 1/2005, a controlada direta ALL - América Latina Logística Argentina S.A. deveria ter decidido sobre o destino dos adiantamentos para futuro aumento de capital ( aportes irrevocables ), que encontravam-se registrados em seu patrimônio líquido, dentro de um prazo de 180 dias. Embora esse prazo tenha sido prorrogado sucessivas vezes, expirou-se em 21 de fevereiro de 2006, sem que, até o presente momento, tenha sido prorrogado novamente. Caso não seja obtida uma autorização específica por parte da I.G.J., tais adiantamentos deverão ser convertidos em capital social ou reclassificados para uma conta passiva. De acordo com Resolução Administrativa aplicável à controlada, modificações no seu capital social devem ser previamente aprovadas pelo Estado Nacional Argentino. Conseqüentemente, o cumprimento da conversão dos aportes irrevocables em capital social depende da referida aprovação, que até o momento não ocorreu. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de aportes irrevocables desta controlada totaliza aproximadamente R$ mil (R$ em 31 de dezembro de 2006). Baseado na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração da Companhia, optou por considerá-lo como conta de patrimônio líquido da controlada para efeito de registro do investimento, pois como detentora do direito de usufruto de suas ações, mantém firme sua intenção em converter estes adiantamentos em capital no futuro, quando não houver restrição regulamentar que a impeça. Tendo em vista o atual impedimento regulatório em proceder à conversão dos adiantamentos, a Administração da controlada emitiu pedido de dispensa à aplicação das referidas Resoluções à I.G.J., sendo que até a data deste Parecer, nenhuma resposta foi obtida. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não incluem qualquer possível efeito que possa advir da finalização desse assunto. 6. Conforme descrito na Nota 6, a controlada indireta ALL Central interrompeu o reconhecimento de receitas vinculadas aos pedágios da Unidad Ejecutora del Programa Ferroviário Provincial (U.E.P.F.P.) à partir de janeiro de Esta decisão se fundamenta, basicamente, na falta de reconhecimento dos serviços prestados por parte da referida Unidade. No exercício de 2004, a ALL Central iniciou uma demanda junto ao Tribunal Contencioso Administrativo Federal da Província de Buenos Aires, requerendo o pagamento dos valores de pedágios, referentes ao período entre 1993 e Apesar da opinião da Administração, suportada por seus assessores jurídicos, de que a ação de cobrança dos montantes ajuizada contra a U.F.P.F.P. tem uma probabilidade de êxito relativamente alta, o valor a receber estimado em aproximadamente R$2.678 mil (P$4.762 mil), não está registrado contabilmente. Em função de acordos celebrados com os acionistas anteriores, a ALL Argentina registra um passivo de valor similar, em virtude da obrigação de reembolsar 50% dos montantes recuperados, referentes aos pedágios incorridos nos períodos que antecederam a data de aquisição da ALL Central e da ALL Mesopotámica. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não contemplam possíveis ajustes ou reclassificações que poderiam surgir como resultado destas discussões. 7. Nosso parecer de auditoria datado de 26 de fevereiro de 2007 continha parágrafo de ênfase alertando para o fato de que as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2006 não continham potenciais efeitos decorrentes do fato de a controlada direta ALL Argentina não reconhecer, em suas demonstrações financeiras, eventual participação minoritária sobre adiantamentos para aumento de capital, concedidos às suas controladas ALL Central e ALL Mesopotamica, requerida judicialmente por um acionista não controlador, tendo por base opinião de seus assessores jurídicos. Conforme descrito na Nota 4 (c), decisões tomadas pelas assembléias de acionistas durante o exercício de 2007 resultaram na capitalização dos referidos adiantamentos sem diluir certos acionistas minoritários. As perdas de R$ mil, decorrentes dessa decisão, foram registradas como perdas em investimentos na demonstração de resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, de forma que a ênfase mencionada não se faz mais necessária. 8. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a entidade, conforme Nota 31, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no 16

17 Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Curitiba, 27 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2-SP 15199/O-6 F PR Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1-SP /O-3 T-SC-S-PR 4 - Declaração do Agente Fiduciário A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 4 de julho de 2008 SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 17

18 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: / COMPLEMENTO DE INFORAMAÇÕES SOBRE O EXERCÍCIO DE 2007 AGDEB 5ª e 6ª emissão 23/02/2007 ORDEM DO DIA: Deliberar, a declaração do não vencimento antecipado das debêntures na ocorrência da alteração do atual grupo de controle acionário da Emissora. DELIBERAÇÕES: Aprovarada determinar ao Agente Fiduciário a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures na ocorrência da alteração da composição do grupo de controle da Emissora, através (i) da redução da participação dos acionistas controladores Gruçaí Participações S.A. e Emerging Markets Capital Investments, LLC, (ii) da saída do acionista controlador Ralph Partners I LLC, e (iii) do ingresso da Hana Investments, LLC e de Riccardo Arduini no grupo controlador da Companhia, após a aprovação pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT. AGO 02/04/2007 Deliberações: 5.1 Dispensar a presença dos administradores da Companhia e dos auditores independentes, por desnecessários os esclarecimentos a que se refere o art º, da Lei n.º 6.404/ Aprovado o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, publicados na forma do artigo 133, 5º, da Lei n.º 6.404/76, nos jornais Indústria & Comércio de Curitiba e Gazeta Mercantil (edição regional de São Paulo) em 28/02/07 e no Diário Oficial do Estado do Paraná em 01/03/07, dispensada a publicação do aviso a que se refere o art. 133 da Lei n.º 6.404/ Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, da seguinte forma: i) R$ ,54 para constituição de reserva legal (art. 193 da Lei 6.404/76); e após a constituição da reserva legal a (ii) distribuição de dividendos equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, no valor de R$ ,32, distribuídos da seguinte forma: a) o valor de R$ ,00 a título de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 0, por ação, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, pagos em de 31 de janeiro de 2007, conforme deliberação aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2005, ad referendum desta Assembléia Geral Ordinária, ora ratificada; e b) o valor de R$ ,32 a título de dividendos, no valor de R$ 0, para cada ação ou R$ 0, para cada certificado de depósito de ações ( Unit ), sem retenção de imposto de renda na fonte e sem incidência de correção monetária ou juros, que serão pagos pelo Banco Itaú S.A., na forma do art. 205, 2º da Lei n.º 6.404/76, a partir de 02 de maio de Os acionistas GE INSTITUCIONAL FUNDS; GE INVESTMENTS FUNDS, INC. ( ); GE INVESTMENTS FUNDS, INC. ( ); GE INVESTMENTS FUNDS, INC. ( ); FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC ( ); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC ( ); FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; BARCLAYS GLOBAL INVESTORS, N.A; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT EMERGING MARKETS FUND TRUST; VAN KAMPEN SERIES FUND, INC., VAN KAMPEN EMERGING MARKETS FUND ; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR EMERGING MARKETS FUND e VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC se abstiveram de votar nas matérias deliberadas nos itens 5.2 e 5.3 acima e 5.12 abaixo, conforme orientações de voto arquivadas na sede da Companhia. O acionista BNDES Participações S.A. se absteve de votar na matéria deliberada no item 5.12 abaixo. 18

19 5.5 Consignar que o Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 163, incisos II e VII da Lei n.º 6.404/76, conforme registrado na ata da reunião realizada em 26 de fevereiro de 2007, emitiu opinião favorável ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Tomar conhecimento e aceitar a renúncia dos Srs. Marcos Barbosa Pinto e Danilo Gamboa aos cargos de membro do Conselho de Administração da Companhia, manifestada por meio de cartas cujas cópias encontram-se arquivadas na sede da Companhia. 5.7 Para compor o Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão a expirar na próxima Assembléia Geral Ordinária: 01. Reeleger o Sr. Alexandre Behring Costa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF n.º , Visconde de Guarapuava, 5087, ap. 1701, Batel, CEP , Curitiba, PR, como Conselheiro Titular sem Suplente; 02. Reeleger o Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n , residente e domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7º andar, CEP , São Paulo, SP, como Conselheiro Titular sem Suplente; 03. Reeleger o Sr. Benjamin Powell Sessions, norte-americano, casado, executivo, portador do passaporte norteamericano n , residente e domiciliado em 1225 Eye Street, NW, Suite 900, Washington, D.C , Estados Unidos da América, como Conselheiro Titular, e reeleger como seu Suplente o Sr. Bruce Hamilton Macleod, portador do passaporte norte-americano n , residente e domiciliado em 1225 Eye Street, NW, Suite 900, Washington, D.C , Estados Unidos da América, os quais que indicaram como seu procurador, em atendimento ao disposto no 2.º do artigo 146 da Lei n.º 6.404/76, o Sr. Fabio Moreira de Albuquerque Nono, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/RJ n , inscrito no CPF/MF n , com endereço profissional na Avenida Rio Branco, 122, 22 andar, Centro, CEP , Rio de Janeiro, RJ; 04. Reeleger o Sr. Bernardo Vieira Hees, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG n.º (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Padre Agostinho, 2885, apto. 2401, Bigorrilho, Curitiba, PR, CEP , como Conselheiro Titular sem Suplente; 05. Reeleger o Sr. Bruce Mansfield Flohr, norte-americano, casado, consultor para estradas de ferro, portador do passaporte norte-americano n.º , com endereço residencial em San Antonio, Texas, Estados Unidos da América, como Conselheiro Titular Independente sem Suplente, o que indicou como seu procurador, em atendimento ao disposto no 2.º do artigo 146 da Lei n.º 6.404/76, o Sr. Laudemir Niro Miyhasita, brasileiro, separado judicialmente, advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/RJ n , inscrito no CPF/MF n , com endereço profissional na Rua Conselheiro Laurindo, 80, 5 andar, Sala 502, Centro, CEP , Curitiba, PR; 06. Reeleger o Sr. Márcio Tabatchnik Trigueiro, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG n (SSP/PE), inscrito no CPF/MF n , residente e domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7º andar, CEP , São Paulo, SP, como Conselheiro Titular sem Suplente; 07. Reeleger o Sr. Pedro Pullen Parente, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/DF), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Avenida Érico Veríssimo, 400, 6º andar, CEP , Porto Alegre, RS, como Conselheiro Titular Independente sem Suplente; 08. Reeleger o Sr. Riccardo Arduini, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Junqueira, 61, Condomínio Chácara Flora, CEP , São Paulo, SP, como Conselheiro Titular e reeleger como seu Suplente a Sr. Giancarlo Arduini, brasileiro, solteiro, bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Junqueira, 61, Condomínio Chácara Flora,CEP , São Paulo, SP; 09. Reeleger o Sr. Wilson Ferro de Lara, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PR), inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na Avenida Visconde de Guarapuava, 5045, apto. 1101, CEP , Curitiba, PR, como Conselheiro Titular sem Suplente; 10. Reeleger o Sr. Guilherme Narciso de Lacerda, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n.º M , inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na SCN, Q 2, Bl. A, 13 o andar, Brasília, DF, como Conselheiro Titular e reeleger como seu Suplente o Sr. Demósthenes Marques, brasileiro, casado, engenheiro civil, 19

20 portador da Cédula de Identidade RG n.º (SSP/RS), inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na QRSW 2, Bloco B 12, apto. 203, Setor Sudoeste, na Brasília, DF; 11. Eleger o Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na Rua Lopes Quintas, 244, Bloco 1, apto. 304, Jardim Botânico, CEP , Rio de Janeiro, RJ, como Conselheiro Titular e reeleger como Suplente o Sr. Henrique Amarante da Costa Pinto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º (IFP-RJ), inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na Estrada Caetano Monteiro, 2835, casa 155, CEP , Pendotiba, Niterói, RJ. 12. Reeleger o Sr. Ricardo Carvalho Giambroni, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n.º (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Avenida Prefeito Dulcidio Cardoso, , apto 102, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, RJ, como Conselheiro Titular e reeleger como sua Suplente a Sra. Maysa Oliveira da Volta, brasileira, casada, bancária, portadora da cédula de identidade RG n.º (IFP/RJ), inscrita no CPF/MF n.º , residente e domiciliada na Avenida Hildebrando de Araújo Goes, 55, bloco 3, apto. 805, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, RJ; e 13. Eleger o Sr. Fabio Schvartsman, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Avenida Brigadeiro Luís Antoio, º C, Bela Vista, CEP , São Paulo, SP, como Conselheiro Titular sem Suplente; 5.8 Os acionistas CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC ( ); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC ( ) se abstiveram de votar na matéria deliberada no item 5.7 acima, conforme orientações de voto arquivadas na sede da Companhia. 5.9 Reeleger os Srs. Wilson Ferro de Lara e Alexandre Behring Costa, respectivamente, como Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração Para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão a expirar na próxima Assembléia Geral Ordinária: 01. Reeleger os Sr. Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º , inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Avenida Henrique Dodsworth, n.º 13, apto. 502, Copacabana, CEP , Rio de Janeiro, RJ, como Conselheiro Titular, e eleger como seu Suplente o Sr. Daniel José dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Plácido Olimpio de Oliveira, 1175, apto 202, Anita Garibaldi, CEP , Joinville, SC; 02. Reeleger os Srs. Newton de Souza Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula identidade profissional OAB/RJ n.º , inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Praça Antonio Calado, n.º 85, bloco 2, CEP , Rio de Janeiro, RJ, como Conselheiro Titular, tendo como seu Suplente o Sr. Teóguenes Leite Cavalcante, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , domiciliado na Rua Professor Lycio de Castro Velozo, 611, Mercês, CEP , Curitiba, PR; 03. Reeleger o Sr. Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Jacques Felix, n.º 96, apto. 124-R, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, como Conselheiro Titular, e eleger como seu Suplente o Sr. Marcelo Meth, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade profissional n.º (CRE/SP), inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Rua Bandeira Paulista, 510, apto 112, Itaim Bibi, CEP , São Paulo, SP. 04. Na forma do art. 161, 4, alínea a) da Lei n.º 6.404/76, os acionistas titulares de ações preferenciais reelegeram o Sr. Rafael Sales Guimarães, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PA), inscrito no CPF/MF n.º , como Conselheiro Titular, e elegeram como seu Suplente o Sr. Maurício Levi, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , ambos domiciliados na Rua Samuel Morse, 74, conj. 173, Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP Os acionistas ordinaristas minoritários não elegeram representante para o Conselho Fiscal. 20