RELATóRIO ANUAL DA TIM 2012

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1 RELATóRIO ANUAL DA TIM 2012

2 Sumário Perfil Apresentação 1 Mensagem do Presidente 1 Quem somos 2 Nossa força 10 Governança Governança corporativa 12 Gestão ética 15 Gestão de riscos 16 Estratégia Estratégia de crescimento 18 Panorama econômico e setorial 23 Rede e qualidade 26 Ofertas e abordagem comercial 28 Desempenho Operacional 32 Financeiro 35 Socioambiental 41

3 PERFIL 1 PERFIL Apresentação Desempenho positivo da TIM é resultado das estratégias de investimento e compromisso com a ética Neste relatório anual, é apresentado um panorama das principais realizações da TIM Participações S.A. em 2012, um ano de muitos desafios em que a companhia demonstrou a habilidade de superar os obstáculos, apoiada por fundamentos sólidos do negócio. Mesmo diante desse cenário, em que a TIM teve sua imagem afetada após a suspensão da venda de serviços e planos por decisão da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), o ano de 2012 trouxe diversos resultados positivos: a companhia foi a operadora de telecom que mais cresceu (em quantidade de clientes e em receita), superando a marca de 70 milhões de clientes, consolidando-se na segunda posição do mercado. Além disso, alcançou a liderança no segmento pré-pago, possibilitando, assim, a inclusão digital a milhões de pessoas. Este relatório busca apresentar o trajeto percorrido pela TIM para atingir o crescimento sustentável e com rentabilidade dentro do contexto de um mercado altamente competitivo como o brasileiro, demonstrando as estratégias, as abordagens e as ações da companhia e as inter-relações com os diversos stakeholders. PERFIL Mensagem do Presidente Compromisso renovado com a inovação, a qualidade e a transparência Em março de 2013, assumi a presidência da TIM com muito entusiasmo, iniciando o desafio de liderar, juntamente com toda a equipe, a companhia em sua próxima fase de crescimento. Chego à TIM depois de mais de 20 anos de experiência nos mercados de telecomunicações e tecnologia da informação, atuando como principal executivo em diversas empresas do setor no Brasil e no exterior, e minha mais recente experiência profissional foi como presidente da Cisco do Brasil, companhia na qual atuei durante os últimos sete anos. A TIM sempre foi reconhecida no mercado brasileiro por sua capacidade de inovação constante, que se tornou parte de seu DNA, e é hoje uma das maiores e mais importantes empresas do país. Todos os dias, conectamos milhões de pessoas, empresas e ideias, encurtando distâncias, integrando o país e colaborando de maneira significativa para o desenvolvimento socioeconômico do Brasil. Nada disso seria possível sem a contribuição permanente de uma equipe competente e comprometida, da qual tenho hoje o privilégio de fazer parte. A TIM demonstrou em 2012 a sua capacidade de superar desafios para atender melhor os seus mais de 70 milhões de clientes O ano de 2012 foi bastante difícil e desafiador para o setor e para a TIM, em particular, incluindo uma mudança na gestão da companhia, desaceleração da macroeconomia, intensificação da competição e um grande aumento do escrutínio regulatório, que no meio do ano levou a uma rápida, mas dura, suspensão das vendas de várias operadoras do setor. Após essa suspensão, foram veiculadas ainda alegações contra a idoneidade da companhia, por meio de uma acusação de queda proposital das chamadas em um de seus planos de serviço, o que de maneira nenhuma possui fundamento, tal como apresentado e reconhecido posteriormente. Apesar desse cenário bastante conturbado, a TIM encerrou o exercício com ótimos resultados, demonstrando uma impressionante capacidade de navegar em um período turbulento, apoiada por fundamentos sólidos do negócio, estratégia de marketing inovadora, força de vendas, estratégia de canais diferenciada e, principalmente, forte compromisso e dedicação de seus mais de 11 mil funcionários diretos. Muitas empresas poderiam ter reagido negativamente a uma situação como essa, mas a TIM, ao contrário, tenho certeza, saiu de 2012 ainda mais forte, com uma grande equipe e com um compromisso renovado com a inovação, a qualidade e a transparência na oferta de melhores serviços para os nossos mais de 70 milhões de clientes.

4 PERFIL 2 Liderando o crescimento das telecomunicações no Brasil Nós acreditamos que inovações como os planos Infinity e Liberty foram fatores-chave na expansão dos serviços de telecomunicações no Brasil. Por meio de ofertas muito transparentes e inovadoras, a TIM tem conseguido solidificar seu posicionamento como a melhor relação custo-benefício do mercado. Apesar do impacto na imagem vivido no segundo semestre de 2012, os resultados e conquistas foram extremamente relevantes, com o atingimento da liderança no setor nos indicadores de número de usuários pré-pagos, crescimento de receita, crescimento da base de clientes móveis e crescimento de EBITDA, de market share de adições líquidas e de minutos de uso (MOU) total. A manutenção da liderança no crescimento da base de clientes chega, assim, ao seu décimo trimestre consecutivo, indicando a força da marca e do posicionamento das ofertas da empresa no mercado. Além disso, assumimos a segunda posição no segmento de voz pós-pago, além de apresentar um bom crescimento da base de usuários do serviço de dados, que ultrapassou 21 milhões. Evolução da estratégia operacional e posicionamento Mesmo com a celebração dos bons resultados consolidados no exercício 2012, não podemos deixar de reconhecer as dificuldades regulatórias e de percepção de qualidade. Mas, a partir delas, tiramos importantes lições para a melhoria do negócio e a adequação de nossa estratégia operacional ao enorme crescimento da companhia. Dentre outras ações, reestruturamos a gestão da rede e da tecnologia da informação, intensificamos as ações e ampliamos o escopo da gestão da qualidade, e aumentamos, significativamente, os investimentos em infraestrutura previstos em nosso plano industrial Além disso, temos intensificado a abordagem e o diálogo regulatório, acompanhando o movimento de valorização da indústria de telecomunicações, ao destacar o importante papel do setor no desenvolvimento socioeconômico e o aumento da competitividade do país. Em relação ao posicionamento com os clientes, cabe destaque para a transparência e o compromisso com a qualidade. Nessa linha, no site Portas Abertas nossos clientes podem acompanhar os investimentos da TIM e a cobertura real em cada local e até colaborar indicando onde precisamos melhorar nossa rede. Conclusão e perspectivas para 2013 O ano de 2013 será de reaceleração de nossa estratégia. Além da intensificação dos investimentos na infraestrutura já existente, com uma grande ênfase no aumento de cobertura e qualidade de rede, teremos ainda o início das operações da rede 4G, que passa a ser uma alternativa adicional ao crescimento esperado na utilização dos serviços de dados por nossos clientes. Mais uma vez, de maneira inovadora, a TIM saiu na frente com a adoção pioneira de uma estratégia de compartilhamento de infraestrutura na construção e operação da rede 4G, que permite um aumento da velocidade e o incremento de eficiência dos investimentos realizados. Creio que a empresa apresenta hoje todas as condições de manter o foco no crescimento sustentável do negócio, tendo a inovação relevante (aquela que, de fato, faz a diferença para nossos clientes), a busca da qualidade e a transparência como nossos valores principais. Esses valores são elementos-chave no suporte à estratégia de seguir ganhando mercado com o fenômeno da substituição fixo- -móvel e com o crescimento da base de usuários de dados. Dessa forma, continuaremos a disponibilizar ofertas inovadoras que levem nossos clientes a falar mais, a navegar mais e a ir mais longe. Rodrigo Abreu Diretor-presidente PERFIL Quem somos SINERGIA COM GRUPO CONTROLADOR É FEITA POR MEIO DO COMPARTILHAMENTO DE EXPERIÊNCIAS A TIM Participações S.A. é uma empresa de capital aberto que possui ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e ADRs (American Depositary Receipts) negociados na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse). A companhia também é integrante de um seleto grupo de empresas que compõem a carteira do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial) e é a única empresa de telecomunicações a fazer parte do Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa da BM&FBovespa. A companhia é controlada pela TIM Brasil Serviços e Participações S.A., subsidiária do grupo Telecom Italia. Inovação e qualidade são dois dos pilares estratégicos que a TIM compartilha com a sua controladora. Para isso, a TIM faz investimentos substanciais em rede e tecnologia da informação (TI), construindo sinergias com seu grupo controlador por meio do compartilhamento de experiências e da adoção da política de melhores práticas, sempre garantindo experiências inovadoras a todos os seus clientes. Por meio de nossas subsidiárias, TIM Celular S.A. e Intelig, atuamos, além do mercado de telefonia móvel, nos mercados de telefonia fixa e de longa distância e em transmissão

5 PERFIL 3 de dados, em todo o território nacional. Adicionalmente, iniciamos em agosto de 2012 a comercialização do Live TIM, nosso serviço de ultrabanda larga fixa, cuja área de atuação consiste nas regiões metropolitanas dos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. 70,3 milhões de clientes Somos a segunda maior companhia prestadora de serviços de telefonia móvel no Brasil em número total de linhas, com 70,3 milhões de clientes e participação de mercado de 26,9%, conforme dados da Anatel referentes a 31 de dezembro de Fomos líderes no Brasil em nível de adições líquidas de linhas em 2012, mantendo o primeiro lugar, conquistado também em 2011 e Neste último período, registramos 6,3 milhões de adições líquidas, um aumento de 3% em relação ao registrado em Em 2012, nossa receita líquida de serviços foi equivalente a R$ 18,8 bilhões, um aumento de 10% em relação ao ano anterior. Nosso EBITDA também cresceu na comparação entre esses períodos, registrando um aumento de 7,6% na comparação anual. Expansão da rede de fibra ótica Nossa rede de fibra ótica está instalada de norte a sul do país, dispondo de uma extensa rede de longa distância (backbone), de aproximadamente 39 mil km, e redes metropolitanas com capilaridade única para oferecer serviço de ultrabanda larga e de alta qualidade nas regiões metropolitanas do Rio de Janeiro e de São Paulo. Adicionalmente, iniciamos nosso projeto de expansão da rede de fibra ótica metropolitana nas 44 principais cidades brasileiras (atingindo cerca de 50% do tráfego total), que se estenderá até o fim de Esse projeto é um passo fundamental da empresa para a entrega de um serviço de dados de alto desempenho, incluindo a tecnologia 4G. Entre outros projetos, como o de expansão da nossa rede de longa distância de fibra ótica, entregamos a primeira etapa do projeto da construção da LT Amazonas, que consiste em um backbone de fibra ótica que liga as principais cidades da Região Norte no país, uma das regiões com maior carência de infraestrutura do Brasil. Inovação transformando o mercado Nossa marca possui uma forte associação com a inovação. Fomos os pioneiros no lançamento de diversos produtos, como a introdução do MMS e do Blackberry no Brasil. Acreditamos que alguns dos planos de telefonia móvel que idealizamos, como o Liberty (uso ilimitado) e o Infinity (conceito de pague por chamada ), transformaram o mercado de telefonia móvel no Brasil, em linha com as nossas estratégias de estimular o tráfego de voz e as chamadas de longa distância e acelerar o processo de substituição fixo-móvel (migração do tráfego originado em linhas fixas para a origem em números móveis). Nosso crescimento no mercado de telefonia móvel não gera efeitos de canibalização de receita, na medida em que não temos nenhum legado no mercado fixo. Como reflexo do nosso comprometimento em aprimorar a capacidade de fornecer serviços de alta qualidade, investimos R$ milhões, dos quais aproximadamente 93% em infraestrutura, e, se considerarmos a aquisição da licença 4G, esse número totaliza R$ milhões. O montante supera em 10% o valor total investido em 2011, um sinal de que a companhia está ciente da necessidade de investir cada vez mais em um setor que, por natureza, é intensivo em capital. Por isso, a TIM será a empresa móvel que mais investirá no triênio , segundo dados apresentados pelas operadoras móveis à Anatel. Esse movimento tem como grande precursor a nossa estratégia de retirar a política de subsídio para aquisição de aparelhos, destinando tal montante para o foco em infraestrutura. Ao fim de 2012, contávamos com mais de 10 mil pontos de vendas, entre lojas Premium e revendedores (exclusivos ou multimarcas), além de contar com a capilaridade das grandes redes de varejo. Além dos pontos de venda tradicionais, nossos clientes do segmento pré-pago contam com canais alternativos para recarga, como supermercados e bancas de jornal, totalizando mais de 470 mil pontos de venda, espalhados por todo o Brasil. Vale a pena destacar também o número de 131 lojas próprias ao fim de 2012, sendo 50 destas inauguradas ao longo do ano. Missão Estar próximo ao cliente, oferecendo possibilidades inovadoras de conectividade, focando suas expectativas e necessidades diversificadas, contribuindo como agente de evolução social por meio de uma gestão sustentável. Visão Ser a escolha número um dos clientes, oferecendo serviços inovadores e de alta qualidade, tornando-se referência de rentabilidade do mercado de telecomunicações no Brasil. Valores Proatividade Transparência Velocidade Excelência profissional Inovação Espírito empreendedor Foco no cliente Espírito de equipe

6 PERFIL 4 linha do tempo 1998 Privatização do sistema Telebras, com a criação de 12 novas companhias holding, entre as quais a Tele Celular Sul Participações S.A. (TSU) e a Tele Nordeste Celular Participações S.A. (TND) A companhia Bitel compra as participações acionárias da TSU e da TND, passando a controlá-las. A Bovespa começa a negociar as ações da TSU. A Bolsa de Valores de Nova York (Nyse) começa a negociar os ADRs da TSU A TIM adquire licenças nas bandas D e E de telefonia móvel celular, passando a ser o único grupo autorizado com cobertura nacional Lançamento da tecnologia GSM para as bandas D e E. Conversão de concessões de serviços no regime Serviço Móvel Celular (SMC) para o regime Serviço Móvel Pessoal (SMP) Lançamento do Código de Seleção de Prestadora (CSP 41) e início dos serviços de longa distância (LD) nacional e internacional. A Telecom Italia (T.I.) forma a TIM Brasil, companhia holding das empresas operacionais da T.I. no Brasil. A subsidiária Telepar Celular S.A. teve sua denominação social alterada para TIM Sul S.A. (TIM Sul). Lançamento da tecnologia GSM para as bandas A e B. A TIM Brasil incorpora a companhia Bitel Aprovada a incorporação da totalidade das ações da TIM Sul e da TIM Nordeste pela TIM A companhia TND é incorporada à TSU, que tem sua razão social alterada para TIM Participações S.A. (TIM). As ações da TIM passam a ser negociadas na Bovespa, com o nome de pregão TIM PART. S.A., por meio dos códigos de negociação TCSL3 para as ações ordinárias e TCSL4 para as ações preferenciais. Os ADRs da TIM passam a ser negociados na Nyse, mantendo o código TSU.

7 PERFIL 5 linha do tempo (Continuação) 2007 A TIM adquire licença de telefonia fixa nacional. A TIM adquire frequências de terceira geração (3G) para todo o país (exceto o Triângulo Mineiro), o que permite oferecer serviços 3G em todos os estados A TIM inicia a prestação de serviços 3G por meio da marca TIM 3G+, com novos serviços, como banda larga móvel, videochamada e TV móvel. Lançamento do TIM Fixo, estabelecendo mais um marco na estratégia de convergência da companhia. A TIM é incluída na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa (ISE), composto somente de companhias altamente comprometidas com sustentabilidade e responsabilidade social. Desde então, a companhia se manteve no ISE em todos os anos Início do processo de reestruturação da empresa, com a posse do novo presidente. Início do reposicionamento da marca. A TIM muda seu slogan para Você, sem fronteiras. A TIM dá início ao lançamento de seu novo portfólio de ofertas com o plano Infinity A TIM é eleita a melhor operadora móvel da América Latina no World Telecoms Awards 2010, prêmio concedido pela revista inglesa World Finance. Conclusão do processo de incorporação da Intelig pela TIM. A TIM promove a reorganização societária de suas subsidiárias, por meio da incorporação da TIM Nordeste S.A. pela TIM Celular. Relançamento da marca Intelig com a campanha na mídia Intelig agora é TIM. A TIM atinge o primeiro lugar em market share de LD, ultrapassando concorrentes tradicionais do setor. Lançamento das ofertas de dados Infinity Web e Liberty Web, que dão acesso ilimitado à internet para os públicos pré-pago e pós-pago, respectivamente A TIM alcança a liderança no segmento pré-pago e a vice-liderança no segmento de voz pós-pago. Conclusão do processo de incorporação das empresas TIM Fiber RJ e TIM Fiber SP pela TIM Celular Lançamento do Infinity Torpedo, primeira oferta para clientes pré-pago com foco em comunicação ilimitada para usuário da própria operadora ou não. Assinatura do acordo para construção de rede (backbone) de fibra ótica na Região Norte no país, expandindo a infraestrutura da operadora Projeto LT Amazonas. Migração para o Novo Mercado, segmento mais alto de governança corporativa da Bovespa. A TIM é a única empresa de telecomunicações do Brasil que está listada no Novo Mercado. Conclusão do processo de aquisição das empresas Eletropaulo Telecomunicações Ltda. e AES Communications Rio de Janeiro S.A., da Companhia Brasiliana de Energia. Encerramento da oferta pública primária de ações, com emissão de ações ordinárias a um preço de R$ 8,60, perfazendo um montante de R$ ,80.

8 PERFIL 6 Abrangência de atuação Cobertura nacional A estrutura de rede de telefonia celular da TIM é baseada na tecnologia GSM. Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos um alcance nacional de, aproximadamente, 95% da população urbana, sendo a maior cobertura GSM do Brasil, com presença em 3,4 mil cidades. A TIM conta também com uma extensa cobertura de dados em todo o país, sendo 100% GPRS (Serviço de Rádio de Pacote Geral) e 94% com Edge (tecnologia digital para telefonia celular que permite melhorar a transmissão de dados), além de possuirmos uma sofisticada rede de terceira geração (3G), disponível para mais de 72% da população urbana do Brasil. cobertura da tim Em 2012, a companhia manteve o programa interno, iniciado em 2009, de monitoramento da qualidade de rede, baseado em medições amostrais realizadas nas vias das principais áreas metropolitanas do país. O programa acompanha o desempenho de rede da TIM e, também, das demais operadoras móveis, e é utilizado para realizar ajustes finos e proporcionar melhoria de qualidade na rede. É importante destacar que as mudanças na regulamentação de qualidade do Serviço Móvel Pessoal (SMP), iniciadas em março de 2012, alteraram a forma de coleta das informações, aumentando a quantidade de amostras analisadas, demandando maiores esforços para seu atendimento. Dessa forma, a TIM submeteu à aprovação da Anatel o Plano Nacional de Ação de Melhorias da Prestação do SMP, prevendo um significativo aumento nos investimentos para melhoria da qualidade durante o triênio , totalizando mais de R$ 9,5 bilhões. Nesse contexto de adequação à nova regulamentação, a TIM já obteve uma significativa melhora no atendimento à meta determinada pela Anatel, passando de 53,14% das metas atingidas, em maio de 2012, para 68% em dezembro do mesmo ano. A TIM realizou, ao longo do ano, significativos investimentos para ampliação de cobertura e capacidade de tráfego de voz e dados Área de cobertura 3G Área de cobertura GSM/EDGE A TIM realizou, ao longo do ano, significativos investimentos, sendo R$ 3,1 bilhões somente em rede, para ampliação de cobertura e capacidade, acompanhando o crescimento de tráfego de voz e dados. Cobertura internacional (roaming) No exterior, a TIM continua a ampliar a disponibilidade de serviços de roaming internacional: já são mais de 450 redes disponíveis, em mais de 200 destinos, nos seis continentes (incluindo Antártida), para o uso de voz, além de 150 destinos com cobertura de dados (GPRS/Edge). Além disso, a empresa é líder na cobertura para clientes pré- -pagos, disponibilizando o serviço em 46 destinos. A partir de 2009, a TIM também disponibilizou o 3G no exterior, e em 2012 a cobertura foi ampliada para mais de 90 destinos. No intuito de proporcionar ainda mais comodidade ao usuário do serviço, os clientes que viajam ao exterior também possuem cobertura a bordo de cruzeiros marítimos e aeronaves, inclusive em alguns voos nacionais (parceria entre TIM, OnAir e TAM).

9 PERFIL 7 Destaques de 2012 Confiança dos clientes: a TIM possui a melhor relação custo-benefício do mercado. Manutenção da liderança no pré-pago, com 4,8 milhões de adições líquidas (ou 38,1% de participação), atingindo 59,6 milhões de linhas em Forte aceleração no segmento pós-pago (voz). O MOU (minutos de uso) atingiu 150 minutos no quarto trimestre de 2012 (14,5% a mais na comparação ano contra ano), um novo recorde para a companhia. O MOU médio de 2012 ficou em 136 minutos. A penetração de smart/webphone atingiu 43% da base total em 2012 (versus 27% em 2011). O ARPU (receita média por usuário) atingiu R$ 20 no quarto trimestre de 2012, um aumento de 5,1% no quarto trimestre comparado ao terceiro trimestre de 2012 e uma redução de 9,5% em 2012 versus 2011 (versus -11,0% no terceiro trimestre). A receita líquida total cresceu 10% A/A em O crescimento anual da receita bruta de dados em 2012 atingiu 39%, alcançando 19% sobre o total de receitas de serviços móveis. A PDD (despesas com devedores duvidosos), como percentual da receita bruta, ficou em 0,90% no ano de 2012, um nível baixo de recorde para a companhia. O EBITDA orgânico de 2012 (ajustado por eventos não recorrentes no 3T) ficou em R$ milhões (+8,5% A/A). Excluindo os eventos não recorrentes, o EBITDA reportado atingiu R$ milhões. A margem EBITDA orgânica de 2012 ficou em 27%, apoiada pela margem de 28,4% no 4T. A margem EBITDA reportada ficou em 26,7%. O lucro líquido orgânico de 2012 atingiu R$ 1,5 bilhão (+17,4% A/A), suportado por um crescimento de 16,3% no 4T. O total de investimentos em 2012 atingiu R$ 3,8 bilhões, sendo R$ 3,4 bilhões orgânicos e R$ 0,4 bilhão referente às licenças de 4G, sendo que 93% do Capex total foi voltado para infraestrutura. Atualização Live TIM: 500 mil domicílios com cobertura, aproximadamente 160 mil clientes em potencial inscritos no site e cerca de 10 mil clientes ativos. O dividendo total a ser proposto para 2012 totalizou R$ 743 milhões (versus R$ 533 milhões em 2011). Indicadores operacionais X X 2011 Municípios atendidos (GSM) ,8% ,7% Market share 25,14% 26,46% 1 pp* 26,87% 0 pp* Linhas totais (000 s) ,6% ,8% Linhas pré-pagas (000 s) ,8% ,8% Linhas pós-pagas (000 s) ,4% ,5% Adições brutas (000 s) ,0% ,4% Adições líquidas (000 s) ,7% ,1% Churn 42,4% 47,9% 6 pps* 47,5% 0 pp* ARPU total 23,7 21,4-9,8% 19,1-11,0% MOU total ,8% 136 5,4% SAC ,2% 29-12,7% Aparelhos vendidos (000 s) ,0% ,2% Empregados ,8% ,3% * pps: pontos percentuais

10 PERFIL 8 Indicadores de qualidade e atendimento X X 2011 SMP5 taxa de chamadas completadas* n.a. n.a. - 97% (meta = 95%) - SMP7 taxa de queda de ligação* n.a. n.a. - 1,7% (meta = 2,0%) - SMP8 taxa de conexão de dados* n.a. n.a. - 99% (meta = 95%) - SMP9 taxa de queda de conexão de dados* n.a. n.a. - 3% (meta = 5%) - Ranking de Reclamações da Anatel por mil acessos (último reportado pela Anatel) IDA Índice de Desempenho no Atendimento (último reportado pela Anatel) 0,470 0,300-36,2% 0,420 40,0% 76,41 95,05 24,4% 88,95-6,4% * A fórmula de cálculo dos SMPs foi alterada pela Anatel em abril/2012. indicadores financeiros DRE* (R$ MIL) X X 2011 RECEITA BRUTA TOTAL ,8% ,1% Receita bruta de telecomunicações ,4% ,6% Receita bruta de serviços móveis ,4% ,6% Receita bruta de serviços fixos ,1% ,6% Receita bruta de mercadorias ,1% ,1% Descontos e deduções sobre receita bruta ( ) ( ) 30,9% ( ) 17,2% Receita líquida ,2% ,8% Receita líquida de serviços ,1% ,9% Receita líquida de produtos ,6% ,3% Custos da operação ( ) ( ) 21,3% ( ) 10,7% EBITDA ,6% ,6% Margem EBITDA 29,1% 27,3% -2 pps** 26,7% -1 pp** EBITDA ajustado ,6% ,5% Margem EBITDA ajustada 29,1% 27,3% -2 pps** 26,9% 0 pp** EBIT ,8% ,6% Lucro líquido ,2% ,4% Lucro líquido ajustado ,2% ,4% * As informações financeiras e operacionais consolidadas, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas segundo as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) e em reais (R$), em conformidade com a Lei das S.A. A análise da demonstração do resultado do exercício refere-se às operações da TIM e da Intelig. ** pps: pontos percentuais.

11 PERFIL 9 FLUXO DE CAIXA* (R$ MIL) X X 2011 Adições ao ativo permanente (Capex) ( ) ( ) 6,7% ( ) 24,4% Fluxo de caixa operacional livre ,2% ,4% Fluxo de caixa líquido ,1% ,0% * As informações financeiras e operacionais consolidadas, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas segundo as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) e em reais (R$), em conformidade com a Lei das S.A. A análise da demonstração do resultado do exercício refere-se às operações da TIM e da Intelig. ÍNDICES DE SUSTENTABILIDADE (GRI) EN2 Materiais reciclados utilizados Total de papel consumido Percentual de material reciclado em relação ao total kg 100% kg 100% EN3/EN4 Consumo de energia Fontes próprias (gasolina e diesel veículos e geradores) Terceiros (eletricidade) EN22 Peso total de resíduos, por tipo e método de disposição Perigosos Não perigosos EN26 Iniciativas para mitigar impactos ambientais de produtos e serviços GJ GJ 176,4 t 748 t GJ GJ 222,6 t 573,8 t Nível de emissões eletromagnéticas Em sites (139% a mais do que em 2010) Em sites (33,7% a mais do que em 2011) EN30 Total de investimentos e gastos em proteção ambiental R$ 235,5 mil R$ mil Em 2012, o RH iniciou uma parceira com a área de Certificação & Qualidade, a fim de desenvolver um projeto de adequação da TIM perante a Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS). Está sendo desenvolvido também o primeiro inventário de resíduos, além de diversos cursos de formação na PNRS. PR5 Práticas relacionadas à satisfação do cliente, incluindo resultados de pesquisas que medem essa satisfação A média de satisfação foi de 8,05. A TIM recebeu reclamações no Procon e solucionou 100% de suas críticas e reclamações. A média de satisfação foi de 8,03. A TIM recebeu reclamações no Procon e solucionou 100% de suas críticas e reclamações. LA10 Média de horas de treinamento por ano, por empregado 154,2 h/ano ,0 h/ano SO8 Valor total de multas significativas e sanções não monetárias resultantes da não conformidade com leis e regulamentos. A TIM recebeu processos trabalhistas e no mesmo período pagou um valor de R$ ,00 nos casos dos processos julgados como procedentes. A TIM recebeu processos trabalhistas e no mesmo período pagou um valor de R$ ,00 nos caso dos processos julgados como procedentes.

12 PERFIL 10 Perfil Nossa força TIM estimula a criatividade e incentiva os seus colaboradores a superar novos desafios A TIM é uma empresa inovadora e ousada, e conta com o apoio de mais de 11 mil colaboradores para que se mantenha na posição de operadora que mais cresce no Brasil. O compromisso com a qualidade e transparência do serviço e um corpo de profissionais altamente capacitado contribuíram para que a companhia se tornasse uma referência no segmento da telecomunicação nacional. Ativos Intangíveis Como são desenvolvidos Destaques de 2012 A marca TIM A TIM foi a operadora que mais cresceu no Brasil no ano de Atingiu recentemente a marca de 70,3 milhões de clientes, consolidando-se na segunda posição do mercado. Além disso, alcançou a liderança no pré-pago e, assim, possibilitou a inclusão digital a diversas pessoas. Tais números são frutos de um trabalho consistente e de serviços inovadores que incentivam a categoria, como foi, por exemplo, com o lançamento do Liberty Controle: plano que combina elementos de pós com pré-pago, caracterizado pelo fato de que, mesmo sem créditos, o cliente pode continuar falando (utilizando os serviços) ilimitado para qualquer TIM do Brasil; e o lançamento do Infinity Web Modem, que permite ao usuário pré-pago ter internet móvel em seu computador por apenas R$ 1,99 por dia que usar. Outra atitude importante tomada pela TIM nesse ano foi reafirmar o seu compromisso de qualidade, lançando o site Portas Abertas, onde seus clientes podem acompanhar as melhorias no serviço e a constante evolução de sua infraestrutura, além da própria expansão da rede. A marca TIM Fruto do DNA inovador da companhia, nossas ofertas levam inúmeras pessoas à inclusão digital. Compromisso com a qualidade do serviço e transparência perante nossos clientes. Recursos humanos A gestão dos recursos humanos se dá com o alinhamento das expectativas do colaborador, as necessidades dos negócios e as condições do mercado. É constituída de três pilares: Pessoas, Desenvolvimento e Formação, e Integração e Qualidade de Vida. Campanhas publicitárias Sempre com o foco na inovação e na qualidade do serviço, a TIM investe de forma a melhorar a vida de seus clientes. As campanhas traduzem o slogan da companhia, Você, sem fronteiras e assim incentivam seus clientes a falar mais, fazer mais e ir mais longe. Mais de 70 milhões de clientes Segunda posição em market share Liderança no pré-pago Lançamento do site Portas Abertas colaboradores no Brasil registros para cursos horas de treinamento 30 mil inscritos no Programa Estágio sem Fronteiras colaboradores nas Olimpíadas TIM em 270 times 4 mil crianças acolhidas no TIM Abre as Portas visitas na nova intranet Lançamento da campanha Depoimentos Criação do Trem Azul Lançamento de novos planos e serviços: Liberty Controle, Infinity Web Modem, Liberty Passport, Infinity Torcedor e da banda larga Live TIM Reality show no programa Caldeirão do Huck, na procura de um Blue Man Recursos humanos Trabalhar na TIM é mais do que ter um simples emprego. É fazer parte de uma empresa inovadora e ousada, que estimula a criatividade e incentiva os colaboradores a quebrar as barreiras do dia a dia e superar seus limites. Tudo isso com foco no cliente, para levar comunicação ilimitada, acesso à tecnologia e mobilidade plena para toda a comunidade TIM. A empresa faz a gestão de seus recursos humanos alinhando as expectativas das pessoas, as necessidades dos negócios e as condições do mercado. Em um ambiente de trabalho motivador e desafiador, a TIM oferece espaço e oportunidades para que sua equipe possa expandir os horizontes, evoluir e potencializar as conquistas da empresa. A TIM investe na promoção contínua do desenvolvimento profissional de sua equipe, promovendo o comprometimento dos colaboradores com as metas e objetivos estratégicos da companhia. Pessoas O grupo TIM fechou o ano de 2012 com colaboradores em todo o Brasil. Essas pessoas, com suas histórias e seus conhecimentos, representam o capital intelectual da empresa e atuam como elementos fundamentais para o desenvolvimento do negócio. Com habilidades e atitudes indispensáveis ao crescimento da empresa, a equipe é jovem e trabalha com inovação e energia

13 PERFIL 11 realizadora. A média de idade é de 31 anos: 29% dos colaboradores têm até 25 anos; 48% estão entre 25 e 35 anos; 17% estão entre 35 e 45 anos e 6% estão acima dos 45 anos de idade. Em nosso quadro, 48% das pessoas possuem ou estão cursando nível superior e 6% do público interno é pós- -graduado. Os números e as conquistas mostram que os colaboradores compõem uma equipe diversa e altamente qualificada para superar os desafios da empresa. O corpo funcional da TIM é complementado por nove terceirizados, 289 estagiários e 316 aprendizes. Desenvolvimento e formação Na TIM, os colaboradores têm acesso a ferramentas inovadoras e caminhos bem estruturados para evoluir na empresa e construir uma carreira de sucesso. Em sintonia com os valores organizacionais, eles traçam a trajetória profissional a partir de suas próprias experiências profissionais e dos conhecimentos adquiridos com o investimento da empresa. Por isso, a TIM investe em cursos presenciais e online. Em 2012, foram registrados participantes no Programa de Treinamento e Capacitação, totalizando horas, uma média de 52 horas por funcionário. Os cursos são focados principalmente nos pilares de competências técnicas, comportamentais e gerenciais exigidos para os desafios de cada posição. Para guiar a carreira de seus colaboradores, a TIM acompanha o desempenho individual para orientá-los quanto às atividades com mais assertividade. Além de incentivar e disponibilizar reais oportunidades de crescimento, a empresa reconhece a dedicação e o desempenho diferenciados de seus profissionais, usando como referência a Gestão de Desempenho. Ao longo de 2012, colaboradores foram contemplados com ações de mérito e oportunidades internas, atingindo 39,7% da população elegível, com um incremento salarial médio de 20,5%. A atração e o desenvolvimento de profissionais de elevado potencial são prioridades para a TIM. Por meio do Programa de Trainee Talentos sem Fronteiras, a TIM busca identificar e atrair os melhores jovens profissionais no mercado de trabalho, preparando-os para pôr em prática novas ideias e assumir posições estratégicas na empresa em pouco tempo. Em 2012, foram selecionados 16 novos talentos para ingressar no programa, com um total de 68 participantes em dezembro. O Programa Estágio sem Fronteiras traz para a TIM jovens com energia e determinação, iniciativa, senso de equipe e, principalmente, interesse por desafios. Em 2012, mais de 30 mil universitários de todo o país se inscreveram no programa, um aumento de cerca de 35% na quantidade de interessados. Integração e qualidade de vida Dentre as ações voltadas para saúde, bem-estar e qualidade de vida, merecem destaque as Olimpíadas TIM. A competição interna de abrangência nacional com modalidades esportivas reforça a mobilidade plena e valores como superação, excelência e espírito de equipe. Em 2012, o evento envolveu mais de colaboradores em 270 times nas etapas regionais e final. Os valores que regem a atuação da empresa também foram destacados no evento TIM Abre as Portas, no qual a empresa recebe filhos de funcionários em suas instalações. O evento, que reforça o sentimento de pertencimento e aproxima as famílias da realidade da TIM, proporcionou conscientização ambiental e atividades culturais para as 4 mil crianças participantes. colaboradores foram contemplados com ações de mérito e oportunidades internas, tendo um aumento salarial médio de 20,5% Essas não foram as únicas ações com foco nas pessoas que constroem a empresa. Em 2012, foi lançada a nova intranet para garantir mais informações e integração para os colaboradores. O novo ambiente digital de trabalho amigável, interativo e colaborativo teve uma média de visitas por mês durante o ano, contando com blogs, comunidades, wikis, área pessoal e outros recursos de interação social. O colaborador ganhou mais espaço para trocar ideias, aprender, saber mais sobre a empresa e interagir com seus colegas de trabalho. Internamente, a campanha de identidade corporativa reuniu todos os colaboradores em torno de um mesmo objetivo e contagiou os colaboradores, destacando a importância do trabalho de cada um para as conquistas da empresa. O mote Paixão Azul Sua paixão constrói nossa marca, permeou toda a comunicação da empresa com a equipe TIM ao longo do ano. Campanhas publicitárias A TIM investe em inovação e serviços de qualidade com o objetivo de melhorar a vida de seus clientes através da tecnologia, ou seja, ajudá-los a falar mais, fazer mais e ir mais longe. Esses benefícios foram retratados na campanha

14 GOVERNANçA 12 Depoimentos, que contou histórias de pessoas que foram além usando os serviços da TIM. Posteriormente, optou-se por materializar o poder de transformação da TIM utilizando um recurso físico e, ao mesmo tempo, cheio de metáforas: o Trem Azul. Sua principal função é ajudar as pessoas a chegar ao destino dos seus sonhos. Paralelamente a isso, foi feito um trabalho consistente de consolidação dos planos Liberty e Infinity, reforçando o conceito de smartchoice, com benefícios relevantes para os consumidores. Foram também lançados novos planos e serviços dessas plataformas, por exemplo, Liberty Controle, Infinity Web Modem, Liberty Passport e Infinity Torcedor. Além disso, foi lançado o serviço de banda larga fixa Live TIM, que oferece a seus usuários uma experiência única de navegação. Foram, no total, 17 campanhas de massa com alto impacto, utilizando mídias como televisão, rádio, internet e mídia impressa. O trabalho com o Blue Man Group (BMG) também merece distinção por ter amadurecido e consolidado uma parceria de sucesso que promete novos desdobramentos e realizações em O maior destaque foi um reality show no programa Caldeirão do Huck em busca de um Blue Man brasileiro, provando que a TIM ajuda a desenvolver o potencial das pessoas e, assim, realizar seus sonhos. Capital tecnológico A tecnologia tem um papel de grande importância para dar suporte aos serviços prestados aos clientes da TIM nos mais diversos segmentos, incluindo agora também o segmento fixo residencial. Em 2012, a companhia investiu R$ 681 milhões (ou 18% dos investimentos totais) em Tecnologia da Informação (TI), e isso, associado a uma maior eficiência tecnológica, possibilitou um crescimento de 44% na quantidade de projetos entregues. Alguns destaques de TI nesse ano foram: (1) Otimização do processo de billing pós-pago, que viabiliza também a disponibilização das faturas em formato eletrônico com acesso via internet. Isso permitiu uma expressiva redução de impressão em papel, beneficiando o meio ambiente. (2) Implementação na URA (Unidade de Resposta Audível) das funcionalidades preditivas para a identificação e perfilação dos clientes e de serviços automatizados. Essas ações ajudaram na melhoria da eficiência dos centros de atendimento, alavancando uma utilização maior dos canais não humanos. Governança Governança corporativa Ações são baseadas em três princípios: transparência, honestidade e lealdade A TIM Participações S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria e, ainda, supervisionada por um Conselho Fiscal, que também exerce a função de Comitê de Auditoria. Os deveres e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal estão determinados na legislação brasileira, no Estatuto Social da companhia, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno do Conselho Fiscal. A companhia busca atender ao bem-estar e ao crescimento da comunidade em que opera, assim como promover o desenvolvimento sustentável na condução dos seus negócios Na condição de membro ativo e responsável pela comunidade em que atua, a companhia, bem como seus administradores, deve pautar suas ações pela legalidade e pela ética, baseada em três princípios fundamentais: transparência, honestidade e lealdade. Na condução dos seus negócios, pautados, além da ética e da lealdade, pela boa-fé, a companhia busca: (i) agir com transparência nos negócios, (ii) promover a lealdade na concorrência; (iii) excelência de competitividade no mercado; (iv) atender ao bem-estar e ao crescimento da comunidade em que opera; (v) valorizar os seus recursos humanos; e (vi) promover o desenvolvimento sustentável.

15 GOVERNANçA 13 Única empresa de telefonia no Novo Mercado Desde julho de 2011, somos a única companhia brasileira do setor de telecomunicações listada no Novo Mercado, da BM&FBovespa. Entendemos que a adesão a esse segmento alinhou os interesses entre nosso controlador e nossos acionistas minoritários quanto a direito de voto, tag along e política de dividendos. Paralelamente, a adesão ao Novo Mercado potencializa maior liquidez e alinhamento entre acionistas minoritários e controlador; permite um acesso mais amplo aos mercados internacionais; promove o fortalecimento de nossa imagem institucional e o aumento da confiança em nossa empresa; e reafirma o compromisso de longo prazo do grupo Telecom Italia com suas operações no Brasil. Política de Divulgação A TIM Participações adotou, em 2002, a Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários, nos termos das determinações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à qual os administradores da companhia aderiram mediante assinatura de termo de adesão. Como parte dessa política, estabeleceu-se um código de conduta a ser seguido por todos os funcionários com acesso a informações privilegiadas, além de terem sido impostas restrições às negociações com papéis da companhia em determinados períodos. Práticas do nível máximo de governança corporativa: Ações ordinárias O capital deve ser composto, exclusivamente, de ações ordinárias com direito a voto. Membros independentes O Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes, e o mandato máximo deve ser de dois anos; Tag along de 100% No caso de venda do controle da companhia, todos os acionistas têm o direito de vender suas ações pelo mesmo preço do bloco controlador. Oferta pública Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato do Novo Mercado com a BM&FBovespa, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas, no mínimo, pelo valor econômico. A TIM está comprometida com elevadas práticas de governança corporativa e transparência com os seus públicos Adicionalmente, somos a única companhia do setor a pertencer ao seleto grupo de empresas que compõem as carteiras do Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), do Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (Itag) e do Índice Carbono Eficiente (ICO2), composto de empresas que se comprometeram a adotar práticas transparentes com relação às suas emissões de gases de efeito estufa (GEE). Também fazemos parte, pelo quinto ano consecutivo, da carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da BM&FBovespa. Conselho de Administração O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada que exerce a administração superior da companhia, sendo composto de um mínimo de cinco e um máximo de 19 membros, com mandato de dois anos, permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho de Administração da TIM é formado por sete membros, sendo três independentes, incluindo o presidente do conselho. Todas as decisões tomadas pelo Conselho de Administração são registradas em atas, que são publicadas e consignadas no livro Atas do Conselho de Administração, arquivado na sede na companhia. O conselho se reúne, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu presidente, por quaisquer dois conselheiros ou pelo diretor-presidente da companhia. O presidente do Conselho poderá convidar para participar das reuniões do órgão qualquer membro da Diretoria, outros executivos da companhia e terceiros que possam contribuir com opiniões ou recomendações relacionadas às matérias a serem deliberadas. Os convidados a participar das reuniões do conselho não terão direito a voto. O Conselho de Administração possui ainda dois comitês de assessoramento: o Comitê de Remuneração e o Comitê de Controle Interno e da Governança Corporativa, com função recomendatória, compostos apenas de membros do conselho. Diretoria A Diretoria é o órgão de representação e executivo de administração da companhia, sendo composta de um mínimo de dois e um máximo de nove diretores, eleitos pelo Conselho de Administração para o mandato de dois anos, admitida a reeleição, podendo ser destituíveis pelo mesmo conselho a qualquer tempo. Atualmente, a Diretoria da companhia é composta de nove diretorias.

16 GOVERNANçA 14 Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização dos atos da administração da companhia e de informação aos acionistas, devendo funcionar permanentemente. Na TIM, o Conselho Fiscal acumula a função de Comitê de Auditoria, sendo, assim, competente para fiscalizar o trabalho de auditoria realizado na companhia e analisar a eficácia dos sistemas de controles internos. É competente, ainda, pelo Canal de Denúncias, sistema que permite a qualquer um, seja empregado da empresa ou não, relatar fatos que possam demandar uma investigação. Instalado e em funcionamento desde 2004, o Conselho Fiscal é composto de um mínimo de três e um máximo de cinco membros, todos profissionais independentes reconhecidos pelo mercado, que não mantêm nenhum outro vínculo com a companhia. 100% Telecom Italia Telecom ItAlia Internacional N.V. TIM Brasil Serv. E Part. S.A. ON: 67% ( ) TOTAL: 67% ( ) 100% TIM Participações S.A. Minoritários ON: 33% ( ) TOTAL: 33% ( ) Instâncias da governança corporativa 100% 100% Assembleia Geral TIM Celular S.A. Intelig Conselho de Administração Conselho Fiscal / Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração* Política de dividendos Conforme o Estatuto Social da TIM Participações, a companhia deve distribuir como dividendo obrigatório, a cada exercício social, findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, quantia equivalente a 25% sobre o lucro líquido ajustado. Comitê de Controle Interno e da Governança Corporativa* É mandatória a manutenção de uma reserva legal, a qual deve alocar 5% dos lucros líquidos de cada exercício fiscal, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20% do capital. A distribuição de dividendos anual é votada em Assembleia Geral Ordinária. Diretoria Colegiada * Órgãos vinculados ao Conselho de Administração. Estrutura acionária O capital social da companhia encerrou 2012 com um montante total de R$ ,46, representado por ações ordinárias. A TIM Brasil Serviços e Participações S.A. detém o controle acionário da TIM, com 67% das ações. Lei Sarbanes-Oxley A Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) prevê a verificação pela companhia da eficácia do sistema de controles internos que suporta as demonstrações financeiras, com o objetivo de oferecer maior confiabilidade e transparência a essas informações. Em 2012, a TIM recebeu a certificação pelo cumprimento dos dispositivos exigidos pela Seção 404 da Lei Sarbanes- -Oxley referente ao ano de 2011, certificação recebida pela TIM desde 2006, quando foi criada essa obrigatoriedade para as empresas listadas em American Depositary Receipts (ADRs), na Bolsa de Nova York, uma demonstração do compromisso da companhia com os mais elevados níveis de governança corporativa.

17 GOVERNANçA 15 GOVERNANÇA Gestão ética Nosso código apresenta as atitudes que estão de acordo com a cultura e os valores da companhia Nosso Código de Ética apresenta os princípios seguidos pelo grupo Telecom Italia. Ele é a base do nosso modelo organizacional e do sistema de controle interno, pois consideramos a ética na condução dos negócios como um fator que influi no sucesso da companhia. O Código de Ética apresenta as atitudes que estão de acordo com a cultura e os valores da TIM, sendo o guia da companhia para colocá-los em prática da melhor maneira. Seguindo nosso código, estamos integrando nossas ideias e nossos objetivos para consolidar uma identidade cada vez mais forte para a empresa. Os órgãos sociais, os colaboradores, o corpo gerencial e os prestadores de serviço das sociedades do grupo, assim como todos os outros nossos stakeholders, devem observar o presente código nos limites das respectivas competências, funções e responsabilidades. Foco no cliente Considera o cliente, interno ou externo, como seu principal empregador e sua satisfação como valor fundamental. Sabe escutar seus clientes para rapidamente antecipar as necessidades identificadas ou responder a elas. Espírito de equipe Coopera e age em conjunto, minimizando os conflitos, maximizando a troca de informações e promovendo o aproveitamento da contribuição profissional de todos em busca de um resultado comum. Inovação Assegura o desenvolvimento de soluções inovadoras, promovendo novos caminhos para a melhoria de processos e sistemas existentes e reforçando, dessa forma, o posicionamento da TIM no mercado. Espírito empreendedor Responsabiliza-se diretamente pelo alcance de resultados concretos, assumindo desafios e riscos que lhe foram delegados como uma oportunidade de crescimento, sem demandar à sua supervisão problemas passíveis de resolução no próprio âmbito de sua atuação. Os códigos e políticas da TIM são fundamentais para que a empresa obtenha sucesso em suas iniciativas econômicas e socioambientais Nossos valores Pró-atividade Antecipa e influencia positivamente os eventos. Capta e desenvolve as oportunidades que se apresentam, formulando propostas e iniciativas úteis ao alcance dos objetivos organizacionais. Transparência Assegura, por meio de sua conduta transparente e ética, o fortalecimento de relacionamentos internos e externos fundamentados em princípios de lealdade e troca de informações. Velocidade Considera o tempo como um recurso importante, cuja otimização impacta os custos do serviço e a possibilidade de fidelização do cliente, interno ou externo. Mesmo diante de situação complexa e com ausência de informações, apresenta soluções ágeis e eficazes. Excelência profissional Desenvolve as competências requeridas por seu campo de atuação, transmitindo segurança e credibilidade aos demais. Responsabiliza-se por seu autodesenvolvimento, utilizando esse projeto de crescimento profissional como sua contribuição para o sucesso da TIM. Códigos e políticas da TIM* Código de Ética Código de Conduta nos Negócios Política de Responsabilidade Social Política de Marketing e Comunicação Política de Relações com Fornecedores Política Ambiental * Os códigos e as políticas da TIM, conduzidos pela governança corporativa, relacionam-se entre si.

18 GOVERNANçA 16 GOVERNANÇA Gestão de riscos Dispositivos e processos garantem que os riscos sejam identificados, avaliados e mitigados Nosso negócio pode ser adversamente afetado se não formos capazes de implementar com sucesso nossos objetivos estratégicos. Por esse motivo, uma série de dispositivos e processos é utilizada para garantir que esses riscos sejam identificados, avaliados e mitigados com planos para tratamento de cada um deles. A gestão de riscos permeia toda a estrutura da companhia, de acordo com cada competência. As principais áreas que atuam diretamente nesses riscos são: Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração; Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, vinculado ao Conselho de Administração; Comitê de Controle Interno e da Governança Corporativa, vinculado ao Conselho de Administração; Compliance, vinculada diretamente à Presidência; desenvolvimento contínuo dos nossos sistemas operacionais e administrativos; aumento das atividades de marketing, TI e rede; atração, formação e retenção de profissionais qualificados, técnicos, pessoal de vendas e com foco em atendimento aos clientes. Acreditamos que tais exigências representarão uma demanda significativa de nossos recursos gerenciais, operacionais e financeiros. Dessa forma, grande parte dos nossos recursos (aproximadamente 93%) foi investida em infraestrutura (rede e tecnologia da informação). Além disso, a estratégia de desenvolvimento dos colaboradores vem ao encontro da necessidade de qualificação técnica e gerencial para a gestão desses riscos. Nosso sucesso depende, em parte, da capacidade de nos anteciparmos e nos adaptarmos às mudanças tecnológicas oportunamente Risco Comercial, ligada ao chief operations officer. Riscos do mercado de telecom Concorrência Enfrentamos uma crescente concorrência, que pode prejudicar os resultados de nossas operações. A abertura do mercado brasileiro para a concorrência em relação aos serviços de telecomunicação afetou negativamente as margens históricas do setor. Nossa capacidade de concorrer com sucesso dependerá da eficácia do marketing e da nossa capacidade de prever e reagir aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços que venham a ser introduzidos, mudanças na preferência dos clientes, tendências demográficas, situação econômica, estratégias de preços e descontos dos concorrentes. Qualidade dos serviços Acreditamos que nossa expectativa de crescimento vai exigir, entre outras coisas: Mudanças tecnológicas O mercado de telefonia celular no Brasil está passando por significativas mudanças tecnológicas, comprovadas por: mudanças no ambiente de regulamentação; redução do período entre a introdução de novos produtos de telecomunicações e suas necessárias atualizações ou substituições, como é o caso da tecnologia 3G; constante melhoria na capacidade e qualidade da tecnologia digital disponível no Brasil; realização de concorrência para concessão de licenças para operação de bandas 2.5 GHz e 3.5 GHz (Wi-Max) com mobilidade limitada. Assim, nosso sucesso depende, em parte, da capacidade de nos anteciparmos e nos adaptarmos de forma tempestiva às mudanças tecnológicas. O advento de novos produtos baseados nessas novas tecnologias pode nos afetar de forma adversa se não formos capazes de atualizar e aprimorar o nosso portfólio.

19 GOVERNANçA 17 Nesse contexto, as ações de marketing, tecnologia da informação e rede são fundamentais para identificar as tecnologias do futuro, avaliar as melhores opções e desenvolver inovações que mantenham e expandam o interesse de nossos atuais e futuros clientes. Em 2012, o forte marco regulatório representou um maior risco ao desenvolvimento do negócio, que apresentou elevada competitividade Riscos financeiros A TIM, por meio de suas controladas (TIM Celular S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda.), utiliza instrumentos financeiros derivativos apenas com o objetivo de reduzir riscos relacionados a taxas de câmbio, juros e variações cambiais, sem fins especulativos, representados em sua totalidade por contratos de swap. Risco de variações cambiais Esses riscos relacionam-se com a possibilidade de as controladas computarem prejuízos derivados de flutuações nas taxas de câmbio, aumentando os saldos de dívida com financiamentos obtidos no mercado e as despesas financeiras correspondentes. Para que esses tipos de riscos sejam extintos, as controladas estabelecem contratos de swap com instituições financeiras. Riscos regulatórios Medidas extremas adotadas pela Anatel com o objetivo de melhorar a qualidade do serviço podem ter um efeito adverso sobre os nossos resultados. Em julho de 2012, com o objetivo de impor uma melhoria na qualidade dos serviços de telecomunicações móveis prestados no país, a Anatel impôs sanções administrativas, determinando a suspensão da venda e da ativação de serviços às três principais operadoras, incluindo a TIM. A suspensão só foi revogada pela Anatel após as operadoras assumirem, individualmente, compromissos formais para realizar investimentos específicos na melhoria da qualidade dos serviços prestados e na expansão da rede. Em novembro de 2012, a Anatel nos impôs uma nova sanção administrativa, suspendendo o Infinity Day, plano em que clientes de estados específicos seriam cobrados por dia de uso de voz (para números TIM e telefones fixos locais). Por esse motivo, a Anatel, em uma análise preliminar, considerou que essa promoção poderia gerar um dano potencial para a qualidade de nossos serviços de telecomunicações móveis. Tal liminar foi revogada em janeiro de 2013, após a Anatel considerar que a promoção não seria um risco para a prestação de nossos serviços móveis. Embora tais medidas extremas adotadas pela Anatel sejam consideradas temporárias, estas poderiam ter um efeito adverso sobre nossos resultados, limitando nossa capacidade de seguir nossa estratégia. Risco de taxa de juros Os riscos de taxa de juros relacionam-se às variações no valor justo dos financiamentos com taxas de juros prefixadas ou taxas de juros de longo prazo (TJLP), além de movimentos desfavoráveis nas taxas de juros flutuantes. Esses riscos são reduzidos com a utilização de contratos de swap de juros e com aplicações em investimentos atrelados ao CDI. Risco de crédito inerente à prestação de serviços O risco está relacionado à possibilidade de as controladas computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores faturados aos assinantes. Para que esse tipo de risco seja reduzido, as controladas realizam análises de crédito, auxiliando a gerência de risco nos problemas de cobrança, e monitoram as contas a receber de assinantes, bloqueando a capacidade de utilização de serviços dos inadimplentes. Além disso, a estratégia da companhia de eliminar o subsídio de aparelhos e as parcerias com as operadoras de cartão de crédito para parcelamentos maiores colaboraram também para reduzir esse tipo de risco. Risco de crédito inerente à venda de aparelhos telefônicos e de cartões de telefones pré-pagos A política das controladas para a venda de aparelhos telefônicos e para a distribuição de cartões de telefones pré-pagos está diretamente relacionada aos níveis de risco de crédito aceitos durante o curso normal do negócio. A seleção de parceiros, a diversificação da carteira de contas a receber, o monitoramento das condições de empréstimos, as posições e os limites de pedidos estabelecidos para os negociantes e a constituição de garantias reais são procedimentos adotados pelas controladas para minimizar possíveis problemas de cobrança com seus parceiros comerciais.

20 ESTRatÉgia 18 Risco de crédito financeiro O risco nessa área está relacionado à possibilidade de as controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de resgate das aplicações financeiras de curto prazo e dos contratos de swap, em razão de eventual insolvência das contrapartes. As controladas minimizam o risco associado a esses instrumentos financeiros mantendo operações apenas com instituições financeiras de reconhecida solidez no mercado, além de seguirem uma política que estabelece níveis máximos de concentração de risco por instituição financeira. Estratégia Estratégia de crescimento A TIM trabalha para universalizar a telefonia móvel no Brasil e atender os seus stakeholders Riscos ambientais e sociais A TIM identificou riscos ambientais em função da Política Nacional sobre Mudanças Climáticas, que podem abranger também o setor de telecomunicações. A companhia entende que a sua presença em todos os estados brasileiros pode ser afetada caso as previsões de eventos climáticos se concretizem, interferindo em suas atividades de negócio e causando possíveis riscos físicos: Aumento no consumo de energia elétrica para manter os equipamentos da rede em uma temperatura adequada; Aumento do custo da energia e racionamento de sua oferta em decorrência do fato de grande parte da energia gerada no Brasil ser proveniente de fontes fluviais; Escassez de fontes de energia renováveis; Influência da umidade e da salinidade na vida útil dos equipamentos; Impacto negativo sobre o sinal da telefonia móvel, em caso do aumento do nível da chuva; Impacto financeiro negativo em decorrência do aumento no preço de seguro relativo a desastres naturais; Impacto na saúde e no bem-estar dos funcionários; Perda de renda dos consumidores; Interrupções ou piora no fornecimento dos serviços de telecomunicações pelos possíveis desastres ambientais na infraestrutura de rede. Em 2012, a TIM realizou o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA) e o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO), considerando também as atividades do Centro de Relacionamento com o Cliente. Além disso, foi realizada a Semana Interna de Prevenção de Acidentes do Trabalho (Sipat) e constituída a Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (Cipa). Em um país com classe média crescente, necessidade de serviços de mobilidade e demanda reprimida por serviços de internet, a TIM se posicionou para proporcionar inovações relevantes e ofertas transparentes aos consumidores em geral. Nesse contexto, a estratégia da TIM vem evoluindo, junto com as mudanças do mercado brasileiro, com o objetivo de fornecer os melhores serviços para ajudar a universalizar a telefonia móvel no Brasil e a satisfazer as expectativas dos diversos stakeholders. A nossa estratégia de crescimento se caracteriza por explorar a posição única da TIM de uma operadora puramente móvel* para tirar proveito do fenômeno de substituição do tráfego e de linhas fixas por móveis, enquanto as demais operadoras precisam se preocupar em defender as suas receitas do serviço fixo. Ainda como parte da estratégia, a TIM aproveita a demanda crescente por serviços de dados para prover acesso à internet a partir de dispositivos móveis, possibilitando conectividade em qualquer lugar e a todo tempo. Tendo essa estratégia como base, nós desenvolvemos nossas ações por meio de quatro ondas de crescimento do mercado brasileiro: crescimento da base de clientes móvel, crescimento do uso de voz, crescimento do uso de dados e desenvolvimento da ultrabanda larga. A declinação da estratégia para explorar cada uma dessas ondas manteve sempre como foco principal o equilíbrio entre crescimento e rentabilidade. Crescimento da base de clientes: expandindo a comunidade Criar e nutrir um conceito de comunidade é fundamental para que o crescimento da base de clientes ocorra junto com a valorização da participação dentro da mesma. Essa percepção transforma a relação dos usuários com a companhia e cria um círculo virtuoso na captura de novos clientes. * A TIM se classifica como uma operadora puramente móvel por ter uma baixa exposição aos serviços de telecomunicações fixos, pois estes representam perto de 5% das receitas da companhia