Índice. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes

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1 Formulário de Referência Item 10 Comentário dos Diretores Índice 10.1 Comentários dos diretores 01 a. Condições financeiras e patrimoniais gerais 01 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas 02 i. Resgate de ações 04 ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate 04 c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 04 d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes 04 utilizadas e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes 05 que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas 09 i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes 09 ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras 10 iii. Grau de subordinação entre as dívidas 10 iv. Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características 10 g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados 16 h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comentários dos diretores 16 a. Resultados das operações da Companhia 16 i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita 16 ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 16 b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, 16 inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do 16 câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor 10.3 Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado nas demonstrações 30 financeiras da Companhia a. Introdução ou alienação de segmento operacional 30 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 30 c. Eventos ou operações não usuais Comentários dos diretores 32 a. Mudanças significativas nas práticas contábeis 32 b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 35 c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Políticas contábeis críticas da Companhia Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

2 10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores 40 mobiliários a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 40 b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de 40 aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia 41 a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 41 i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos 41 ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos 41 iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços 41 iv. Contratos de construção não terminada 42 v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos 42 b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações 42 financeiras indicados no item 10.8 a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado 42 operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia b. natureza e o propósito da operação 43 c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Principais elementos do plano de negócios da Companhia 44 a. Investimentos 44 i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos 44 investimentos previstos ii. Fontes de financiamento dos investimentos 45 iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 46 b. Aquisição já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que 46 devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia c. Novos produtos e serviços outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 46 1

3 Comentário dos Diretores 10.1 Comentários dos Diretores a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores acreditam que o modelo de gestão da plataforma integrada de negócios foi validado pelo sucesso no stress test durante a recente crise financeira mundial. A forma de gestão dos ativos mostrou-se flexível e eficaz, adaptando-se rapidamente àquele cenário. Os Diretores acreditam que a Localiza saiu fortalecida da crise, graças à forte geração de caixa. Com o caixa gerado a Companhia pagou, antecipadamente, no início de 2009, dívida de curto prazo. O aumento do caixa no ano foi de R$337,9 milhões. Os Diretores acreditam que esta flexibilidade na gestão dos ativos no período de crise e a volta do cenário favorável de crédito no segundo semestre de 2009 permitiram a Localiza alongar o perfil da dívida, além de reduzir seu custo. A Companhia captou R$550,0 milhões, sendo R$ mil em debêntures e R$ mil em empréstimos na modalidade de capital de giro, com vencimento final de seis anos e custo efetivo médio de 171 bps acima do CDI e pagou dívidas com vencimento entre 2010 e 2012, melhorando assim, substancialmente o perfil da dívida. Além disso, a dívida líquida foi reduzida em R$175,9 milhões. Os Diretores acreditam que a Companhia se preparou para a retomada do crescimento, melhorando a estrutura, investindo em tecnologia da informação, treinando pessoas, melhorando processos com o objetivo de reduzir custos e/ou aumentar a produtividade e ainda, ampliando a sua distribuição com abertura de 15 novas agências de aluguel de carros e 14 novas lojas de seminovos em novos mercados. A crise mundial interrompeu o crescimento do PIB brasileiro com reflexo imediato nos negócios da Companhia. No entanto, a Companhia fechou o ano de 2009 com crescimento de 3,6% na receita da divisão de aluguel de carros e 12,7% na divisão de aluguel de frotas. Diante do novo cenário, os Diretores acreditam que a Companhia está devidamente preparada para retomar seu crescimento. Em 31 de dezembro de 2009, a frota do Sistema Localiza¹ era composta de veículos, sendo: i) próprios, incluindo da divisão de aluguel de frotas; ii) pertencentes a franqueados no Brasil e iii) a franqueados no exterior. A frota do aluguel de carros é renovada após utilização de 12 meses ou mais. Com o objetivo de reduzir os descontos de intermediação, cerca de 80% dos carros são vendidos ao consumidor final através de 49 pontos para a venda dos carros usados, localizados em 26 cidades do Brasil. ¹ O Sistema Localiza é composto pela Localiza Rent a Car S.A., sua subsidiárias e os franqueados da sua Marca no Brasil e no Exterior 2

4 b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Capital próprio Estrutura de capital: Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, o capital social subscrito e integralizado era composto por ações ordinárias nominativas sem valor nominal, totalizando R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. O capital pode ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, em mais ações ordinárias. O capital social era assim composto nas respectivas datas: Acionistas Ações Ações Ações ordinárias % ordinárias % ordinárias % Controladores , , ,01 Ações pulverizadas no mercado , , ,94 Ações em tesouraria , , Conselho de Administração , , ,05 Total , , ,00 (-) Ações em tesouraria ( ) ( ) - Ações em circulação no final do exercício Patrimônio Líquido R$/mil Capital social Reservas de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados - - (1.199) Capital de terceiros A tabela abaixo apresenta a dívida líquida¹ da Companhia em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007: R$/Mil Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Endividamentos de curto e longo prazos Disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) Dívida líquida ¹ A Companhia define dívida líquida como endividamento total menos disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários. 3

5 Em setembro de 2009, com o objetivo de alongar o perfil da dívida consolidada, a subsidiária Total Fleet captou R$ mil em debêntures, com vencimento final em seis anos. Na mesma data, a Companhia efetuou o pagamento de R$ mil das debêntures com vencimento em Com o reforço de R$ mil no caixa, a Companhia ofertou a recompra das debêntures da 1ª emissão no valor de R$ mil e vencimento em 1º de abril de A oferta recebeu adesão de 36,5% dos debenturistas e foram recompradas debêntures. Em dezembro de 2009, com objetivo de reduzir o custo financeiro e alongar o perfil da dívida, foram captados R$ mil na modalidade de capital de giro com vencimento final em seis anos para liquidação antecipada de R$ mil contratados junto ao BNDES em outubro de Em 29 de dezembro de 2009, foram captados R$ mil em oferta pública de notas promissórias com esforços restritos e vencimento em seis meses para fazer face à antecipação da compra de carros de 2010, realizada no 4T09. A seguir apresentamos os indicadores de divida acompanhados pela Diretoria: SALDOS EM FINAL DE PERÍODO Dívida líquida / Valor da frota (BRGAAP) 62% 78% 57% Dívida líquida / EBITDA (BRGAAP) 1,7x 1,8x 1,3x Dívida líquida / Patrimônio líquido (BRGAAP) 1,8x 2,3x 1,6x Dívida líquida / Valor da frota (USGAAP) 57% 72% 51% Dívida líquida / EBITDA (USGAAP) 2,3x 2,5x 1,9x Dívida líquida / Patrimônio líquido (USGAAP) 1,5x 2,0x 1,3x Os Diretores acreditam que a atual estrutura de capital (cerca de 40% de capital próprio e cerca de 60% de capital de terceiros) apresenta níveis de alavancagem compatíveis com a geração de caixa conforme indicadores acima. Vale destacar que os ativos são de fácil liquidez e a Companhia possui estrutura própria para realizações junto aos consumidores finais. Além do mais, o perfil da dívida foi alongado durante 2009 e não apresenta concentração de vencimento em nenhum período de vencimento da dívida, como pode ser observado abaixo: Consolidado Empréstimos: Total BNDES Debêntures Capital de Giro Notas Promissórias Sub-total dos Empréstimos (-) Custos de transação (8.881) Total dos Empréstimos

6 No final de 2009, o caixa de R$ mil era superior à dívida (principal) de curto prazo de R$ mil. i) Resgate de ações Não existe intenção para realização de resgate de ações no curto prazo. Atualmente a Companhia possui ações em tesouraria adquiridas durante o exercício de ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando-se a capacidade de geração de caixa e a flexibilidade na gestão do ativo imobilizado, os Diretores acreditam que a Companhia possui condições para honrar os seus compromissos junto aos seus credores. As avaliações de risco da Moody s e Standard & Poor s são Aa2.br e braa-, respectivamente. Como prova da flexibilidade acima citada, no stress test da crise, a Companhia se ajustou rapidamente ao novo cenário, reduzindo a frota no 1º semestre de 2009, apresentando forte geração de caixa e pagando antecipadamente dívidas com vencimento de curto prazo. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir a renovação de sua frota e crescimento de um dígito da frota. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento de dois dígitos, a Companhia acessa o mercado de capitais para emissão de valores (debêntures e notas promissórias). A Companhia também obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País. As captações realizadas no mercado de capitais ou de empréstimos são indexados à variação do CDI mais spread que os diretores acreditam ser uma das vantagens competitivas da Companhia. A Localiza e suas subsidiárias não têm dívidas com exposição ao risco de flutuação de moedas, nem possuem operações de derivativos. 5

7 e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de recursos foram o capital gerado pelas atividades operacionais, de investimentos e de financiamento, como segue: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhares de Reais) DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: Geração de caixa Aquisição de Veículos Renovação ( ) ( ) ( ) Aquisição de Veículos Crescimento da frota ( ) ( ) ( ) Variação do saldo a pagar a montadoras ( ) (51.021) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais ( ) (72.023) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Títulos e Valores Mobiliários Aplicações - (47.569) (46.380) Resgates Outros Investimentos (20.952) (39.906) (24.927) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (12.634) (29.461) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento FLUXO DE CAIXA GERADO NO EXERCÍCIO DISPONIBILIDADES NO FINAL DO EXERCÍCIO Saldo de aplicações em títulos e valores mobiliários Disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários Análise 2009 x 2008 Os recursos líquidos das atividades operacionais da Companhia passaram de uma aplicação líquida de R$356,7 milhões em 2008 para geração líquida de R$287,5 milhões em A variação de R$644,2 milhões decorre principalmente do fato de que em 2008 tivemos uma saída de caixa para pagamento a fornecedores de carros no valor de R$188,9 milhões, enquanto que em 2009 ocorreu o oposto, um aumento do saldo a pagar a fornecedores de carros no montante de R$256,3 milhões, bem como uma redução de R$131,1 milhões na compra de carros em decorrência da redução do volume de carros comprados e de 7,3% no preço médio dos carros em função da queda de 7 p.p. do IPI sobre carros novos. Os recursos em investimentos passaram de geração de recursos de R$110,1 milhões em 2008 para aplicação de R$12,6 milhões em A redução de R$122,7 milhões 6

8 decorreu principalmente do resgate das aplicações em títulos e valores mobiliários (R$141,7 milhões líquidos). A redução observada nos recursos advindos das atividades de financiamento (R$63,1 milhões em 2009 comparados a R$331,1 milhões em 2008) ocorreu porque em 2008 a Companhia captou R$300,0 milhões em debêntures (3ª emissão) destinados à expansão da frota, enquanto que em 2009, as captações foram utilizadas para liquidar operações vincendas, aumentando o prazo de vencimento da dívida. Os recursos líquidos da Companhia passaram de uma geração líquida de R$84,5 milhões em 2008 para R$337,9 milhões em A variação de R$253,4 milhões decorre principalmente da forte geração de caixa nas atividades operacionais em 2009, reduzindo substancialmente a necessidade de captação de recursos para aumento da frota. Análise 2008 x 2007 Os recursos líquidos das atividades operacionais da Companhia passaram de uma aplicação líquida de R$72,0 milhões em 2007 para R$356,7 milhões em A variação de R$284,7 milhões decorre principalmente de: i) aumento de R$274,5 milhões em aquisição de veículos para renovação e crescimento da frota; ii) pagamento a mais de R$137,9 milhões aos fornecedores de veículos; e iii) as aplicações foram parcialmente compensadas pela geração de caixa (R$127,6 milhões). Os recursos líquidos da atividade de investimento passaram de uma aplicação de recursos de R$29,5 milhões em 2007 para uma geração de R$110,1 milhões em o aumento de R$139,6 milhões decorreu principalmente do resgate das aplicações em títulos e valores mobiliários. O aumento observado nos recursos advindos das atividades de financiamento (R$331,1 milhões em 2008 comparados a R$108,6 milhões em 2007) é resultado da captação de recursos com a emissão de debêntures. 7

9 A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa livre da Companhia para os períodos aplicados: R$/milhões Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Fluxo de caixa livre FCF (R$ milhões) EBITDA 647,5 700,9 568,5 Receita na venda de carros (922,4) (980,8) (850,4) Custo dos carros vendidos 677,3 677,7 595,0 EBITDA sem receita e custo dos carros vendidos 402,4 397,8 313,1 (-) Imposto de Renda e Contribuição Social - corrente (49,0) (52,8) (63,4) Variação capital de giro (11,5) (44,8) 13,3 Caixa gerado antes do capex 341,9 300,2 263,0 Receita na venda de carros 922,4 980,8 850,4 Capex de carros para renovação (963,1) (1.035,4) (839,0) Variação na conta de fornecedores de carros (capex) 15,2 - - Capex líquido para renovação (25,5) (54,6) 11,4 Capex outros imobilizados (21,0) (39,9) (23,7) Fluxo de caixa livre antes do crescimento 295,4 205,7 250,7 Capex de carros para crescimento (241,1) (299,9) (221,9) Variação na conta de fornecedores de carros (capex ) 241,1 (188,9) (51,0) Fluxo de caixa livre 295,4 (283,1) (22,2) Fontes de recursos Nossas principais fontes de recursos foram: o fluxo de caixa livre gerado pelas atividades de aluguel de carros e frota, antes dos investimentos, foi de R$341,9 milhões em 2009, R$300,2 milhões em 2008 e R$263,0 milhões em 2007, o fluxo de caixa livre gerado pela venda dos carros usados nas atividades de aluguel foi de R$922,4 milhões em 2009, R$980,8 milhões em 2008 e R$850,4 milhões em Para complementar as necessidades de capital para investimento a Companhia capta recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País, se necessário. Adicionalmente, a Companhia utiliza os prazos para pagamento das compras de carros obtidos junto às montadoras como uma forma de gerenciar o seu caixa, buscando compatibilizar as saídas de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas dos carros renovados na frota. 8

10 Investimento de capital¹ A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Investimentos de Capital Renovação da frota Aquisição de carros Aquisição de acessórios (-) Receita líquida de venda de carros (-) Receitas adicionais na venda de carros Investimento líquido para renovação (11.408) Crescimento da frota Aquisição de carros Aquisição de acessórios Investimento total para crescimento da frota Total do investimento em frota Investimento em outros imobilizados Total investimentos de capital Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota Para crescimento da frota ¹A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida da venda dos carros usados renovados na frota. 9

11 f) níveis de endividamento e características das dívidas i) Os empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia são: Consolidado Contratação Vencimento Taxa efetiva de juros (TIR) Garantias BNDES letra (a) item IV abaixo TJLP + 3,8% a.a. Aval da Total Fleet S.A. Debêntures - 1ª emissão letra (b) item IV abaixo ,8% do CDI Garantia Flutuante Debêntures - 2ª emissão letra (b) item IV abaixo a CDI + 0,59% a.a. Garantia Flutuante Debêntures - 3ª emissão letra (b) item IV abaixo CDI + 2,00% a.a. Garantia Flutuante Debêntures - 1ª emissão Total Fleet letra (b) item IV abaixo a CDI + 2,02% a.a. Garantia fidejussória da Localiza Rent a Car S.A. CCB letra (c) item IV abaixo a a CDI + 1,5% a.a. e CDI + 1,75% a.a. + IOF Aval da Localiza Rent a Car S.A. e aval da Total Fleet S.A. NCC letra (d) item IV abaixo e a ,2% e 111,4% do CDI + IOF Aval da Localiza Rent a Car S.A. Notas Promissórias - 4ª emissão letra (e) item IV abaixo ,9% do CDI - Conta Garantida Compror letra (f) item IV abaixo CDI + 1,22% - Outros Curto Prazo ( ) ( ) ( ) Longo Prazo

12 ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil Em 29 de setembro de 2006, a subsidiária integral Prime Prestadora de Serviços S.A. celebrou Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil S.A. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de preferência na oferta de financiamentos na venda dos carros usados da Localiza e controladas, bem como de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na data da assinatura e possui prazo até 28 de fevereiro de Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos de carros, a Prime fez juz a uma remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$ mil, que foi recebido em iii) Grau de subordinação entre as dívidas As debêntures pela sua espécie de garantia flutuante possuem preferência de liquidação sobre as demais dívidas. iv) Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características. A seguir apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos, financiamentos e debêntures em aberto na data base de 31 de dezembro de 2009: (a) BNDES Em 18 de junho de 2007, foram liberados R$4.000 mil de um financiamento total estimado em R$6.000 mil, com o objetivo de financiar parte das obras de reformas e de construção de novas agências de aluguel de carros e de pontos para venda dos carros usados. O financiamento foi obtido com prazo de cinco anos, juros trimestrais durante o período de carência de seis meses e mensais junto com a amortização das parcelas do principal, tendo como garantia aval da Total Fleet. Este financiamento possui certas hipóteses de vencimento antecipado relacionadas a: (a) desvio do uso do recurso; (b) alterações societárias decorrentes de fusões, aquisições e outras, sem prévia anuência do credor; (c) pedido ou decretação de falência por parte da devedora ou de terceiros; (d) questões relacionadas à inadimplência; (e) acordos societários que restrinjam a capacidade de pagamento; (f) processos judiciais ou extrajudiciais, bem como redução de Patrimônio que restrinjam a capacidade de pagamento. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas. 11

13 (b) Debêntures Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui duas emissões de debêntures e a controlada Total Fleet S.A. uma emissão de debêntures. As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (a) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (b) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ mil para a 1ª emissão, R$ mil para a 2ª emissão e R$ mil para a 1ª emissão da Total Fleet S.A.; (c) redução de capital da Companhia e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; e (d) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, conforme abaixo: Emissão Dívida Líquida/ EBITDA 1 (limite máximo) EBITDA 1 /Despesas Financeiras Líquidas (limite mínimo) Questões relacionadas à inadimplência- R$ mil 1ª Emissão da Localiza 2,75 2,50 R$ ª Emissão da Localiza 3,25 2,00 R$ ª Emissão da Total Fleet 4,00 1,50 R$ As debêntures da Localiza e Total Fleet possuem restrição de distribuição de dividendos, acima dos limites legais, em caso de descumprimento das clausulas restritivas e mora com suas obrigações perante os debenturistas. Quoruns previstos em cada escritura das debêntures de emissão da Companhia e da Total Fleet que se encontravam em circulação em 31 de dezembro de 2009: Quoruns de deliberação - debêntures Localiza Total Fleet 1ª emissão 2ª emissão 1ª emissão Waiver sobre descumprimento de covenants 75% 75% 75% Modificação nas regras de remuneração, espécie ou amortização 100% 90% 75% Substituição do indexador no caso de extinção do "CDI" 90% 75% 63% Outras modificações nas condições da escritura 75% 51% 51% As despesas incorridas com as duas emissões de debêntures da Companhia e com a emissão da Total Fleet S.A., incluindo taxas, comissões e outros custos, que totalizaram R$6.365 mil, foram reclassificadas para a própria rubrica dos 1 Para efeito de cálculo do índice, a 1ª e a 2ª emissões se utilizam do EBITDA ajustado, conforme a escritura de cada emissão. 12

14 respectivos empréstimos em atendimento ao CPC 08 e estão sendo apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2009 o valor a ser apropriado era de R$2.059 mil, sendo apresentados líquidos em cada respectiva debênture. As características particulares de cada emissão estão descritas a seguir: 1ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 17 de maio de 2005 a Companhia registrou a emissão de debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$ mil em 20 de maio de 2005, realizada para atender às necessidades de fluxo de caixa decorrentes dos investimentos em frota. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 1º de abril de O prazo para o principal é de cinco anos, com pagamentos semestrais de juros. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 6 de outubro de 2009, a Diretoria foi autorizada a tomar todas as providências necessárias para a realização de Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures, sem pagamento de prêmio, nos termos da cláusula do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Espécie com Garantia Flutuante, devidamente aditada nos termos do item 2.2, constante no Instrumento Particular de Segundo Aditamento à Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado Total foi endereçada a todos os debenturistas, sem distinção, e, em 04 de novembro de 2009, houve a adesão de 36,52% das debêntures em circulação, reduzindo a quantidade de debêntures no mercado para debêntures. 2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de julho de 2007, a Companhia registrou o seu Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures junto à CVM, no montante total de R$ mil, realizada para atender às necessidades de fluxo de caixa decorrentes dos investimentos em frota. Adicionalmente, nesta mesma data, a Companhia registrou a emissão de debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$ mil em 12 de julho de 2007, referentes à 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 2 de julho de O prazo é de sete anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures. Essa emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado, tais como: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Companhia, salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) rebaixamento pela Standard & Poors do rating da emissão em duas ou mais notas na 13

15 classificação de risco, em escala nacional, em relação à concedida na data de emissão, em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos sócios fundadores. 3ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 1º de setembro de 2008 a Companhia emitiu uma debênture simples, não conversível em ações, em lote único e indivisível, da espécie com garantia flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$ mil, para liquidar dívidas de curto prazo e alongar o perfil da dívida. Esta emissão possuía prazo de três anos para o principal, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2011, com pagamentos semestrais de juros. Em 30 de setembro de 2009 a Companhia resgatou antecipadamente esta emissão de debêntures, sem pagamento de prêmio, nos termos da escritura, com utilização de recursos recebidos da Total Fleet, conforme item abaixo. 1ª emissão da controlada Total Fleet S.A. A controlada Total Fleet emitiu debêntures, com liquidação financeira líquida de R$ mil em 30 de setembro de Os recursos foram utilizados para reforço de capital de giro, para a distribuição de dividendos e liquidação de saldos em aberto provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 30 de setembro de O prazo é de seis anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, nas datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou na data de pagamento do principal, sem pagamento de prêmio. Essa emissão de debêntures impõe, ainda, hipóteses de vencimento antecipado, tais como, a incorporação, fusão ou cisão da Emissora e/ou Companhia, salvo se, (a) nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão permaneça dentro do atual grupo econômico da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas de todas as captações supramencionadas, relacionadas às emissões de debêntures, da Localiza e Total Fleet, estão sendo cumpridas. 14

16 (c) Cédulas de Crédito Bancário - CCB Em 25 de abril de 2008, a controlada Total Fleet S.A. contratou R$ mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em duas parcelas, em 2012 e 2013, do principal e juros e possui aval da Localiza. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia contratou R$ mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em 02 de março de Em 23 de setembro de 2009, após aditamentos anteriores que alteraram a taxa e o vencimento desta operação, a Companhia aditou novamente este contrato, alterando sua taxa e vencimento para 12 de setembro de A amortização do principal ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento com aval da Total Fleet. Aplicam-se a estas contratações as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicados nestas contratações. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas. (d) Nota de Crédito Comercial - NCC Em 30 de abril e 11 de novembro de 2008, a controlada Total Fleet contratou na modalidade de empréstimo de capital de giro, Nota de Crédito Comercial - NCC no valor de R$ mil com vencimento em 10 de abril de 2011 e de R$ mil com vencimento em 8 de maio de 2009, respectivamente. Em janeiro de 2009, a controlada Total Fleet liquidou antecipadamente o contrato de R$ mil. A amortização do principal, referente ao contrato de R$ mil, ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento e possui aval da Localiza. Em 15 de dezembro de 2009, a Companhia contratou R$ mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Nota de Crédito Comercial - NCC, com vencimento final em 23 de novembro de A amortização do principal, referente ao contrato de R$ mil, ocorrerá em 04 (quatro) parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 23 de novembro de 2012, R$ mil; em 23 de novembro de 2013, R$ mil; em 23 de novembro de 2014, R$ mil; e em 23 de novembro de 2015, R$ mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Aplicam-se a estas contratações algumas hipóteses de vencimento antecipado relacionados com: (a) não atendimento de prestação de informação ou prestá-las de forma incompleta ou alteradas, que prejudiquem a avaliação do risco pelo 15

17 banco; (b) protesto superior a R$ mil não sanado no prazo de 05 dias; (c) a Companhia se tornar inadimplente em outras operações contratadas junto ao banco. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas. (e) Notas Promissórias Em 07 e 14 de dezembro de 2009 o Conselho de Administração da Companhia autorizou a 4ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais, com esforços restritos de colocação. Os recursos foram utilizados como capital de giro e para a aquisição de carros. Foram emitidas fisicamente 40 (quarenta) notas promissórias para distribuição pública, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$5.000 mil, perfazendo o total de R$ mil, com data de emissão em 29 de dezembro de O prazo é de 180 dias contados da data de emissão, com vencimento em 27 de junho de As notas promissórias não possuem qualquer tipo de garantia ou aval. A remuneração e o principal serão pagos em uma única parcela na data do vencimento. As notas promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer tempo após a data de emissão pela Companhia, pelo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis a partir da data de emissão até a data do seu efetivo resgate, acrescido de um prêmio, representado por um percentual a ser calculado sobre o saldo devedor atualizado das Notas Promissórias, variará de acordo com o mês em que ocorrer o resgate antecipado, sendo 0,08% no primeiro mês e 0,01% no sexto mês. Aplicam-se a esta emissão as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção dos índices financeiros, que não são aplicados nesta emissão. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas. (f) Compror A Companhia mantinha até 2008 operações na modalidade compror com o objetivo de financiar temporariamente a aquisição de carros. Esse tipo de financiamento é utilizado para evitar custos decorrentes de resgates de aplicações voltados à necessidade de caixa de curto prazo e foi vantajoso enquanto não havia incidência de IOF para captações lastreadas em moeda estrangeira. 16

18 g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui contratos no total de R$ mil, junto ao BNDES, referentes a recursos no âmbito do Programa Especial de Crédito - PEC, sem solicitação da liberação dos recursos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui limites de crédito rotativo (conta garantida) no montante total aprovado de R$ mil e com vencimento final em 24 de dezembro de h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Vide item 10.2 abaixo Comentários dos Diretores a) Resultado das operações da Companhia; i) Descrição de componentes importantes das receitas ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor 17

19 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Análise da Demonstração do Resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Em R$ (mil) Exercício encerrado em 31 de dezembro de % da Receita Líquida Em R$ (mil) Variação 2009x2008 % da Receita Líquida % Receitas líquidas de aluguéis e vendas: Aluguel de carros , ,0 3,6 Aluguel de frotas , ,7 12,7 Franchising , ,5 8,3 Venda dos carros usados pela Localiza e Total Fleet , ,8 (6,0) Receitas líquidas totais , ,0 (0,2) Custos diretos operacionais: Custos de aluguéis Aluguel de carros ( ) -26,7 ( ) -25,0 6,5 Custos de aluguéis Aluguel de frotas ( ) -13,0 ( ) -11,8 10,5 Franchising (4.698) -0,3 (3.554) -0,2 32,2 Custo dos carros usados vendidos pela Localiza e Total Fleet ( ) -36,3 ( ) -36,6 (0,9) Custos totais ( ) -76,2 ( ) -73,5 3,5 Lucro bruto , ,5 (10,3) Despesas operacionais: Com publicidade e vendas ( ) -7,2 ( ) -6,7 7,5 Gerais, administrativas e outras despesas operacionais (47.573) -2,6 (39.856) -2,2 19,4 Despesas totais ( ) -9,8 ( ) -8,9 10,5 Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, do imposto de renda e contribuição social e da participação minoritária , ,6 (20,8) Despesas financeiras, líquidas ( ) -6,2 ( ) -7,3 (15,2) Imposto de renda e contribuição social (39.443) -2,2 (51.345) -2,8 (23,2) Participação minoritária - - (159) - (100,0) Lucro líquido do exercício , ,5 (25,3) Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas O total das receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia é composto por: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas, (iii) franchising e (iv) venda dos carros usados desativados das áreas de aluguel. As receitas líquidas totais da Companhia permaneceram estáveis em R$1,8 bilhão em 2008 e O aumento das receitas de aluguel foi compensado pela queda na receita de venda dos carros usados em decorrência da redução de até 7p.p. do IPI para carros novos, o que refletiu no preço de venda dos carros usados. As receitas de aluguel de carros aumentaram 3,6%, passando de R$564,6 milhões em 2008 para R$585,2 milhões em Tal acréscimo deveu-se a um crescimento de 1,5% no volume de diárias e de 2,2% nas tarifas médias. As receitas de aluguel de frotas aumentaram 12,7%, passando de R$269,0 milhões em 2008 para R$303,2 milhões em Tal acréscimo decorre do crescimento de 10,3% no volume de diárias e de 2,5% na tarifa média. O crescimento de volume ocorreu em clientes antigos bem como em novos clientes. As receitas de venda dos carros usados reduziram 6,0%, passando de R$980,8 milhões em 2008 para R$922,4 milhões em Essa redução decorreu da diminuição de 6,5% no preço médio dos carros vendidos em decorrência da redução de até 7p.p. do IPI para carros novos, o que refletiu no preço de venda dos carros usados. O volume de vendas ficou estável em 2009 em relação a

20 As receitas de franchising aumentaram 8,3%, passando de R$9,3 milhões em 2008 para R$10,1 milhões em Custos de Aluguéis e Vendas Os custos operacionais diretos aumentaram 3,5%, passando de R$1,3 bilhão em 2008 para R$1,4 bilhão em Como percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos passaram de 73,5% em 2008 para 76,2% em Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 6,5% passando de R$456,0 milhões em 2008 para R$485,4 milhões em Este aumento decorre basicamente do aumento dos gastos com manutenção dos veículos em função do aumento na idade média da frota operacional de 6,3 meses em 2008 para 9,5 meses em A Companhia decidiu somente renovar a frota no 2º semestre de 2009 para ajustar a frota à demanda de aluguel do 1º semestre. A demanda foi afetada pela queda do PIB de 1,9% nos primeiros seis meses de Como percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos passaram de 80,8% em 2008 para 83,0% em 2009, pela mesma razão acima mencionada. Os custos operacionais diretos do aluguel de frotas aumentaram 10,5%, passando de R$214,4 milhões em 2008 para R$236,9 milhões em Este aumento decorre principalmente do crescimento da frota média operacional em 7,2%. Como percentual das receitas líquidas de aluguel de frotas, os custos operacionais caíram de 79,7% em 2008 para 78,2% em O custo dos carros vendidos manteve-se estável em relação a 2008 reduzindo 0,9%, passando de R$666,9 milhões em 2008 para R$660,9 milhões em 2009, em linha com a quantidade de carros vendidos, que ficou estável em 2009, em relação a Os custos operacionais diretos de franchising aumentaram, passando de R$3,6 milhões em 2008 para R$4,7 milhões em Como percentual da receita total, este custo não sofreu mudança relevante entre os períodos analisados. Lucro Bruto O lucro bruto reduziu 10,3%, passando de R$482,8 milhões em 2008 para R$432,9 milhões em Em relação às receitas líquidas, o lucro bruto reduziu 2,7 pontos percentuais, passando de 26,5% em 2008 para 23,8% em 2009 das receitas líquidas totais. A redução decorreu principalmente da queda da receita, reflexo da queda do preço de venda dos carros usados que caíram em média 6,5% em linha com a redução de até 7 p.p. do IPI para carros novos. Despesas operacionais As despesas totais cresceram 10,5%, passando de R$161,6 milhões em 2008 para R$178,5 milhões em Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais aumentaram, passando de 8,9% em 2008 para 9,8% em As despesas com publicidade e vendas cresceram 7,5%, passando de R$121,8 milhões em 2008 para R$130,9 milhões em Como um percentual das receitas líquidas, as 19

21 despesas de vendas apresentaram aumento de 0,5 pontos percentuais passando de 6,7% em 2008 para 7,2% em O mercado de carros usados foi o mais afetado pela crise, o que exigiu maiores gastos de publicidade para manter as vendas de 2009 no mesmo volume do ano anterior. O caixa gerado na venda dos carros usados foi destinado para renovação da frota. As despesas gerais, administrativas e outras aumentaram 19,4%, passando de R$39,8 milhões em 2008 para R$47,6 milhões em Esse crescimento decorreu principalmente do aumento de salários para adequação às práticas de mercado, bem como aumento de 409 colaboradores no quadro referente a vagas que estavam em aberto. A Administração decidiu preservar o capital humano no período da crise com o objetivo de estar preparada para voltar a crescer no período pós crise, com os mesmos padrões de qualidade e eficiência operacional. Como percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas e outras aumentaram de 2,2% em 2008 para 2,6% em Despesas Financeiras, Líquidas As despesas financeiras líquidas reduziram 15,2%, passando de R$133,2 milhões em 2008 para R$112,9 milhões em 2009, devido principalmente a: i) redução de 2,4p.p. na taxa do CDI e no spread sobre o CDI; e ii) redução de 5,7% da dívida líquida média do ano. Despesas financeiras líquidas (R$ milhões) Var. % Despesas financeiras e outros (144,0) (161,8) -11,0% Receitas financeiras 31,1 28,6 8,7% Despesas financeiras, líquidas (112,9) (133,2) -15,2% Indicadores Var. % Dívida líquida (em R$ milhões) 1.078, ,5-14,0% Dívida líquida / Patrimônio líquido + dívida líquida 64% 70% 6p.p. Dívida líquida / EBITDA 1,67 1,79-6,7% CDI médio anual 10,0% 12,4% -2,4p.p. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social reduziram 23,2%, passando de R$51,3 milhões em 2008 para R$39,4 milhões em 2009 em função da queda do lucro. As alíquotas efetivas mantiveram-se estáveis (27,3% em 2008 e 27,9% em 2009). Lucro Líquido O lucro líquido reduziu 25,3%, passando de R$136,5 milhões em 2008 para R$102,0 milhões em 2009, em decorrência da queda do preço de venda dos carros usados que acompanhou a redução de até 7p.p. do IPI sobre o preço de carros novos, parcialmente compensado com a queda das despesas financeiras, que refletiram na queda do Imposto de Renda. 20

22 Análise do Balanço Patrimonial relativo a 31 de dezembro de 2009 comparado a 31 de dezembro de 2008 ATIVO Ativo Circulante Em R$ (mil) 2009 % do Ativo Total Em 31 de dezembro de Variação x2008 Em R$ (mil) % do Ativo Total % Disponibilidades , ,9 277,7 Aplicações em títulos e valores mobiliários ,4 (100,0) Contas a receber , ,3 24,9 Impostos a recuperar , ,3 82,9 Outros ativos circulantes , ,0 24,2 Total do Ativo Circulante , ,9 117,0 Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Depósitos judiciais , ,4 (3,1) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,5 (18,9) Outros 83 0,0 84 0,0 (1,2) Permanente Imobilizado , ,6 7,8 Intangível , ,6 1,9 Total do Ativo Não Circulante , ,1 7,6 TOTAL DO ATIVO , ,0 25,0 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures , ,2 77,8 Fornecedores , , ,5 Salários e encargos , ,2 24,0 Dividendos e juros sobre o capital próprio , ,6 (52,9) Outros passivos circulantes , ,6 56,5 Total do Passivo Circulante , ,8 139,6 Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos, financiamentos e debêntures , ,2 (3,7) Provisão para contingências , ,1 21,3 Receitas a realizar e outros , ,8 (16,4) Total do Passivo Não Circulante , ,1 (3,4) Patrimônio Líquido Capital Social , ,6 33,3 Reservas de capital , ,3 9,5 Reserva de expansão , ,3 (12,6) Total do Patrimônio Líquido , ,1 13,3 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,0 25,0 21

23 Disponibilidades. As disponibilidades totalizaram R$459,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 17,9% do total de ativos, um acréscimo de 277,7% em relação ao montante de R$121,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 5,9% do total de ativos. Este aumento ocorreu por decisão estratégica da Administração que decidiu manter caixa equivalente ao montante das dívidas de curto prazo. Contas a receber. O saldo de contas a receber totalizou R$212,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 8,3% do total de ativos, um aumento de 24,9% em relação ao saldo de R$169,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 8,3% do total de ativos. O aumento decorre principalmente do aumento das vendas dos carros usados em dezembro de 2009, quando foram vendidos carros, em comparação com dezembro de 2008, com carros vendidos. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 a composição do saldo a receber é como segue: R$/milhões Consolidado Aluguel de carros e de frotas 157,2 140,8 Venda dos carros usados 59,0 33,5 Royalties e outros 4,9 1,9 221,1 176,2 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9,0) (6,3) 212,1 169,9 Outros ativos circulantes. O saldo de outros ativos circulantes totalizou R$25,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 1,0% do total de ativos, um aumento de 24,2% em relação ao saldo de R$20,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,0% do total de ativos. O aumento refere-se, basicamente às contas a receber de seguradora, referente a sinistros com carros segurados. Imobilizado. O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$1,8 bilhão, correspondendo a 71,3% do total de ativos, um aumento de 7,8% em relação ao saldo de R$1,7 bilhão em 31 de dezembro de 2008, que representava 82,6% do total de ativos. O aumento no saldo é basicamente reflexo do aumento de 12,4% da frota do final do período ( carros em 31 de dezembro de 2008 e carros em 31 de dezembro de 2009), parcialmente compensado pela diminuição de 7,3% nos preços médios dos carros comprados em 2009 em função da redução do IPI (Imposto sobre produtos industrializados). Passivo Empréstimos, financiamentos e debêntures. O valor total de empréstimos, financiamentos e debêntures (curto e longo prazos) foi de R$1,5 bilhão em 31 de dezembro de 2009, representando 59,9% do total do passivo e do patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 11,1% em relação ao saldo de R$1,4 bilhão em 31 de dezembro de 2008, que representava 67,4% do passivo total. O aumento de empréstimos, financiamentos e debêntures de R$153,8 milhões refere-se a captações para fortalecer o caixa que aumentou R$337,9 milhões. A dívida líquida da Companhia caiu 14% de 2008 para