LOCALIZA RENT A CAR S.A.
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- Salvador da Rocha Fortunato
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1 LOCALIZA RENT A CAR S.A. Informações e Documentos para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de abril de 2011 (conforme art. 9 da Instrução CVM 481/09) 1
2 Localiza Localiza Rent a Car S.A. Em atendimento ao disposto no Artigo 9 da Instrução CVM 481/09, a Companhia disponibiliza aos acionistas os seguintes documentos: I. Relatório da Administração essas informações foram publicadas no dia 04/03/2011 nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais, Diário do Comércio de Minas Gerais, Estado de Minas (formato sintético) e Valor Econômico (formato sintético) e podem ser acessadas através dos seguintes websites: e II. Demonstrações Financeiras 2010 essas informações foram publicadas no dia 04/03/2011 nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais, Diário do Comércio de Minas Gerais, Estado de Minas (formato sintético) e Valor Econômico (formato sintético) e podem ser acessadas através dos seguintes websites: e III. Comentário dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia - Item 10 do Formulário de Referência p. 3 IV. Parecer dos Auditores Independentes essas informações foram publicadas no dia 04/03/2011 nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais, Diário do Comércio de Minas Gerais, Estado de Minas (formato sintético) e Valor Econômico (formato sintético) e podem ser acessadas através dos seguintes websites: e V. Formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas essas informações foram divulgadas no dia 04/03/2011 através dos seguintes websites: e VI. Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício (Anexo 9 1 II) p. 51 VII. Parecer do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco p. 58 2
3 COMENTÁRIOS DOS ADMINSITRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (Conforme item 10 do Formulário de Referência da Companhia Inst. CVM 480) Comentários dos Diretores Tendo em vista as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia está adotando pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade. Conforme orientações da CVM, as informações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 não estão sendo apresentadas no presente documento, por não serem comparáveis com as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, que foram preparadas de acordo com o IFRS e as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Localiza teve um ano excepcional em O flexível modelo de negócios apresentou forte crescimento no volume de diárias, receitas, lucro líquido e EBITDA. Desde o início da crise em 2008, o caixa foi fortalecido e realizou-se um processo de alongamento dos prazos de amortizações da dívida. Em dezembro de 2010, a Companhia recebeu o rating de investment grade pela Fitch e, em março de 2011, pela Moody s. Em 31 de dezembro de 2010, a frota do Sistema Localiza 1 era composta de carros, sendo pertencentes a franqueados no Brasil e pertencentes a franqueados no exterior. A Divisão de Aluguel de Carros tem crescido a uma média de cerca de 26% nos últimos anos, ou seja, tem dobrado de tamanho a cada 3 anos, com crescimento médio anual de 25,3% de receita e 24,2% de EBITDA. Temos acompanhado o crescimento do volume de passageiros nos aeroportos, bem como ampliado nossa participação no mercado fora dos aeroportos. O crescimento desta divisão foi cerca de 5,5x o PIB médio dos últimos 6 anos. Para tanto, esta divisão possui aproximadamente 500 agências de aluguel de carros, sendo 181 de franqueados no Brasil e 61 de franqueados no exterior. Em 31 de dezembro de 2010, a frota desta divisão era de carros que são renovados, geralmente, a cada 12 meses. A Divisão de Aluguel de Frotas tem apresentado crescimento médio anual de 19% em volume, 20% em receitas e 18% em EBITDA. A Total Fleet, que possui um portfólio de mais de 600 clientes, uma equipe bem treinada e sofisticados sistemas de TI, está preparada para continuar crescendo devido à tendência das empresas em terceirizar as suas frotas. Em 31 de dezembro de 2010, a frota desta divisão era de carros que são renovados ao término do contrato celebrado com o cliente, que possui duração média de 24 a 36 meses. A concorrência no mercado de aluguel de carros continua fragmentada nas cerca de pequenas locadoras locais, espalhadas por todo o território brasileiro, enquanto que a do aluguel de frotas continua dividida entre três grandes redes internacionais, grandes concorrentes nacionais e também locadoras locais. A Companhia possui grande expertise para renovação da frota. A estratégia de vender os carros desativados do ativo fixo, diretamente para o consumidor final, um dos grandes diferenciais competitivos da Localiza, tem se mostrado como a alternativa mais barata para esta renovação, além de manter a frota nova e com menor depreciação por carro. 1 O Sistema Localiza é composto pela Localiza Rent a Car S.A., suas subsidiárias e os franqueados da sua marca no Brasil e no exterior. 3
4 b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Estrutura de capital: Capital próprio O capital social subscrito e integralizado é composto por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, podendo ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, em até ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2010, o capital social subscrito e integralizado é de R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2009). Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de outubro de 2010, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de parte do saldo das Reservas de Lucros, sendo R$ mil provenientes da Reserva de Retenção de Lucro, R$ mil da Reserva Legal e R$ mil da Reserva Estatutária. O capital social passou, portanto, de R$ mil para R$ mil naquela data. O capital social era assim composto nas respectivas datas: Acionistas 31/12/ /12/2009 Ações Ações Ordinárias Ordinárias (quantidade) % (quantidade) % Fundadores , ,27 Ações em circulação , ,62 Ações em tesouraria , ,10 Conselho de Administração , ,01 Total , ,00 (-) Ações em tesouraria ( ) ( ) Ações em circulação no final do exercício Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a composição do patrimônio líquido da Companhia é como segue: R$/mil 31/12/ /12/2009 Capital social Reservas Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido
5 Capital de terceiros A tabela abaixo apresenta a dívida líquida 2 consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009: R$/mil Consolidado (BR GAAP e IFRS) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Endividamento de curto e longo prazos (-) Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida Os principais eventos ocorridos durante 2010, referentes ao capital de terceiros, são como segue: Em 31 de março de 2010, a Companhia liquidou a totalidade das debêntures em circulação da sua 1ª emissão, cujo saldo remanescente de principal era de R$222,2 milhões. Em 11 de maio de 2010, a Localiza emitiu 370 debêntures, no valor de R$370,0 milhões. Os recursos foram utilizados para investimento em frota e reforço do capital de giro da Companhia. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$240,0 milhões e a 2ª série no valor de R$130,0 milhões, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, na data de sua emissão, 5 de maio de O prazo é de 7 anos, com amortizações em seis parcelas para a 1ª série e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios, pagos semestralmente. Em 14 de junho de 2010, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das notas promissórias da sua 4ª emissão, com valor de principal de R$200,0 milhões, com o vencimento original em 27 de junho de Em 29 de junho de 2010, a Companhia contratou empréstimo no valor de US$95,5 milhões, equivalente a R$170,0 milhões, com vencimento do principal e juros, em 25 de maio de Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla), com condições idênticas de valor, prazo e taxa, com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI. Os recursos foram utilizados para liquidar antecipadamente o contrato na modalidade de Cédula de Crédito Bancário. Em 30 de dezembro de 2010, foram captados R$200,0 milhões, através da emissão de Notas Promissórias, pelo prazo final de 6 meses, com objetivo de investimento em frota para atender a demanda nas férias de verão. A seguir apresentamos os indicadores de dívida da Companhia: SALDOS EM FINAL DE PERÍODO Dívida líquida / Valor da frota 0,52 0,57 Dívida líquida / EBITDA 1,9x 2,2x Dívida líquida / Patrimônio líquido 1,4x 1,5x 2 A Companhia define dívida líquida como endividamento financeiro total menos caixa e equivalentes de caixa. 5
6 Destaca-se que a frota da Companhia, que representa aproximadamente 73% do ativo total em 31 de dezembro de 2010, é de fácil liquidez e a Companhia possui estrutura própria para venda junto aos consumidores finais. Em 31 de dezembro de 2010, o perfil da dívida, representado pelos valores de principal, na figura a seguir, é alongado, não apresentando concentração de vencimento em nenhum período de vencimento da dívida: 202,6 250,7 269,6 284,8 238,0 264,0 122, Caixa 415,7 A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis quando comparados com a geração de caixa da Companhia, conforme os indicadores acima apresentados. i) Resgate de ações Não existe nenhum programa em aberto para realização de resgate de ações. Atualmente, a Companhia possui ações em tesouraria adquiridas durante o exercício de ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando-se a capacidade de geração de caixa e a flexibilidade na gestão dos carros da frota, a Companhia possui condições para honrar os seus compromissos junto aos seus credores, flexibilidade essa comprovada durante a crise financeira mundial de Adicionalmente, a Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos em caixa e em linhas de crédito para captação de empréstimos, por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Conforme definido pelo Conselho de Administração, a Diretoria obedece ao limite de endividamento líquido de até 2,5 vezes o EBITDA acumulado dos últimos quatro trimestres, conforme suas Demonstrações Financeiras. Entretanto, com o objetivo de atender as estratégias de crescimento e expansão definidas pela Administração, o limite de endividamento pode ser eventualmente alterado, mediante aprovação do Conselho de Administração. A Administração acredita ter melhores condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Companhia. Na data de atualização do presente documento, as avaliações de risco da Companhia nas três principais agências de rating são como segue: Escala Global Agência de Rating Moeda local Moeda Estrangeira Escala Nacional Brasil Fitch Ratings* BBB- / Estável BBB- / Estável AA(bra) / Estável Moody's* Baa3 / Estável Baa3 / Estável Aa1.br / Estável Standard & Poors' BB+/Estável BB+/Estável braa/estável * Em 22 de dezembro de 2010 e 11 de março de 2011, a Fitch Ratings e a Moody s, respectivamente, atribuíram à Localiza rating de grau de investimento. 6
7 d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir a renovação e crescimento de até um dígito da frota. A Companhia acessa o mercado de capitais por meio da emissão de debêntures e notas promissórias e também obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País para complementar sua necessidade de caixa para crescimento da frota e melhorar o perfil de vencimento de sua dívida. As captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são, geralmente, indexadas à variação do CDI mais spread. Adicionalmente, buscando reduzir os custos de suas captações de recursos, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de financiamentos são o capital gerado pelas operações e financiamentos através de emissões de debêntures e outros instrumentos de dívida. As captações de debêntures foram investidas na expansão da frota e no pré pagamento da dívida de curto prazo alongando o perfil de amortização da dívida da Companhia. A Administração pretende continuar utilizando a mesma estrutura de fontes de recursos próprios e de terceiros atualmente aplicada pela Companhia. 7
8 Fontes de recursos O fluxo de caixa livre antes de investimentos em expansão da frota e juros é um indicador importante da geração de caixa da Companhia. O fluxo de caixa livre indica que os desembolsos líquidos para a renovação da frota não são relevantes, uma vez que a renovação é suportada quase que inteiramente pelas receitas dos carros alienados. Os desembolsos mais representativos são para crescimento da frota. O fluxo de caixa livre da Companhia permaneceu fortalecido durante a crise do mercado financeiro em 2009, como um resultado da decisão da Administração de suspender os investimentos em expansão da frota, demonstrando flexibilidade em gerar caixa durante períodos de baixo crescimento. A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa livre da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: R$/milhões Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Fluxo de caixa livre EBITDA 673,3 498,2 Receita dos carros alienados para renovação da frota (1.321,9) (922,4) Custo dos carros alienados para renovação da frota 1.174,1 824,9 EBITDA sem receita e custo dos carros vendidos 525,5 400,7 (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (57,8) (49,0) Variação capital de giro 73,5 (12,7) Caixa gerado antes do capex 541,2 339,0 Receita na venda de carros 1.321,9 922,4 Capex de carros para renovação (1.370,1) (963,1) Variação na conta de fornecedores de carros (capex) - 15,2 Capex líquido para renovação (48,2) (25,5) Capex outros imobilizados (51,2) (20,9) Fluxo de caixa livre antes do crescimento 441,8 292,6 Capex de carros para crescimento (540,3) (241,1) Variação na conta de fornecedores de carros (capex) 111,3 241,1 Fluxo de caixa livre 12,8 292,6 Nossas principais fontes de recursos foram: o fluxo de caixa livre gerado pelas atividades de aluguel de carros e frota, antes dos investimentos, foi de R$541,2 milhões em 2010 e R$339,0 milhões em 2009; o fluxo de caixa livre gerado pela venda dos carros alienados para renovação da frota nas atividades de aluguel foi de R$1.321,9 milhões em 2010 e R$922,4 milhões em a utilização dos prazos para pagamento das compras de carros obtidos junto às montadoras como uma forma de gerenciar o seu caixa, buscando compatibilizar as saídas de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas dos carros em desativação para renovação da frota Adicionalmente, para complementar as necessidades de capital para investimento, a Companhia capta recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País e no exterior, se necessário. 8
9 Análise das principais variações ocorridas entre 2010 e 2009 As principais fontes de recursos foram o capital gerado pelas atividades operacionais, de investimentos e de financiamento, como segue: R$/mil Exercício social encerrado em 31 de dezembro de DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: Geração de caixa Aquisição de Veículos Renovação e Crescimento da frota ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Títulos e Valores Mobiliários Resgates Outros Investimentos (51.202) (20.952) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (51.202) (12.634) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento FLUXO DE CAIXA GERADO NO EXERCÍCIO (43.938) DISPONIBILIDADES NO FINAL DO EXERCÍCIO O caixa das atividades operacionais da Companhia passaram de uma geração de R$287,5 milhões em 2009 para uma aplicação de R$124,6 milhões em A variação de R$412,1 milhões se deu pelo aumento de R$851,2 milhões na compra de carros, parcialmente compensado pelo aumento de R$439,1 milhões na geração de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$12,6 milhões em 2009 para R$51,2 milhões em O aumento de R$38,6 milhões decorreu, principalmente, de maiores investimentos em outros imobilizados (exceto carros), para a abertura de 20 novas agências de aluguel de carros e 6 novos pontos para a venda dos carros em desativação para a renovação da frota, além dos investimentos realizados em sistemas de TI. O caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou para R$131,9 milhões em 2010 comparado com R$63,1 milhões em 2009, principalmente, em função de captações de R$166,8 milhões em 2010 (líquido do principal pago), comparado com R$102,6 milhões em
10 Investimento de capital 3 A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Investimentos de Capital Renovação da frota: Exercício social encerrado R$ mil em 31 de dezembro de Aquisição de carros e acessórios (-) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota Investimento líquido para renovação Investimento para crescimento da frota Total do investimento em frota Investimento em outros imobilizados e intangíveis Total dos investimentos de capital Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota Para crescimento da frota A Companhia apresentou investimentos de R$639,7 milhões em 2010, valor 111,3% superior ao apresentado em 2009, em decorrência, principalmente, do crescimento de carros na frota de 2010, comparado ao crescimento de carros na frota de A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota. 10
11 f) Níveis de endividamento e características das dívidas i) Os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia são como segue: Em moeda nacional (R$) R$/mil Consolidado (BR GAAP e IFRS) 31/12/10 31/12/09 Vencimento Taxa efetiva de juros (TIR) Debêntures - 1ª emissão /04/10 CDI + 0,59% a.a. Debêntures - 2ª emissão (item IV (a)) Debêntures - 4ª emissão (item IV (a)) Debêntures - 1ª emissão TF (item IV (a)) /07/12 a 02/07/14 CDI + 0,59% a.a. 05/05/12 a 05/05/17 113,9% e 114,3% do CDI 30/09/12 a 30/09/15 CDI + 2,02% a.a. Notas Promissórias - 4ª emissão /06/10 CDI + 2,33% a.a. Notas Promissórias - 5ª emissão (item IV (b)) /06/11 108,0 % do CDI CCB (item IV (e)) /04/12 e 24/04/13 CDI + 1,50% a.a. + IOF Arrendamento Mercantil (item IV (d)) /07/13 CDI + 2,33% a.a. NCC (item IV (c)) /11/12 a 18/06/16 111,1% e 111,4% do CDI + IOF BNDES /05/12 TJLP + 3,8% a.a. Em moeda estrangeira Empréstimo em moeda estrangeira - Dólar (item IV (f)) /05/16 114,7% do CDI Circulante Não circulante ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil Em 29 de setembro de 2006 a controlada Prime celebrou Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil S.A.. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de prioridade nos financiamentos dos carros desativados da frota da Localiza e controladas, assim como no oferecimento de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na data da assinatura e possui prazo de vigência até 28 de fevereiro de Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos de carros (por 25 minutos), a Prime fez juz a uma remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$ mil, que foi recebida em Adicionalmente, o Banco do Brasil procede a pagamentos mensais, conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos relacionados. Em 17 de junho de 2010 o Banco do Brasil, com anuência da Prime, cedeu e transferiu todos os direitos e obrigações do referido contrato para a BV Financeira S.A. 11
12 iii) Grau de subordinação entre as dívidas As debêntures pela sua espécie de garantia flutuante possuem preferência de liquidação sobre as demais dívidas. iv) Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características. A seguir apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos, financiamentos e debêntures em aberto na data base de 31 de dezembro de 2010: (a) Debêntures Em 31 de dezembro de 2010, a Localiza possui duas emissões de debêntures e a controlada Total Fleet possui uma emissão de debêntures, todas não conversíveis em ações. As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior R$ mil; (iii) redução de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza (na 2ª e na 4ª emissões próprias) ou da Total Fleet (na sua 1ª emissão), salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (v) rebaixamento do rating de emissão pela Standard & Poor s em duas ou mais notas na classificação de risco em escala nacional, em relação ao rating concedido na data de emissão para a 2ª emissão e, para a 4ª emissão, em relação ao rating braa- (BR, duplo A, negativo), inclusive em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos atuais controladores (na 2ª e na 4ª emissões próprias); e (vi) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, conforme a seguir: Emissão Dívida Líquida/ EBITDA 4 (limite máximo) EBITDA 1 /Despesas Financeiras Líquidas (limite mínimo) 2ª Emissão 3,25 2,00 4ª Emissão 4,00 1,50 1ª Emissão da Total Fleet 4,00 1,50 Quoruns de deliberações previstos em cada escritura das debêntures de emissão da Companhia e da Total Fleet que se encontravam em circulação em 31 de dezembro de 2010: Quoruns de deliberação - debêntures Localiza Total Fleet 2ª emissão 4ª emissão 1ª emissão Waiver sobre descumprimento de covenants 75% 75% 75% Modificação nas regras de remuneração, espécie ou amortização 90% 75% 75% Substituição do indexador no caso de extinção do "CDI" 75% 2/3 2/3 Outras modificações nas condições da escritura 51% 2/3 51% As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza e da Total Fleet, incluindo taxas, comissões e outros custos, que totalizaram R$3.543 mil, estão classificadas na própria rubrica dos respectivos empréstimos e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2010 o valor a ser apropriado era de R$2.639 mil, sendo apresentados líquidos em cada respectiva debênture. As demais características particulares de cada emissão estão descritas a seguir: 4 Para efeito de cálculo do índice, a 1ª e a 2ª emissões se utilizam do EBITDA ajustado, conforme a escritura de cada emissão. 12
13 2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de julho de 2007, a Localiza registrou a emissão de debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$ mil em 12 de julho de As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 2 de julho de O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures. 4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. A Localiza emitiu 370 debêntures, com liquidação financeira de R$ mil em 11 de maio de Os recursos serão utilizados para investimento em frota e reforço de capital de giro da Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ mil e a 2ª série no valor de R$ mil, com valor nominal unitário de R$1.000 mil, na data de sua emissão, 5 de maio de O prazo é de 7 anos, com amortizações em seis parcelas para a 1ª serie e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios pagos semestralmente. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza, a qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em uma data que coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures devidamente acrescido da remuneração da 1ª ou da 2ª séries, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da remuneração até a data do efetivo resgate. 1ª emissão da Total Fleet S.A. A controlada Total Fleet emitiu debêntures com liquidação financeira líquida de R$ mil em 30 de setembro de Os recursos foram utilizados para reforço de capital de giro, para distribuição de dividendos e para liquidação de saldos em aberto provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 30 de setembro de O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de pagamento do principal, sem pagamento de prêmio. (b) Notas Promissórias Em 22 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Localiza autorizou a 5ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais, com esforços restritos de colocação. Foram emitidas 40 notas promissórias, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$5.000 mil, perfazendo o total de R$ mil, com data de emissão em 29 de dezembro de O prazo é de 180 dias contados da data de emissão, com vencimento em 27 de junho de As Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente, a critério exclusivo da Companhia, total ou parcialmente, a qualquer tempo, com pagamento de prêmio, observados os termos e condições estabelecidos no documento de emissão. Aplicam-se a esta emissão as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção dos índices financeiros, que não são aplicáveis a esta operação. 13
14 (c) Nota de Crédito Comercial - NCC Em 15 de dezembro de 2009, a Localiza contratou R$ mil nesta modalidade de empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 23 de novembro de A amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 23 de novembro de 2012, R$ mil; em 23 de novembro de 2013, R$ mil; em 23 de novembro de 2014, R$ mil; e em 23 de novembro de 2015, R$ mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta operação possui como garantia aval da Total Fleet. Em 21 de junho de 2010, a Companhia contratou R$ mil nesta mesma modalidade de empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 18 de junho de A amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 18 de junho de 2013, R$5.000 mil; em 18 de junho de 2014, R$ mil; em 18 de junho de 2015, R$ mil; e em 18 de junho de 2016, R$ mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta contratação possui aval da Total Fleet. Ambas as operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza. (d) Arrendamento Mercantil Financeiro Em 31 de dezembro de 2010, a Localiza possui uma operação de arrendamento mercantil financeiro referente a uma aeronave da marca Cessna, modelo 550 (Citation Bravo), utilizada exclusivamente a serviço da Administração da Companhia, conforme definido em reunião do Conselho de Administração. Esta aeronave foi contabilizada como parte do ativo imobilizado da Companhia (arrendatário) e teve sua vida útil estimada em 10 anos. O contrato foi efetuado com a Bradesco Leasing S.A - Arrendamento Mercantil, possui prazo de 36 meses, contados a partir da entrega do bem, o que ocorreu em julho de 2010, cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de 2,33% a.a.. O valor residual garantido foi pago antecipadamente no ato do recebimento do bem. Em 31 de dezembro de 2010, a conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos do arrendamento mercantil financeiro e o seu valor presente, calculado pela taxa definida no contrato (spread de 2,33% a.a.), são como segue: R$ mil 31/12/10 Pagamentos mínimos: Valor futuro Juros a apropriar (66) Valor presente Em 31 de dezembro de 2010, os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos mínimos do arrendamento mercantil financeiro e o seu valor presente são como segue: 31/12/10 Pagamentos futuros R$ mil Valor presente Período após a data do balanço: Até 12 meses Entre 13 e 36 meses Total Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de subarrendamento mercantil para esta operação de arrendamento mercantil financeiro. Aplicam-se a esta contratação certas hipóteses de vencimento antecipado similares às previstas na 4ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis nesta operação. 14
15 (e) Cédulas de Crédito Bancário - CCB Em 25 de abril de 2008, a Total Fleet S.A. contratou R$ mil na modalidade de empréstimo de capital de giro com vencimento em 2 parcelas, em 2012 e 2013, do principal e juros. Esta contratação possui aval da Localiza e possui as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstas na 2ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis nesta operação. Em 30 de setembro de 2008, a Localiza contratou R$ mil nesta mesma modalidade de empréstimo de capital de giro, com vencimento original em 2 de março de Entretanto, após aditamentos que modificaram a taxa e vencimento para 12 de setembro de 2011, este empréstimo foi integralmente liquidado em 29 de junho de (f) Empréstimo em moeda estrangeira Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou empréstimo de US$ mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de Este valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$ mil. Simultaneamente, foi contratado operação de swap (plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI. Essa é uma operação casada que consiste formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, essa operação é um empréstimo denominado em moeda local acrescido de uma determinada taxa de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. Em 31 de dezembro de 2010, os detalhes do contrato em aberto são como segue: Operação de Swap: Dólar x Reais Contratação Vencimento Ativo Passivo 29/06/10 25/05/16 Variação Cambial do Dólar + cupom de 6,44% a.a. Consolidado (BR GAAP e IFRS) Valor referência Taxas (nocional) 31/12/10 R$ mil Valores a pagar 114,7% da variação do CDI (19.968) (19.968) Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que seu endividamento está exposto exclusivamente à variação do CDI. Nesta operação foi concedido aval da Total Fleet e aplicam-se certas hipóteses de vencimentos antecipados, em condições similares à 4ª emissão de debêntures. (g) Cumprimento das cláusulas restritivas Em 31 de dezembro de 2010, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas aplicáveis a empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas. 15
16 g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possui limites de crédito rotativo (conta garantida) no montante total aprovado de R$ mil e com vencimento final em 19 de dezembro de h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Vide item
17 Comentários dos Diretores Tendo em vista as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia está adotando pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade. Conforme orientações da CVM, as informações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 não estão sendo apresentadas no presente documento, por não serem comparáveis com as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, que foram preparadas de acordo com o IFRS e as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. a) Resultado das operações da Companhia i) Descrição de componentes importantes das receitas ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Demonstração do Resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Exercício encerrado em 31 de dezembro de % da Receita Líquida Em R$ (mil) Variação 2010 x 2009 % da Receita Líquida % DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Em R$ (mil) Receitas líquidas: Aluguel de carros , ,7 54,4 Aluguel de frotas , ,7 0,7 Franchising , ,6 19,1 Receitas líquidas totais , ,0 37,1 Custos: Aluguel de carros ( ) -55,1 ( ) -51,6 46,4 Aluguel de frotas ( ) -14,9 ( ) -23,8 (14,0) Franchising (5.540) -0,2 (4.698) -0,2 17,9 Custos totais ( ) -70,2 ( ) -75,6 27,3 Lucro bruto , ,4 67,6 Despesas operacionais (SG&A) ( ) -10,2 ( ) -9,8 42,0 Resultado antes das receitas e despesas financeiras , ,6 84,8 Despesas financeiras, líquidas ( ) -5,2 ( ) -6,2 15,2 Imposto de renda e contribuição social ( ) -4,2 (43.152) -2,4 141,7 Lucro líquido do exercício , ,0 134,3 EBITDA , ,4 35,1 As análises das variações ocorridas nas principais linhas do resultado da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte dos seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de receita líquida dessas divisões, no quadro acima. A receita líquida total consolidada da Companhia aumentou 37,1% ou R$676,3 milhões, passando de R$1.820,9 milhões em 2009 para R$2.497,2 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 54,4% na receita de aluguel de carros e dos carros alienados para renovação da frota, que passou de R$1.233,1 milhões em 2009 para R$1.903,4 milhões em Este aumento ocorreu basicamente em função do crescimento de 33,1% no volume de 17
18 diárias do aluguel de carros (R$217,0 milhões) e do aumento de 60,7% no volume dos carros alienados (R$453,2 milhões). O aumento de carros alienados em 2010 decorreu da postergação da renovação da frota no primeiro semestre de 2009, em função da crise financeira que impactou o Brasil naquele semestre. Com a renovação da frota, a idade média dos carros caiu de 9,5 meses em 31 de dezembro de 2009 para 6,3 meses em 31 de dezembro de A receita de aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação da frota aumentou 0,7% ou R$4,1 milhões. Este aumento ocorreu basicamente em função do aumento de R$57,9 milhões (13,3%) na receita de aluguel de frotas, em decorrência do aumento de 17,9% no volume de diárias, compensado pela redução de R$53,8 milhões na receita de vendas dos carros usados desativados. A queda de 22,5% na renovação da frota decorreu do aumento de 12 meses nos prazos dos novos contratos de aluguel, que passou em média, para 24 a 36 meses. A receita de franchising aumentou 19,1% ou R$1,9 milhões. Custos: O custo total consolidado aumentou 27,3%, passando de R$1.377,1 milhões em 2009 para R$1.753,4 milhões em Entretanto, como percentual da receita total, os custos reduziram de 75,6% em 2009 para 70,2% em O aumento de 27,3% ocorreu, basicamente, em função de: i) Aluguel de carros: Aumento de 46,4% nos custos do aluguel de carros e dos carros usados vendidos para renovação da frota, que passou de R$939,6 milhões em 2009 para R$1.375,7 milhões em O aumento de 24,1% nos custos operacionais de aluguel foi inferior ao crescimento de 33,1% no volume de diárias do aluguel de carros, em decorrência da redução dos custos de manutenção devido à redução da idade média da frota, que havia aumentado em Aumento de 70,3% no custo dos carros vendidos em linha com a quantidade de carros vendidos. Estes aumentos foram parcialmente compensados pela queda de 22,0% na depreciação no período, graças à redução da idade média da frota. Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 76,2% em 2009 para 72,3% em 2010, em linha com a redução nos custos de depreciação. ii) Aluguel de frotas: Redução de 14,0% nos custos do aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação, em função da redução no custo dos carros vendidos e nos custos de depreciação. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de 23,6% nos custos operacionais, que corresponde a um aumento de R$18,4 milhões. Este aumento está em linha com o crescimento de 13,3% no volume de diárias do aluguel de frotas. O custo do carro vendido reduziu em função da queda na quantidade de carros vendidos. Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 74,9% em 2009 para 64,0% em iii) Franchising: Aumento de 17,9% nos custos de franchising, em linha com o crescimento de 19,1% na receita de franchising. Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais totais consolidadas (SG&A) aumentaram 42,0%, passando de R$178,5 milhões em 2009 para R$253,5 milhões em 2010, superior ao crescimento de 37,1% das receitas totais consolidadas, basicamente em função de: i) Aumento nas despesas de publicidade e vendas, que passaram de R$130,9 milhões em 2009 para R$174,2 milhões em Como percentual da receita líquida, as despesas de publicidade e vendas mantiveram-se estáveis em torno de 7,0%; e ii) Aumento de despesas gerais, administrativas e outras, que passaram de R$47,6 milhões em 2009 para R$79,3 milhões em Este aumento decorreu principalmente das rubricas de encargos e salários. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,6% em 2009 para 3,2% em
19 Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas aumentaram 15,2%, passando de R$112,9 milhões em 2009 para R$130,1 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 18,8% da dívida líquida. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 141,7%, passando de R$43,2 milhões em 2009 para R$104,3 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 136,4% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou leve aumento, passando de 28,3% em 2009 para 29,0% em 2010, basicamente em função da queda dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto de renda e da contribuição social de 2009 para Lucro líquido: O aumento de 134,3% no lucro líquido, correspondente ao aumento de R$146,7 milhões (de R$109,3 milhões em 2009 para R$255,9 milhões em 2010), decorre do aumento nos volumes de negócios do aluguel de carros e de frotas, bem como da redução nos custos de manutenção e depreciação na Divisão de Aluguel de Carros, em função da redução da idade média da frota. EBITDA: O crescimento de 35,1% no EBITDA, correspondente ao aumento de R$175,1 milhões (de R$498,2 milhões em 2009 para R$673,3 milhões em 2010) decorre, principalmente, do aumento de 37,1% nas receitas líquidas totais. 19
20 Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009 Em 31 de dezembro de % do Ativo Total Em R$ (mil) Variação 2010 x 2009 % do Ativo Total % Em R$ (mil) ATIVO Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa , ,8 (9,6) Contas a receber , ,7 29,5 Outros ativos circulantes , ,0 55, , ,5 4,8 Carros em desativação para renovação da frota , ,7 (1,1) Total dos ativos circulantes , ,2 4,6 Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo: Depósitos judiciais , ,0 (6,3) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,7 26,9 Outros tivos não circulantes (1,2) Total do realizável a longo prazo , ,7 7,5 Imobilizado , ,7 29,4 Intangível: Ágio na aquisição de investimentos , ,2 - Software , ,3 8,7 Total dos ativos não circulantes , ,8 28,7 TOTAL DOS ATIVOS , ,0 22,4 Em 31 de dezembro de % do Passivo e PL Total Em R$ (mil) Variação 2010 x 2009 % do Passivo e PL Total % Em R$ (mil) PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores , ,7 51,5 Salários e encargos , ,1 92,5 Empréstimos, financiamentos e debêntures , ,3 (47,7) Imposto de Renda e Constribuição social a pagar , ,4 96,9 Dividendos e juros sobre o caital próprio , ,3 408,2 Outros passivos circulantes , ,5 (10,6) Total do Passivo Circulante , ,3 0,6 Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures , ,8 34,0 Provisões , ,6 (5,1) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,9 55,7 Outros passivos não circulantes , ,5 148,4 Total dos passivos não circulantes , ,9 34,9 Total dos passivos , ,1 20,9 Patrimônio Líquido Capital Social , ,6 50,4 Reservas , ,8 6,7 Ajustes de avaiação patrimonial , ,5 (72,6) Total do Patrimônio Líquido , ,9 26,8 TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,0 22,4 20
21 As análises das variações ocorridas nas principais linhas do ativo e passivo da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Ativos: Caixa e equivalente de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 12,4% do total de ativos, demonstrando uma redução de 9,6% em relação ao saldo de R$459,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 16,8% do total de ativos naquele ano. Tal redução de R$43,9 milhões no saldo de caixas e equivalentes de caixa se deu em função dos investimentos de R$1.910,4 milhões para a aquisição de carros, parcialmente compensada pela geração de caixa de R$1.674,5 milhões das operações da Companhia e outras entradas de caixa líquidas no montante de R$192,0 milhões. A movimentação dos saldos de caixa e equivalentes em 2010 é demonstrada a seguir: Geração de caixa 1.674,5 (R$ milhões) Disponibilidades em 31/12/ ,6 (1.370,1) Aquisição de carros para renovação da frota (*) (540,3) Aquisição de carros para crescimento da frota (*) Captações líquidas 166,8 25,2 Outras movimentações líquidas Disponibilidades em 31/12/ ,7 (*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: O saldo de contas a receber totalizou R$274,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 8,2% do total de ativos, um aumento de 29,5% em relação ao saldo de R$212,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 7,7% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu principalmente do crescimento das receitas da divisão de aluguel de carro, que apresentou um aumento de 37,1% entre 2009 e Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a composição do saldo a receber é como segue: R$/milhões Consolidado Aluguel de Carros 236,2 179,1 Aluguel de Frotas 40,5 39,7 Franchising 7,7 2,3 284,4 221,1 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9,6) (9,0) Total 274,8 212,1 Imobilizado e carros em desativação para renovação da frota: O saldo do imobilizado e dos carros em desativação para renovação da frota totalizou R$2.562,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, correspondendo a 76,4% do total de ativos, um aumento de 29,1% em relação ao saldo de R$1.985,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 72,4% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, dos crescimentos de 25,3% na frota no final do período, que passou de carros em 31 de dezembro de 2009 para carros em 31 de dezembro de
22 Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 10,3% em relação ao saldo de R$1.538,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 56,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$158,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve-se, em suma, às captações de R$797,9 milhões ocorridas em 2010, parcialmente compensado por amortizações de R$631,1 milhões. A dívida líquida da Companhia cresceu 18,8% entre 2009 e Fornecedores: O saldo de fornecedores totalizou R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 51,5% em relação ao valor de R$292,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 10,7% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento deve-se, substancialmente, pelo crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$261,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo este crescimento motivado por uma maior quantidade de carros comprados em novembro e dezembro de 2010, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Salários encargos: O saldo de salários e encargos totalizou R$58,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 1,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, um aumento de 92,5% em relação ao valor de R$30,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 1,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento decorreu, principalmente, do crescimento de 25,8% no quadro de colaboradores da Companhia, que passou de colaboradores em 31 de dezembro de 2009 para colaboradores em 31 de dezembro de 2010, e do crescimento do resultado da Companhia, impactando assim a provisão para participação dos empregados nos resultados. Patrimônio Líquido: Em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 25,9% em 2009 para 26,8% em O aumento de R$190,2 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2010, no valor de R$255,9 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$70,2 milhões em dividendos aos acionistas. 22
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