BRASIL TELECOM S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 BRASIL TELECOM S.A. (COMPANHIA ABERTA) CNPJ/MF Nº / NIRE Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures Simples e Não Conversíveis em Série Única da BRASIL TELECOM S.A., realizada no dia 11 de março de 2010, em primeira convocação, lavrada na forma de sumário conforme faculta o 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/ DATA, HORA E LOCAL: No dia 11 de março de 2010, às 11h, na sede da Emissora, localizada na Cidade de Brasília - DF, no SIA SUL ASP, Lote D, Bloco B. 2. PRESENÇAS: Presentes debenturistas representando 94,30% dos títulos em circulação da 5ª emissão, sendo a 4ª Pública, da Companhia,conforme se verificou pelas assinaturas apostas na Lista de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes, ainda, o representante da Emissora e o representante do Agente Fiduciário, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.. 3. ORDEM DO DIA: (i) Examinar, discutir e deliberar sobre proposta para alteração da cláusula 6.1, m, (i), (ii) e (iii) da Escritura Particular da 5ª Emissão, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória da Tele Norte Leste Participações S.A., para Distribuição Pública da Companhia, celebrada em 20 de junho de CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, em 1ª convocação, no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições dos dias 24/02/2010 (pg. 158 da Seção 3), 25/02/2010 (pg. 131 da Seção 3) e 26/02/2010 (pg. 171 da Seção 3), no Valor Econômico, nas edições dos dias 24/02/2010 (pg. A11), 25/02/2010 (pg. A10) e 26/02/2010 (pg. B2), e no Jornal de Brasília nas edições dos dias 24/02/2010 (pg. 39), 25/02/2010 (pg. 36) e 26/02/2010 (pg. 16). 1

2 5. MESA: Presidente: Sr. Paulo Jorge Ribeiro Rodrigues; e Secretária: Sra. Daniella Geszikter Ventura, eleitos por aclamação dos presentes. 6. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Sr. Presidente, com o auxílio do representante do Agente Fiduciário, verificou os requisitos de quorum e convocação, declarando instalada a presente Assembleia Geral de Debenturistas com a presença dos debenturistas representando 94,30% das Debêntures em circulação da 5 a Emissão de Debêntures. Na seqüência, foi autorizada pela unanimidade dos presentes a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do Art. 130, parágrafos 1º e 2º da Lei n.º 6.404/76, respectivamente. Passando ao único item da Ordem do Dia, após discussões e esclarecimentos prestados pela administração da Companhia sobre a proposta de alteração da cláusula 6.1, m, da Escritura Particular da 5ª Emissão, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória da Tele Norte Leste Participações S.A., para Distribuição Pública da Companhia, celebrada em 20 de junho de 2006 (a Escritura ), os debenturistas aprovaram a proposta da Companhia, por maioria representativa de 91,54% das Debêntures em Circulação, registrada a Declaração de Voto em sentido contrário apresentada pelo gestor do EROS Fundo de Investimento Multimercado Crédito, de modo que as cláusulas 6.1, m, (i) e (ii) da Escritura passarão a contar com a seguinte redação: (i) relação entre somatório do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 1,50 até o 3 o trimestre de 2006, passando para 1,95 a partir do 4 o trimestre de 2006, observado que para o período iniciado na apuração de 30 de junho de 2009 inclusive até a apuração de 30 de junho de 2010 inclusive, a citada relação não será aplicável, não havendo obrigação pela Emissora de obedecê-la no respectivo período; (ii) relação entre Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 3,75, observado que para o período iniciado na apuração de 30 de junho de 2009 inclusive até a apuração de 30 de junho de

3 inclusive, a citada relação não será aplicável, não havendo obrigação pela Emissora de obedecêla no respectivo período; A redação da cláusula 6.1, m, (iii) não sofreu quaisquer alterações. Por fim, ficou autorizado o Agente Fiduciário a celebrar o aditamento à Escritura fazendo constar as deliberações aqui dispostas. 7. ENCERRAMENTO: As deliberações foram tomadas pela totalidade dos debenturistas presentes. Nada mais havendo a tratar, O Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembléia, devidamente aprovada e assinada pela totalidade dos debenturistas presentes, os quais constituíram o quorum necessário para a respectiva aprovação. Brasília, 11 de março de Presidente Paulo Jorge Ribeiro Rodrigues Secretária Daniella Geszikter Ventura Brasil Telecom S.A. - Eduardo Ajuz Coelho Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário Carlos Alberto Bacha 3

4 Lista de Debenturistas Presentes: Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Banco Bradesco 2 Longo Prazo Yield Bradesco FI Multimercado DYNAMIC Banco Bradesco 2 Bradesco Institucional Fundo de Investimento Banco Bradesco 11 Renda Fixa Crédito Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Banco Bradesco 11 Sky Banco Bradesco 13 Team Bradesco Corporate Fundo de Investimento Renda Banco Bradesco 18 Fixa Crédito Banco Bradesco 22 Dynamic Banco Bradesco 25 Score Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa IMA Banco Bradesco 25 Geral Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Banco Bradesco 28 High Banco Bradesco 39 FRT100 Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Banco Bradesco 46 Crédito Máster Bradesco Institucional Fundo de Investimento Banco Bradesco 50 Multimercado Composto Banco Bradesco 55 Plus I BRAM Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Banco Bradesco 76 Banco Bradesco 81 Aprev BRAM Fundo de Investimento Renda Fixa Target Banco Bradesco 98 Bradesco Private Fundo de Investimento Renda Banco Bradesco 101 Fixa Banco Bradesco 109 Joule Bradesco Private Fundo de Investimento Renda Banco Bradesco 125 Fixa Crédito Banco Bradesco 227 FEB II CD BRAM Fundo de Investimento Multimercado Banco Bradesco 308 Segmento Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Banco Bradesco 325 4

5 Target I BRAM Private Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito FEB BD Dublin Plus Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Premium Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Máster II Previdência Banco Bradesco 354 Banco Bradesco 366 Banco Bradesco 519 Banco Bradesco 740 Banco Bradesco Banco Bradesco Western Asset Pension Renda Fixa FI Crédito Western Asset 135 Western Asset DI Max Referenciado FI Western Asset EROS - FI Multimercado - Credito PRI Santander/CERES Banrisul Master FI Referenciado DI Banrisul BB Polo 1 FI Renda Fixa Longo Prazo Credito BB Gestão de Recursos 30 BB PASA FI Renda Fixa Longo Prazo Credito BB Gestão de Recursos 50 BB Unicred Central SP FI RF Credito BB Gestão de Recursos 100 BB Unicred do Brasil FI RF Credito BB Gestão de Recursos 100 BB Milenio 33 FI Renda Fixa BB Gestão de Recursos 340 BB Top Trade LP FI Multimercado BB Gestão de Recursos 500 BB RPPS Atuarial Moderado FI Renda Fixa BB Gestão de Recursos 792 Previdenciario BB Urano 1 FI Renda Fixa Credito Longo BB Gestão de Recursos 858 Prazo BB Top RF Tradicional FI Renda Fixa Longo Prazo BB Gestão de Recursos

6 BB Top DI C FI Referenciado DI BB Gestão de Recursos 3151 BB Top RF Arrojado FI Renda Fixa Longo Prazo BB Gestão de Recursos BB Top RF C FI Renda Fixa BB Gestão de Recursos BB Top DI FI Referenciado DI Longo Prazo BB Gestão de Recursos BB Top RF Moderado FI Renda Fixa Longo Prazo BB Gestão de Recursos BRAM Fundo de Investimento Multimercado Bram Bradesco Asset 363 Bram Bradesco Asset 15 IHPREV T-System Bram Bradesco Asset 48 Prevcummins RF BRAM Private Fundo de Investimento Bram Bradesco Asset 147 Multimercado Dinâmico Crédito Muralha Bram Bradesco Asset 249 LEGG Mason Multi Return FI Multimercado Intrag DTVM 10 Realprev FI Renda Fixa ABN Amro Real S.A. 74 Real FI Reenda Fixa Absoluto Santander Brasi Asset 87 Montreal FI Renda Fixa Western Asset 77 Multiprev II FI Multimercado Crédito Western Asset 339 Baltimore FI Multimercado Crédito Western Asset 452 Western Asset Prev Credit Renda Fixa FI Crédito Western Asset

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