LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta

Transcrição

1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples Realizada no dia 11 de Dezembro de DATA, HORA E LOCAL: no dia 11 de dezembro de 2015, às 14h30, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humaitá, nº 275, 16º andar, CEP (excepcionalmente fora do endereço da sede da Libra Terminal Rio S.A. ( Companhia ) por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a realização da assembleia geral, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. )). 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no jornal Diário Mercantil e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 26, 27 e 30 de novembro de PRESENÇAS: (i) debenturistas de sua 1ª emissão de debêntures simples e não conversíveis em ações, da espécie quirografária ( Debenturistas ) representando 96,77% (noventa e seis vírgula setenta e sete por cento) das Debêntures em circulação (conforme definido no Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Primeira Emissão da Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura de Emissão ), verificado pelas assinaturas apostas na Lista de Presença; (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, agente fiduciário ( Agente Fiduciário ); e (iii) representante da Companhia, conforme assinaturas constantes ao final desta ata. 4. ORDEM DO DIA: a Emissora promovera esclarecimentos, caso sejam necessários acerca de determinadas disposições da Assembleia Geral de Debenturistas realizada no dia 11 de novembro de 2015 ( AGD de 11 de novembro de 2015 ), incluindo, mas não se limitando ao seu quórum de

2 aprovação e ao início da verificação da nova Sobretaxa conforme aprovada em referida assembleia. 5. MESA: Presidente: Sr. Ricardo Simões Russo; e Secretário: Sr. Marcos Saldanha Proença, eleitos por aclamação dos presentes. 6. ABERTURA DOS TRABALHOS: inicialmente, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quórum e convocação, em seguida o Sr. Presidente declarou instalada a presente Assembleia. Após a leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir os trabalhos e um secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim a unanimidade dos Debenturistas presentes elegeu o Sr. Ricardo Simões Russo para presidir os trabalhos e o Sr. Marcos Saldanha Proença para secretariá-lo. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, foi unanimemente autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do Art. 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A., respectivamente Passando a Ordem do Dia, foi aprovada por Debenturistas representando 96,77% (noventa e seis vírgula setenta e sete por cento) das Debêntures em circulação: (i) a ratificação das deliberações tomadas na AGD de 11 de novembro de A Companhia promoveu, ainda, os esclarecimentos necessários no tocante a referida assembleia, notadamente (a) quanto ao quórum de aprovação mencionado na ata da AGD de 11 de novembro de 2015, o qual por um erro de digitação, constou como sendo 93,33% (noventa e três vírgula trinta e três por cento), quando o quórum efetivo foi de 90,70% (noventa vírgula setenta por cento) das Debêntures em circulação. Não obstante, tanto o quórum de instalação quanto o quórum de aprovação necessários para referida assembleia foram observados, sendo que as deliberações ali tomadas foram devida e integralmente aprovadas, permanecendo válidas; e (b) quanto a confirmação acerca do início da verificação da nova Sobretaxa (conforme definido em referida assembleia) desde a da data de referida assembleia, ou seja, 11 de novembro de 2015; e - 2 -

3 (ii) por fim, ficou autorizado o Agente Fiduciário a praticar todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima. 8. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Reaberta a sessão, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembleia Geral de Debenturistas, devidamente aprovada e assinada pela totalidade dos Debenturistas presentes, os quais constituíram o quórum necessário para a respectiva aprovação. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata registrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 11 de dezembro de Ricardo Simões Russo Presidente Marcos Saldanha Proença Secretário [Restante da página deixada intencionalmente em branco] - 3 -

4 [Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão Pública de Debêntures da Libra Terminal Rio S.A., realizada em 11 de dezembro de 2015]. Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Emissora: Libra Terminal Rio S.A

5 [Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão Pública de Debêntures da Libra Terminal Rio S.A., realizada em 11 de dezembro de 2015]. Debenturistas: AZ LEGAN VALORE FI RENDA FIXA CP / Representado por seu gestor AZ LEGAN ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº BRAM FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO CAPITAL / BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO DINI / FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO FRATELLI / BRADESCO INSTITUCIONAL FI RF CREDITO PRIVADO / BRADESCO FIM CREDITO PRIVADO LONTRAS / BRADESCO FIM CP IE MARINGA / BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LIVRE / BRADESCO FI RF CREDITO PRIVADO MASTER / Representado por seu gestor BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. José Ary de Camargo Salles Neto, inscrito no CPF/MF nº

6 FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA OMEGA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / BRZ PERFORMANCE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / BRZ RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor BRZ INVESTIMENTOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº CSHG CREDITO PRIVADO MAGIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO / CSHG CREDITO PRIVADO ESTRATEGICO DOIS FIM DE LONGO PRAZO / CSHG CREDITO PRIVADO ESTRATEGICO FIM DE LONGO PRAZO / CSHG MASTER ZURICH CP FIM PREVIDENCIARIO / FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO PERICLES / CSHG CREDITO PRIVADO SIGMA MASTER FIM DE LP / CSHG OABPREV SP ZERMATT FIM CP / HDI CSHG FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / Representado por seu gestor CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT PARTNERS GESTAO DE RECURSOS S.A., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº

7 CULTINVEST - FI EM RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor CULTINVEST ASSET MANAGEMENT LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº FIG FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor GERVAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP / JP MORGAN MULTIESTRATEGIA MASTER FIM / FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA CP JPM HDI BRASIL / JPM BRASIL CORPORATIVO FIM CREDITO PRIVADO / JPM SPECIAL MASTER FI RF - CREDITO PRIVADO / JPM YIELD MASTER FI RENDA FIXA / JPM BRAZILIAN CORPORATE BONDS FIM CREDITO PRIVADO / JPM BRASIL RENDA FIXA FI RF CREDITO PRIVADO / JPM MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF / INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO /

8 JPM MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO / JPM PLUS FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO / JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO / JPM SPECIAL INSTITUCIONAL MASTER FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor J. P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Eduardo Moreira Ribeiro, inscrito no CPF/MF nº SANTANDER FI ANS II RF CREDITO PRIVADO / SANTANDER FI BALTICO I MULTIMERCADO / SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP / SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO PREV RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Vitor Mazetto Trova, inscrito no CPF/MF nº

9 SPARTA TOP MASTER CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO / Representado por seu gestor SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº VALORA ABSOLUTE FIM CREDITO PRIVADO / FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS LOTUS MULTI FORNECEDOR / Representado por seu gestor VALORA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº VINCI CREDITO CORPORATIVO MASTER FIM CP / Representado por seu gestor VINCI GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Guilherme Ponce de Andrade Botelho, inscrito no CPF/MF nº VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS II RF CP / VOTORANTIM FI LEGACY RF PREVIDENCIARIO CP / VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO /

10 FIDC VOTORANTIM CREDITO CORPORATIVO / Representado por seu gestor VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Eduardo Moreira Ribeiro, inscrito no CPF/MF nº FIM CREDITO PRIVADO ALBATROZ / NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO / JJSP FUND III FI MULTIMERCADO / FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II / WESTERN ASSET POLIURETANOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO / COMSHELL WA BD - FIM CREDITO PRIVADO / COMSHELL WA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / LUCERNE FIM CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET NEWPORT NEWS FI MULTIMERCADO / AGPREV PGBL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA PREVIDENCIARIO / WESTERN ASSET MULTI RETURN FIM / TELOS RF BAIXO RISCO I FI / FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III / FI RF CP HBRP SC III / COMSHELL WA IMA-S FI RENDA FIXA / SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO / SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET IMA-G EX-C FI RENDA FIXA /

11 FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO / GENERATION FI RENDA FIXA / WESTERN ASSET MULTI CREDIT FI RF CP / GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET PREV CREDIT RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO CREDITO PRIVADO / BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO / BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO / BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET GROWTH FI RF CP / WESTERN ASSET IGUACU FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO / MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO / WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO / Representado por seu gestor WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº ELC FIM CREDITO PRIVADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR / FGG FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CP / ICATU XP MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / NEWCORP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO / RUBI FIM CREDITO PRIVADO /

12 SAHEN FIM CREDITO PRIVADO / VIXRAX FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO / XP GRUPO A INVEST FIM CP IE / XP QI CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO / XP INVESTOR FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / Representado por seu gestor XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ/MF nº / , na pessoa do Sr. Marcos Saldanha Proença, inscrito no CPF/MF nº , e do Sr. Ricardo Simões Russo, inscrito no CPF/MF sob o nº