AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta

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1 AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE Data, Hora e Local: Aos vinte e três dias do mês de abril de 2010, às 08:30 horas, no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 Km 850, Pista Norte, S/N Quadra 19, Setor Industrial. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do 2º do Artigo 12 do Estatuto Social da Autopista Fernão Dias S/A ( Companhia ), tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Sr. Juan Luis Osuna Gómez, Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho. 3. Mesa: Presidente: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin 4. Ordem do Dia: 4.1 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-367/09 com a Beta Engenharia e Serviços de Adrimensura Ltda., no valor de R$ ,50, tendo como objeto a elaboração de projetos funcional e executivo para implantação de 62,5 Km de ruas laterais da 4.2 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-OP-343/09 com a Fibertec Ltda., no valor de R$ ,60, tendo como objeto a manutenção de sistemas e equipamentos das praças de pedágio P02, P03, P04, P05, P06, P07 e P08 localizadas na 4.3 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-OP-344/09 com a Força Padrão Ltda., no valor de R$ ,96, tendo como objeto a manutenção de sistemas e

2 equipamentos das praças de pedágio P02, P03, P04, P05, P06, P07 e P08 localizadas na 4.4 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-390/09 com a CLL Construtora Losangulo Ltda., no valor de R$ ,35, tendo como objeto o fornecimento de equipamentos, materiais e mão de obra para contenção de terrapleno no Km , pista Norte (Oliveira/MG) da 4.5 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-431/09 com a Progeo Engenharia Ltda., no valor de R$ ,43, tendo como objeto o fornecimento de equipamentos, materiais e mão de obra para execução de contenção de Terrapleno no Km , pista Sul (Brumadinho/MG) da 4.6 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-77/08 com a W Sita Cia. Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto o fornecimento de projeto, fabricação e montagem de 78 (setenta e oito) cabines metálicas industriais unidirecionais e 22 (vinte e duas) cabines bidirecionais para as 08 (oito) Praças de Pedágio, na 4.7 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-285/09 com a Garcia Monteiro e Cia Ltda., no valor de R$ ,36, tendo como objeto a aplicação de camada delgada como redutora de reflexão de trincas no trecho entre o Km 62,6 e o Km 64,6 (SP), pistas norte e sul da 4.8 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-456/09, com a Construtora Ribeiro Caram Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a fundação em estacas metálicas para estrutura e edificações da praça de pedágio P01 - Mairiporã, localizada no Km (Pista Norte) e Km (Pista Sul) da Rodovia Fernão Dias (BR-381); 4.9 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-487/09 com a Paulista Infra-Estrutura Ltda., no valor de R$ ,03, tendo como objeto o controle de qualidade/ensaios laboratório de pavimento - laboratório de Atibaia - obras ao longo da

3 4.10 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-OP-495/09 com a Janio Tida Transportes Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a remoção de veículos através de guincho no trecho compreendido pelo Km 90 (SP) ao Km 880 (MG) da Rodovia Fernão Dias (BR -381); 4.11 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-82/08 com a Transforma Comercio e Serviços de Engenharia Civil Ltda., no valor de R$ ,89, tendo como objeto a construção de obra viária para praça de Pedágio P07, Prédio Administrativo e Obras de desvio, localizada no Município de Carmópolis de Minas, Km da 4.12 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-OP-92/08 com a BSE Sistemas Eletrônicos Ltda., no valor de R$ ,14, tendo como objeto o fornecimento e instalação de equipamentos, materiais e serviços para operacionalização de 08 (oito) conjuntos de painéis de mensagem variável móvel, a serem utilizados na Rodovia Fernão Dias (BR 381); 4.13 Aprovar e ratificar a celebração do Aditivo n. 01 ao Contrato nº CO-AFD-ENG-266/08 com a Motta Serviços Ambientais Ltda., no valor de R$ ,74, tendo como objeto a conservação de rotina no trecho 03, Km 829 ao Km 904 (MG) da Rodovia Fernão Dias (BR-381); 4.14 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-359/09 com a JM Projetos e Engenharia Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a implantação de 03 (três) passarelas para pedestres em estrutura de aço com componentes tubulares nos Km 49,1 (SP), Km 55,9 (SP) e Km 57,1 (SP) da Rodovia Fernão Dias (BR-381); 4.15 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-436/09 com a Concrelar Construções e Comércio Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a fresagem descontínua, pintura de ligação, seguida de aplicação de CBUQ no trecho compreendido entre o Km 0 e o Km 90,40 da 4.16 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-460/09 com a PAT TRAFIC - Sistemas de Transporte Inteligente Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto o fornecimento e a instalação de equipamentos, materiais e serviços para

4 sistemas de pesagem fixo nos postos de pesagem localizados no Km 844,5 (pista Norte) e Km 690,35 (pista Sul) da 4.17 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-473/09 com a Diefra Engenharia e Consultoria Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a operação de balança fixa nos Km e , ambos da Rodovia Fernão Dias (BR-381); 4.18 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-497/09 com a Socorro e Transportes Castro e Silva Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a remoção de veículos através de guincho no trecho compreendido pelo Km 560 (MG) e o Km 700 (MG) da 4.19 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembléia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato de Seguro-Garantia Apólice Nº , em 11 de fevereiro de 2010, com a UBF Seguros S.A., no valor de R$ ,01, em favor da ANTT- Agência Nacional de Transportes Terrestres, tendo como objeto a garantia de indenização dos prejuízos decorrentes do inadimplemento da Companhia referente as obrigações assumidas no Edital de Concessão nº 002/2007 para exploração de Serviço Público Precedida de Execução de Obra Pública, para recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração da Rodovia BR-381/MG/SP, Trecho Belo Horizonte - São Paulo, com extensão total de 562,10 KM, Lote Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-374/09 com a Air Less Serrana Serviços Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a conservação de rotina no trecho A constante do km 478,20 (Contagem/MG) ao Km 548,00 (Rio Manso/MG) e no trecho B constante do Km 548,00 (Rio Manso) ao Km 618,00 (Oliveira/MG) da 4.21 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-280/09 com a Latina Sinalização de Rodovias Ltda., no valor de R$ ,84, tendo como objeto a sinalização horizontal ao longo da

5 4.22 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-457/09 com a Construtora Ribeiro Caram Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto a construção da Praça de Pedágio P01-Mairiporã, localizada no Km (pista Norte) e Km (pista Sul) 4.23 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-488/09 com a Latina Sinalização de Rodovias Ltda., no valor de R$ ,59, tendo como objeto a sinalização horizontal ao longo da 4.24 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-81/08 com a Transforma Comércio e Serviços de Engenharia Civil Ltda., no valor de R$ ,97, tendo como objeto construção de obra viária para praça de pedágio, prédio administrativo e obras de desvio da P-05 em Carmo da Cachoeira, Km , na Rodovia Fernão Dias (BR-381); 4.25 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato nº CO-AFD-ENG-489/09 com a Latina Manutenção de Rodovias Ltda., no valor de R$ ,00, tendo como objeto o fornecimento e aplicação de microrevestimento a frio com polímero, lama asfáltica e camada de bloqueio ao longo da 4.26 Deliberar sobre a submissão à assembléia geral de acionistas da Companhia a exclusão do Parágrafo 7º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que veda a alteração da composição do controle acionário da Concessionária até dois anos após a assinatura do Contrato de Concessão, em razão de já ter transcorrido o prezo previsto; 4.27 Deliberar sobre a submissão à assembléia geral de acionistas da Companhia a exclusão do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, que prevê a obrigação da Concessionária de abrir seu capital social até dois anos após a data do início do Contrato de Concessão, uma vez que a Companhia já cumpriu essa obrigação; e 4.28 Deliberar sobre a submissão à assembléia geral de acionistas da Companhia a alteração da redação do Parágrafo 2º do Artigo 27, do Estatuto Social da Companhia, para substituir a expressão societários por acionistas.

6 5. Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar as matérias constantes dos itens 4.1. ao da Ordem do Dia, sendo ratificadas as contratações ali descritas; 5.2 Aprovar as matérias constantes dos itens ao da Ordem do Dia, as quais deverão ser submetida à aprovação pela assembléia geral de acionistas da Companhia, sendo ratificadas as contratações ali descritas; 5.3 Aprovar a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a exclusão do Parágrafo 7º do Artigo 5º, do Estatuto Social da Companhia, que vedava a alteração da composição do controle acionário da Concessionária até dois anos após a assinatura do Contrato de Concessão, em razão de já ter transcorrido o prezo previsto; 5.4 Aprovar a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a exclusão do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, que previa a obrigação da Concessionária de abrir seu capital social até dois anos após a data do início do Contrato de Concessão, uma vez que a Companhia já cumpriu essa obrigação; e 5.5 Aprovar a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a alteração da redação do Parágrafo 2º do Artigo 27, do Estatuto Social da Companhia, para substituir a expressão societários por acionistas. Em virtude desta deliberação, aprovar a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a redação do Parágrafo 2º do novo Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia: Parágrafo 2º Ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social, somente serão distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios a acionistas, inclusive pró-labore aos administradoresacionistas, previstos no estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da Rodovia e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do Contrato de Concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros.

7 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi assinada por: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, Sr. Juan Luis Osuna Gómez, Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e a Sra. Maria de Castro Michielin. Pouso Alegre, 23 de abril de Confere com a original lavrada em livro próprio Maria de Castro Michielin Secretária