Pesquisa de Integração Brasil 2015 Entendendo os desafios para maximizar o investimento em M&A

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1 Pesquisa de Integração Brasil 2015 Entendendo os desafios para maximizar o investimento em M&A

2 Índice Sumário executivo... 3 Resultados da pesquisa... 5 Nossa visão Desafios típicos na execução de integrações no Brasil Conclusão...24 Apêndice...25 Contatos...34

3 Sumário executivo Embora as incertezas em torno do ambiente econômico no Brasil tendam a impactar negativamente o volume de investimentos, as atividades de fusões e aquisições (mergers and acquisitions; M&A na sigla em inglês) continuam fortes no País, e nossa pesquisa revela expectativas de continuidade do ritmo positivo de transações. Mais de 60% dos entrevistados alegaram ter interesse em realizar operações de fusões e aquisições no Brasil nos próximos dois anos, confirmando a tendência positiva. Em nosso levantamento, entrevistamos mais de 80 executivos que realizaram transações de fusões e aquisições no Brasil nos últimos três anos e perguntamos quais foram os fatores para o sucesso da transação, os desafios e riscos, bem como o que as empresas podem fazer para aumentar a probabilidade de retorno positivo sobre os investimentos realizados. Apesar da tendência de maior maturidade em como as empresas estão realizando suas integrações nos últimos anos (95% dos respondentes afirmaram que realizaram due diligence na empresa adquirida e envolveram especialistas externos, como consultores, advogados e bancos de investimento),18% das transações foram consideradas malsucedidas e 35% dos respondentes alegaram não ter capturado ou mensurado sinergias. Um importante aspecto encontrado em nossa pesquisa foi o da importância de designar uma equipe de projeto com o conjunto de competências de integração adequado após a conclusão da transação. Apesar do papel inestimável de especialistas externos, estes não substituem a importância de se ter uma equipe interna forte e dedicada para acelerar a integração e alavancar a captura de sinergias. 1 Integration Report 2015 Putting the pieces together (Deloitte, 2015) Nossa pesquisa revelou alguns pontos fundamentais: Quando questionados sobre sinergias obtidas, apenas 43% dos executivos indicaram ter superado ou alcançado suas metas de sinergia, enquanto 18% falaram que não as alcançaram. Adicionalmente, 17% dos respondentes não tinham certeza se tinham alcançados seus objetivos ou não haviam definido metas de sinergia; Respondentes da pesquisa brasileira relataram que, após a conclusão da transação, demoraram em média dois anos para atingirem as metas de sinergias de integração, enquanto a média nos Estados Unidos 1 foi de seis meses após a conclusão da transação; Os executivos entrevistados elegeram quatro fatores críticos para o sucesso da integração: possuir um forte apoio dos executivos; envolver as gerências de ambas as empresas (comprador e adquirida); alocar uma equipe dedicada para o projeto de integração e desenvolver um plano de projeto abrangente; Em transações futuras, a maioria dos entrevistados indicou uma necessidade de foco maior em um programa de gestão de mudanças, alinhamento cultural entre as empresas, e seleção mais rigorosa do líder de integração e sua equipe; Fatores como: valor da transação, tamanho da empresa adquirida ou compradora, operação nacional ou internacional, entre outros, não tiveram relação substancial com o sucesso da integração. Em nosso levantamento, nós entrevistamos mais de 80 executivos que haviam realizado transações de fusões e aquisições no Brasil nos últimos três anos e perguntamos quais foram os fatores críticos de sucesso da transação, os maiores desafios e riscos, bem como o que as empresas podem fazer para aumentar a probabilidade de retorno positivo sobre os investimentos realizados. Pesquisa de Integração Brasil

4 Adicionalmente, grande parte das empresas colocam grande ênfase em atividades como due diligence e valuation antes da conclusão da transação, porém minimizam o tempo e energia necessários para realizar a integração em si, o que acarreta em uma avaliação subestimada de custo e tempo total do projeto de integração. É importante as empresas considerarem que, após a transação ser finalizada, elas possuem um curto espaço de tempo para: Confirmar o valor de sinergia: as empresas devem analisar a qualidade dos dados financeiros e envolver a gerência da empresa adquirida o quanto antes, de forma a validar os valores de sinergias e priorizar as iniciativas mais fáceis de implementação, como, por exemplo, redução de custos duplicados e otimização de contratos. Sobre a pesquisa Durante dois meses, iniciando em meados de junho de 2015, a Deloitte entrevistou 87 executivos do mundo inteiro que realizaram atividades de fusões e aquisições no Brasil nos últimos 36 meses. Os respondentes da pesquisa cobriam empresas de tamanhos diversos (52% delas com receita superior a US$ 1 bilhão), divididas quase uniformemente entre organizações de capital aberto e fechado. Setenta e um por cento dos entrevistados realizaram transações locais (sem operação adquirida fora do Brasil), com a maior parte das transações girando em torno de US$ 1 milhão a US$ 99.9 milhões de dólares. Revisar a governança conjunta: as empresas devem considerar uma definição rápida da estrutura combinada a fim de minimizar os impactos na tomada de decisões e a ruptura do negócio. Reter talentos-chave: as empresas devem endereçar o quanto antes uma comunicação coerente e ampla a seus colaboradores, a fim de gerenciar incertezas e resistências a mudanças. Minimizar tempo e esforços de integração: as organizações devem também priorizar um planejamento adequado de modo a usar os recursos limitados do modo mais eficiente e não perder a competitividade do negócio devido às atividades da integração. Respondentes da pesquisa apontaram gestão de mudanças e alinhamento cultural como fatores importantes os quais gostariam de focar mais no futuro. Esses elementos aparecem mais proeminentes no levantamento feito no Brasil do que na mesma pesquisa realizada pela Deloitte dos Estados Unidos. Para os respondentes da pesquisa americana, uma abordagem faseada, melhor comunicação e seleção rigorosa de equipe de integração foram os principais fatores apontados como pontos de melhoria em futuras integrações. Nas páginas seguintes, nós comentamos sobre os fatores críticos de sucesso em fusões e aquisições identificados pelos executivos entrevistados, aliado à nossa experiência em diversos processos de integração, para que você possa garantir uma transação bem-sucedida no futuro. Renata Muramoto Sócia da área de Consultoria Empresarial da Deloitte Brasil e líder da prática de Fusões e Aquisições na América Latina Empresas de manufatura respondem por 35% da amostra pesquisada, seguidas por empresas de tecnologia (15%) e energia, petróleo e gás (11%). Todos os resultados da pesquisa podem ser encontrados no apêndice. Algumas porcentagens nos gráficos e tabelas nesse relatório podem não totalizar 100 por cento devido a arredondamentos ou por causa de questões com múltiplas respostas. 4

5 Resultados da pesquisa Dois em cada três respondentes (69%) da pesquisa afirmaram ter feito uso de um plano formal de estratégia de integração. Este plano traça como e quando recursos importantes, processos, ativos e compromissos da empresa compradora e adquirida serão integrados e é um importante fator de sucesso para o alcance de metas estratégicas da transação. Mais de 85% das empresas com um plano formal de integração definem sua integração como bem-sucedida, com somente 10% a considerando neutra ou malsucedida No geral, mais de três em cada quatro entrevistados (77%) classificam suas integrações como bem-sucedidas e 18% alegaram que tiveram uma integração neutra ou malsucedida. Quando analisamos respondentes que desenvolveram um plano formal de integração, notamos uma tendência interessante: 87% dos executivos relatam sua integração como bem-sucedida, frente a apenas metade (54%) dos que não possuíam um plano de integração, demonstrando uma tendência positiva entre desenvolvimento de um plano de integração e integração bem-sucedida. Qual é o nível de sucesso da integração finalizada ou em andamento? (em %) Houve um plano formal de integração? 5 18 Sim: 69% Não: 31% 77 Dos respondentes que desenvolveram um plano de integração, a integração foi... Dos respondentes que não desenvolveram um plano de integração, a integração foi... Bem-sucedida Neutra ou malsucedida Não sei/não aplicável 87% Bem-sucedida 10% Neutra ou malsucedida 3% Não sei/não aplicável 54% Bem-sucedida 31% Neutra ou malsucedida 15% Não sei/não aplicável Pesquisa de Integração Brasil

6 Sinergias e captura de valor Quando questionados sobre sinergias, três em cada quatro (76%) entrevistados disseram ter desenvolvido metas e planos de sinergia para a integração. Dos entrevistados que definiram metas, 89% atestaram ter sido bemsucedidos na integração, contra 61% dos que não haviam desenvolvido objetivos mensuráveis de sinergia. Quanto tempo demorou para atingir as metas de sinergia? 5% Menos de 6 meses 22% Entre 7 e 12 meses Comparação com pesquisas de outras regiões Entrevistados da pesquisa dos Estados Unidos em 2015 relataram que 43% das suas metas de sinergia tinham sido alcançadas em menos de 6 meses, enquanto 31% relataram ter alcançado suas metas entre 7 e 12 meses. 21% 29% 12% Entre 13 e 24 meses Mais de 24 meses Não aplicável 11% Não sei/não tenho certeza Três em cada quatro respondentes desenvolveram metas de sinergia durante a integração Qual foi a proporção do valor das metas de sinergia em comparação ao valor total da transação? (em %) Dos respondentes que desenvolveram metas de sinergia... 89% Integração bem-sucedida 11% Integração malsucedida ou não sabe Dos respondentes que não desenvolveram metas de sinergia 61% Integração bem-sucedida 33% Integração neutra, malsucedida ou não sabe Menos de 10% Entre 11% e 20% Entre 21% e 30% Mais de 30% Não sei/não tenho certeza Não aplicável (não desenvolveu meta de sinergia) 6

7 Cultura e gestão da mudança A maioria dos executivos entrevistados, 74%, consideraram o alinhamento das culturas entre as duas empresas (adquirida e comprador) importante para o sucesso da integração. Somente 8% dos respondentes não consideraram cultura um fator importante. Comunicação transparente e consistente com os colaboradores foi considerada um dos cinco principais fatores para obter uma integração bem-sucedida. A maioria das empresas (71%) desenvolveram comunicação oportuna e transparente com os colaboradores de ambas as empresas envolvidas na transação como forma de gerenciar o alinhamento entre culturas. Um melhor programa de gestão de mudanças e um melhor alinhamento entre culturas foram considerados como as principais áreas a serem focadas em uma transação futura, o que mostra que a maioria dos executivos concorda com a importância desses fatores, e acredita que melhorias ainda podem ser alcançadas nessas áreas. Mais de três em cada quatro empresas consideraram alinhamento entre culturas um importante fator de sucesso para a integração. Como foi gerido o alinhamento entre culturas? (respostas múltiplas) 71% 41% 44% A comunicação aos colaboradores de ambas as empresas foi sempre tempestiva e transparente Colaboradores de ambas as empresas foram entrevistados durante o processo de integração para entendimento de suas necessidades e preocupações Costumes de ambas as empresas (por exemplo: confraternizações, benefícios etc.) foram mantidos 8% 13% Outros* Não sei/não tenho certeza * Por exemplo: os funcionários da empresa comprada foram dispensados; foi imposta uma nova cultura; a nova cultura está sendo implementada; poucas ou nenhumas mudanças. Pesquisa de Integração Brasil

8 Due diligence e impacto financeiro A grande maioria (95%) dos executivos entrevistados realizaram due diligence antes da integração. Financeiro e contábil, juntamente com tributário e trabalhista, foram os itens mais comumente inclusos no escopo do trabalho de due diligence. Em termos de resultado, 38% das empresas relataram que o trabalho de due diligence resultou em uma redução de até 10% ou mais no preço da transação, com o restante das empresas alegando que o trabalho não teve nenhum impacto no valor. Executivos também apontaram due diligence como a ferramenta principal para mitigar riscos tributários (31%) e como um dos três principais fatores para se obter uma integração bem-sucedida. Iniciar o planejamento da integração durante o trabalho de due diligence foi considerado uma das dez principais áreas a serem mais focadas em uma transação futura, de forma a melhor entender os riscos e esforços necessários para a integração. Respondentes analisaram o impacto do due diligence no valor da transação Quais foram as áreas inclusas no escopo do projeto de due diligence? (respostas múltiplas) 28% Redução de menos de 10% 10% Redução de mais de 10% 62% Nenhum impacto 91% Financeiro/Contábil 83% Tributário 79% Trabalhista Sindical 65% Operacional 60% Comercial 53% Recursos Humanos 52% Tecnologia da informação 8

9 Governança de projeto e esforços de integração Respondentes da pesquisa identificaram diversos fatores críticos para se obter sucesso na integração 2 : Possuir um forte apoio dos executivos; Envolver as gerências de ambas as empresas (comprador e adquirida); Alocar uma equipe dedicada para a integração; Desenvolver um plano de projeto abrangente. Quarenta e nove por cento dos executivos entrevistados disseram que os membros da equipe de integração tiveram papel duplo (dedicado às funções de integração e às suas funções normais), enquanto 43% alegaram que os membros de suas equipes tiveram dedicações distintas (alguns membros em tempo integral, outros em tempo parcial) e 4% tiveram dedicação integral ao projeto de integração. Além da equipe interna de integração, 47% dos executivos afirmaram ter contratado ajuda externa para auxiliar na integração, enquanto que os 53% restantes optaram por fazer a integração somente com sua equipe interna. Quando perguntados sobre o que fariam de diferente em uma transação de M&A futura, executivos listaram as seguintes áreas 3 : Melhor programa de gestão da mudança; Mais foco na adequação cultural ou melhor alinhamento cultural; Mais rigor na seleção do líder e da equipe de integração. Essas respostas nos mostram a importância de um programa bem estruturado para o sucesso da integração, considerando uma equipe com as competências funcionais e governança necessárias bem como um bom programa de gestão de mudança e alinhamento cultural. Comparação com pesquisas de outras regiões 2 Média ponderada de primeira, segunda e terceira áreas mais importantes (com pesos de 3, 2 e 1, respectivamente) 3 Média ponderada de primeira, segunda e terceira áreas mais importantes (com pesos de 3, 2 e 1, respectivamente) Os respondentes da pesquisa de integração pós-fusão de 2015 dos Estados Unidos citaram as três principais áreas onde priorizariam foco no futuro: ritmo mais rápido de integração (15%), abordagem faseada da integração (14%) e melhor estratégia de comunicação (14%). Como foi a dedicação das pessoas que fizeram parte da equipe de integração? 49% Dedicação parcial 43% Algumas tiveram dedicação integral, algumas parciais Executivos de M&A citaram as três principais áreas para maior foco em uma integração futura 4 21% Melhor programa de gestão da mudança 12% Mais foco na adequação cultural ou melhor alinhamento cultural 11% Mais rigor na seleção do líder e da equipe de integração 4% Dedicação em tempo integral 4 Média ponderada de primeira, segunda e terceira áreas mais importantes (com pesos de 3, 2 e 1, respectivamente) Pesquisa de Integração Brasil

10 Nossa visão O Brasil continua a ser uma parte importante da estratégia de crescimento das empresas, apesar das incertezas quanto ao cenário econômico do País. 5 Estamos definindo compradores estratégicos como empresas dispostas a aumentar seu market share por meio da aquisição de empresas menores, da fusão com os concorrentes, da compra de ativos (asset deals) ou da compra de ações (equity deal), estabelecendo novas linhas de produtos e serviços Nosso estudo sobre as atividades de fusões e aquisições no Brasil focou em três fontes de informação distintas. Primeiramente, revisamos os dados quantitativos de uma série de relatórios publicados por empresas que rastreiam informações de M&A. Estes dados nos ajudaram a entender as tendências no mercado ao longo dos últimos anos. Em segundo lugar, foram realizadas entrevistas com especialistas da Deloitte nas áreas de M&A, tributária e regulatória, para complementar os dados quantitativos por meio da compreensão dos fatores socioeconômicos e políticos. Por fim, usamos a versão brasileira da nossa pesquisa de integração, que teve como foco entrevistar executivos que concluíram uma integração estratégica no Brasil nos últimos três anos, para analisar os detalhes de transações e compreender as tendências específicas do mercado brasileiro. (Os resultados deste estudo estão incluídos no apêndice). Apesar de sabermos que uma crise econômica tende a ter um impacto negativo no volume de transações de M&A, nossa pesquisa revelou que o interesse de investir no Brasil continua a ser uma parte importante da estratégia de negócios dos investidores. Este fato pode ser constatado por meio dos números da nossa pesquisa: 24% dos participantes alegaram ter interesse maior em fazer fusões e aquisições no Brasil nos próximos 24 meses, enquanto 39% disseram que sua empresa manterá o mesmo nível de investimento histórico (pelo menos uma transação nos últimos três anos). Isso demonstra que, apesar da diminuição do volume de transações, o interesse em fazer negócios no Brasil no futuro ainda é alto. Qual é o nível de interesse da sua empresa em realizar transações de M&A no Brasil nos próximos 24 meses? (em %) Uma tendência comum identificada nas atividades de M&A é o fato dos compradores estratégicos 5 ficarem mais seletivos durante períodos de recessão econômica. Os dados demonstram que essa tendência não é diferente no Brasil, onde o volume de operações de M&A diminuiu em 2015 em comparação aos primeiros semestres dos últimos quatro anos, embora o valor dessas operações tenha, em média, aumentado Nosso interesse em transações no Brasil hoje é maior do que antes Interesse de acordo com histórico de transações Menos interesse que antes Não Não temos nenhum interesse em transações no Brasil nos próximos 24 meses Não sei/não tenho certeza 10

11 Pudemos notar o interesse de compradores estratégicos em realizar operações de M&A como parte de sua estratégia de expansão na região, já que 56% dos participantes disseram que aumentar o market share e acessar novos mercados foram os fatores determinantes na busca de uma nova aquisição. Apesar da instabilidade econômica da conjuntura atual, nossa pesquisa mostra que as empresas ainda estão otimistas e dispostas a fazer negócios no Brasil e expandir seus negócios na região. Principais fatores para operações de M&A (em %; respostas múltiplas) Aumentar a participação de mercado/acessar novos mercados Construir novas capacidades de negócio 39 Construir economias de escala 36 Estender operações na cadeia de valor/verticalização 9 Melhorar a estrutura de capital através do acesso a capital mais barato e balanço patrimonial mais sólido 4 Outro 1 76 Agora é o momento certo para comprar. Há alguns anos, o valor dos ativos estava excessivamente elevado, mas atualmente o mercado está voltando à sua normalidade. A desvalorização do real e a expectativa de retração do PIB [Produto Interno Bruto] tornam as empresas brasileiras mais atrativas financeiramente em processos de valuation. Eduardo Martins, sócio de Financial Advisory na Deloitte do Brasil Pesquisa de Integração Brasil

12 O Brasil continua sendo um mercado importante Considerando o momento atual do Brasil, marcado por crise e incertezas no âmbito político e econômico, é inevitável se questionar o que justificaria esse alto nível de interesse de empresas em fazer operações de M&A no Brasil. No entanto, fatores independentes influenciam o interesse contínuo em transações no País. Vale lembrar que o Brasil apresenta um conjunto de características específicas e únicas, como o fato de ser um dos países mais populosos do mundo, apresentar um dos maiores territórios e uma das dez maiores economias globais, o que contribui fortemente para que o País mantenha o interesse constante de investidores. Intersecção singular O grupo de países abaixo, do qual o Brasil faz parte, constitui mais de 38% da cobertura do território global e 42% da população mundial. Juntos, esses países possuem um PIB de US$ 34,1 trilhões. 10 maiores territórios Território (em ) Economia (PIB trilhões de US$) 10 maiores economias Canadá 9,9 km 2 Argentina 2,8 km 2 Austrália 7,7 km 2 Itália $ 2,1 Alemanha $ 3,9 Cazaquistão 2,7 km 2 Argélia 2,4 km 2 Rússia 17 km 2 $ 1,9 142 mi China 9,6 km 2 $ 10, mi Índia 3,3 km 2 $ 2,0 1,236 mi Reino Unido $ 2,9 França $ 2,8 Estados Unidos 9,8 km 2 $ 17,4 319 mi Brasil 8,5 km 2 $ 2,4 203 mi Japão $ 4,6 127 mi Indonésia 254 mi Bangladesh 166 mi Paquistão 196 mi Nigéria 177 mi População 10 maiores populações Fontes: Pesquisa da Deloitte; The World Factbook (CIA, 2014). Acessado em setembro de

13 6 Doing Business 2015: Going Beyond Efficiency (Banco Mundial, 2015) 7 Integration Report 2015 Putting the pieces together (Deloitte, 2015) 8 Dia 1: Primeiro dia da posse legal do comprador em relação à empresa adquirida Embora investir no Brasil tenha muitas vantagens, como a desvalorização cambial e a posição global em que o País se encontra em termos do tamanho da economia, território e população, fazer negócios no País também significa enfrentar muitos desafios e particularidades locais que podem dificultar a obtenção do retorno esperado de investimentos. Os principais fatores de dificuldade em fazer negócios no Brasil estão relacionados à complexidade dos aspectos jurídicos, fiscais e regulatórios brasileiros. Essa característica do País é ilustrada pela posição que o Brasil ocupa no ranking anual de 2015 do Banco Mundial (Doing Business Report 6 ), que apresenta a lista de países com mais facilidade de se fazer negócios, onde o Brasil aparece na 120ª posição no mundo entre os 189 países pesquisados. Fazendo negócios no Brasil O Brasil tem se mantido sob os holofotes para investimentos estrangeiros nos últimos anos, tendo sido palco da Copa do Mundo de 2014 e atualmente se preparando para as Olimpíadas de No entanto, ainda que o País tenha feito avanços na redução da sua complexidade de negócios, os mesmos não acompanharam o ritmo de seu crescimento, e o Brasil ainda está abaixo da média em relação aos seus pares latino-americanos, de acordo com o ranking do Banco Mundial sobre a facilidade de fazer negócios (veja o gráfico abaixo). Além disso, com o rebaixamento sofrido recentemente pela agência Standard & Poor s, a qual retirou o selo de bom pagador e classificou a dívida brasileira como de alto risco, pode se dizer que o desafio para as atividades de M&A aumentou, bem como a dificuldade para o investimento estrangeiro e para as empresas nacionais tomarem empréstimos. O desafio de fazer negócios no Brasil ocupa um papel relevante na execução de fusões e aquisições no País. De acordo com a pesquisa de integração pós-fusão publicada pela Deloitte nos Estados Unidos 7, as equipes de integração norte-americanas atingiram as sinergias esperadas, em média, nos primeiros seis meses após o Dia 1 8. Por outro lado, na versão brasileira da pesquisa, a maioria dos entrevistados disseram que demoraram cerca de dois anos para alcançar as sinergias de integração planejadas, ou seja, quatro vezes mais do que o tempo das empresas norte-americanas. Com base em nossa experiência e nas entrevistas com especialistas, a dificuldade que as empresas apresentam para atingir o retorno esperado do seu investimento no Brasil é consequência de três principais fatores: complexidade jurídica e regulatória, complexidade fiscal e falta de planejamento da integração para endereçar as complexidades do mercado brasileiro. Facilidade em fazer negócios Média da América Latina Venezuela Brasil México Fonte: Doing Business 2015: Going Beyond Efficiency (Banco Mundial, 2015) Pesquisa de Integração Brasil

14 1. Complexidade jurídica e particularidades regulatórias O Brasil possui dezenas de órgãos regulatórios e milhares de requisitos e processos complexos com os quais as empresas devem cumprir simplesmente para estarem autorizadas a operar no País. No caso de operações de M&A, as complexidades podem ser ainda maiores, uma vez que os investidores ficam suscetíveis a uma série de eventos imprevistos. Dependendo da indústria em que a empresa atua, existe uma variedade de licenças e aprovações regulatórias que devem ser obtidas ou atualizadas pela nova entidade legal e que são desencadeadas a partir da mudança no controle acionário. A razão social da nova entidade legal deve ser atualizada nos órgãos regulatórios que, em alguns casos, são distintos para cada Estado em que a empresa atua. Além disso, enquanto algumas dessas atualizações são meramente declaratórias (ou seja, você precisa enviar a informação ao órgão, porém, pode continuar com as operações da empresa normalmente), outras aprovações devem ser concluídas antes da efetivação da compra ou venda da empresa em questão. Quaisquer atrasos ou problemas na regularização da empresa junto aos órgãos pode impactar imediatamente a continuidade dos negócios, uma vez que estes são requisitos legais necessários para operar no Brasil. Por fim, é importante notar que as normas, requisitos e prazos variam de órgão para órgão e, em muitos casos, uma aprovação depende de outra, de forma que se houver ineficiência em uma das etapas de regularização, isso poderá impactar todas as aprovações subsequentes. Esse cenário de incertezas, possíveis atrasos e necessidade de sincronizar as aprovações em diferentes Estados para concluir a transação é um desafio que precisa ser acompanhado de perto pelas equipes de integração e assessoria jurídica. Além disso, os compradores devem compreender rapidamente as regras as quais a empresa adquirida está sujeita, especificamente no que tangem os controles necessários e as lacunas operacionais que precisam ser endereçadas para iniciar a operação, uma vez que equívocos neste processo podem corroer rapidamente o valor do negócio. Um exemplo de lacuna operacional pode ser ilustrado no caso de aquisições de empresas de medicamentos genéricos por empresas farmacêuticas multinacionais de prescrição. Muitas dessas empresas tiveram dificuldades em padronizar e entrar em conformidade com os padrões de qualidade, o que teve um impacto material sobre o modelo de negócio e rentabilidade. As multinacionais que obtiveram sucesso no Brasil são aquelas que aprenderam a se adaptar rapidamente. Por fim, o nível de racionalização de entidades legais que uma empresa escolhe adotar após a conclusão da negociação tem um impacto significativo na habilidade de executar uma integração completa e receber benefícios fiscais. 2. Complexidade fiscal Conformidade com as regulações tributárias também pode ser um grande desafio durante uma transação de M&A, por diversas razões. Sem uma execução apropriada de due diligence, o comprador pode ficar responsável por grandes passivos fiscais. Durante a transação, a ausência de uma boa estratégia fiscal pode resultar em dívidas fiscais custosas e afetar substancialmente o valor de sinergias e a habilidade de realizar a integração bem como capturar os benefícios operacionais da aquisição. A questão tributária estava no topo da lista de prioridades para a maioria dos respondentes da pesquisa. Mais de oitenta por cento (83%) dos entrevistados alegaram que o escopo tributário estava incluso no trabalho do due diligence. Executar um due diligence também foi apontado como a principal ação para mitigar riscos tributários pelos executivos entrevistados. Escrow accounts e garantias até a prescrição do risco foram a segunda e terceira ferramentas mais frequentemente usadas para mitigar riscos tributários, segundo respondentes da pesquisa. 14

15 Quais foram as ações realizadas para mitigar riscos fiscais? (em %; respostas múltiplas) Due diligence Escrow accounts Garantias até a prescrição do risco Participação minoritária por parte do vendedor 11 Não houve ações 7 Outro Primeiramente, o comprador precisa decidir como estruturar a transação. No Brasil, acordos envolvendo participação (onde o adquirente compra ações da empresa e incorpora os ativos e passivos correspondentes) são muito mais comuns do que acordos de cessão de ativos (onde o comprador somente adquire os ativos). Existem diversas razões para isso. Acordos de cessão de ativos geram obrigações fiscais indiretas, como, por exemplo, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), o que afeta o preço da transação e a complexidade da negociação. Adicionalmente, acordos de participação permitem a amortização de goodwill (ativos intangíveis) o que pode trazer benefícios fiscais substanciais. 5 Durante a fase pós-negociação, o planejamento da estrutura tributária pode ter um grande impacto no alcance de metas de sinergia. Por exemplo, se a empresa adquirida tiver sofrido prejuízo, pode haver uma redução nos impostos devidos pela mesma quando os créditos fiscais forem transferidos (durante a fase de harmonização da entidade legal). Um último ponto de atenção referente a estratégia tributária está no desejo das empresas em centralizar algumas funções em estruturas existentes no exterior. Expectativas sobre as potenciais sinergias devem ser avaliadas com cuidado, considerando as limitações fiscais que podem incapacitar a habilidade de atingir as mesmas. Por exemplo, um modelo de eficiência global onde é feito uso de um centro de serviços compartilhados no exterior pode acarretar em tributações imprevistas que podem corroer as potenciais sinergias. 3. Complexidade da integração Por fim, a área mais comumente negligenciada, e onde as empresas têm maior dificuldade quando conduzem uma transação de M&A no Brasil, é o planejamento para lidar com as complexidades da integração. Apesar das empresas brasileiras terem familiaridade com as particularidades fiscais, regulatórias e jurídicas mencionadas anteriormente, tanto as empresas nacionais quanto as estrangeiras enfrentam dificuldades no planejamento da integração. De fato, quando os executivos entrevistados foram questionados sobre as áreas em que concentrariam mais esforços em uma futura integração, a maioria das respostas estão relacionadas ao planejamento da integração. Pesquisa de Integração Brasil

16 Desafios típicos na execução de integrações no Brasil Integrações costumam levar mais tempo, esforços e recursos do que o esperado. Um dos primeiros equívocos que um líder de integração pode cometer é subestimar o tempo, esforços e recursos necessários para integrar as empresas apropriadamente. O planejamento da integração deve sempre começar antecipadamente, de preferência ao mesmo tempo em que a due diligence. Nossa experiência mostra que a liderança deve considerar pelo menos um ano para o processo de integração, quebrando em duas partes: seis meses para o período que precede o Dia 1 e outros seis meses para o período após o mesmo. Os respondentes da pesquisa reforçam tal ideia, e mais da metade deles afirmaram ter levado cerca de um ano para alcançarem suas metas de integração. Dezenove por cento afirmaram levar dois anos ou mais. Conforme já esperado, variações para esta resposta se mostrassem extremamente dependentes do tamanho da transação. Transações maiores (acima de US$ 500 milhões) levaram em média dois anos para alcançar suas metas de integração. Transações menores levaram em média um ano. As razões para esta diferença de prazos residem em fatores como aprovações regulatórias ou prazos de implementação de sistemas. Assim, passa a ser uma boa estimativa estabelecer um ano para a execução de seu plano de integração. Tempo estimado para concluir a transação (em %) Transações pequenas (menos de US$ 100 milhões) Média Transações grandes (mais de US$ 500 milhões) a 3 meses 4 a 6 meses 7 a 11 meses 1 ano 2 anos ou mais Ainda em processo de integração Concluir a transação é fácil. Capturar o retorno esperado do negócio é a parte difícil para muitas organizações, por não reservarem o tempo e os recursos necessários para isso. Felipe Klemperer, diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da Mosaic Company 16

17 Esforços e recursos. Subestimar os esforços e os recursos necessários para uma integração também pode prejudicar os resultados da integração. Na maior parte das vezes, todos os membros de uma equipe de integração estão ocupados com suas funções regulares, o que torna o tempo deles escasso. Entender os recursos necessários para uma integração é crítico para o sucesso das fases de planejamento e execução. Quando executivos foram questionados sobre quais áreas eles dariam um maior foco em uma próxima transação, entre as cinco áreas mais respondidas estão: (1) uma seleção mais rigorosa do time de integração, (2) uma abordagem faseada para integração, e (3) um ritmo mais acelerado para a integração. Um líder de integração entrevistado foi adiante em suas considerações: muitas pessoas assumem que podem realizar uma integração sem ajuda, orçamento definido ou qualquer tipo de suporte. Dessa forma, elas acabam sozinhas, manejando suas atividades do dia a dia e os esforços da transação, e anos depois a integração ainda não foi concluída. Com base nas mais de transações que a Deloitte apoiou ao redor do planeta e no Brasil, as principais lições aprendidas reportadas pelos líderes de integração foram a de que eles poderiam ter intensificado o ritmo da integração e reservado profissionais com dedicação integral mais cedo ao projeto. É muito difícil executar uma integração no ritmo adequado com recursos apenas parcialmente dedicados. Assumindo que você fosse fazer outra transação no futuro, por favor classifique em ordem de importância as três áreas que você focaria mais (em %, respostas ponderadas por pesos) Melhor programa de gestão de mudança 21 Mais foco na adequação cultural ou melhor alinhamento cultural 12 Seleção mais rigorosa de um líder/equipe de integração 11 Abordagem gradual/faseada de integração Ritmo mais rápido de integração Mais planejamento antes do anúncio do acordo Melhor estratégia de comunicação com os colaboradores Mais planejamento quanto à data do Dia 1 o dia da conclusão da transferência de propriedade entre vendedor e comprador Iniciar o planejamento da integração durante a due diligence para o melhor entendimento de riscos e esforços de integração 4 Um bom planejamento pode otimizar o valor da transação, mas muitas empresas focam no planejamento e não despendem esforços equivalentes com a execução. Uma implementação ruim pode colocar as projeções iniciais sob risco. Marcelo Natale, sócio da área de Consultoria Tributária da Deloitte Pesquisa de Integração Brasil

18 Sinergias Um segundo grande desafio enfrentado pelas empresas é a captura de sinergias, que é uma das principais fontes de valor para a transação. Problemas na obtenção de sinergias podem ter um impacto significativo no sucesso da integração. Superestimativa durante a due diligence. Um programa robusto de sinergias considera a estratégia, as operações e a cultura da empresa adquirida para garantir um maior valor gerado pela integração das duas empresas (1+1=3). É também importante entender a complexidade de estimar sinergias de custo, onde, uma vez identificadas, as mesmas precisam ser validadas pelos executivos responsáveis por entregar tais resultados. Muitas vezes, tais planos de sinergia são atribuídos a líderes funcionais para que eles os cumpram Melhores práticas para criação de um programa de sinergias 1Definir metas macro (top-down) de sinergia e atribuir aos líderes de negócio em alinhamento com o processo de due diligence. Por exemplo se a diligência projeta sinergias de R$ 50 milhões, sendo R$ 15 milhões para iniciativas de recursos humanos (RH), R$ 15 milhões para cadeia de suprimentos e R$ 20 milhões com iniciativas de tecnologia da informação, deve-se então distribuir tais metas a cada líder de área. Assim, todos os ganhos planejados no modelo de sinergias criado durante a fase de due diligence são atribuídos aos respectivos executivos por meio desse processo. 2Validar sinergias detalhadas (bottom-up) e desenvolver planos para atingir tais metas. Seguindo o exemplo acima, o RH seria então cobrado a desenvolver projetos detalhados de como alcançar sua meta de R$ 15 milhões de sinergia. Normalmente, a área recebe as projeções em alto nível da meta estabelecida, e então podem ajustá-la e fornecer detalhes. 3Inserir os projetos de captura de sinergias dentro das ferramentas de controle financeiro da empresa. Uma vez finalizado, um projeto de sinergia deveria ser adaptado ao planejamento financeiro comum da empresa, e seus modelos de rastreamento e gerenciamento pelo time de finanças. Normalmente, as empresas possuem programas onde os bônus de executivos são atrelados ao alcance de resultados financeiros específicos. Recomendamos estabelecer um plano de até cinco anos para captura de sinergias. Se os líderes são colocados responsáveis por seu processo de orçamento anual nesse período, a possibilidade de se perder sinergias planejadas pode ser reduzida consideravelmente. na fase de execução do plano de integração, ao invés de envolvê-los desde o primeiro momento de identificação das possíveis sinergias. Nossa experiência mostra que, quando se solicita aos executivos da área ou líderes de negócio uma validação desde a fase de planejamento ou criação de planos detalhados para suportar as projeções de sinergias criadas durante a due diligence, nota-se uma redução na estimativa do total de sinergias a serem capturadas. Já que as projeções durante a due diligence são a base para o valor da transação, uma redução na estimativa de sinergia pode afetar diretamente a atratividade da aquisição. Subestimativa durante a fase de planejamento. Infelizmente, um outro problema recorrente é a redução das projeções de sinergia durante a fase de planejamento. Em alguns casos, a partir de informações atualizadas e de envolvimento dos executivos com conhecimento e responsáveis pela execução, uma sinergia que foi superestimada tem que ser revista e calibrada para seu potencial real. Quando se criam os planos integrados de projeto, geralmente é necessário verificar-se a necessidade de um tempo maior para a captura de sinergias. Para sinergias recorrentes, cada mês de atraso pode ter um real impacto no total de retorno obtido em sinergias. Muitas vezes o processo de due diligence não estima ou inclui todos os custos necessários para capturar sinergias, o que também reduz o retorno total. Finalmente, sem uma meta específica top-down, os líderes de negócio acabam estabelecendo metas menores e mais facilmente alcançáveis. Sinergias são frequentemente superestimadas durante o due diligence, subestimadas no planejamento da integração e mal monitoradas após a conclusão da transação. 18

19 Programas de sinergia mal definidos. Isso ocorre por uma variedade de razões. A primeira delas é a definição de prazos. De acordo com o resultado de nossa pesquisa (e em alinhamento com nossa experiência), a maioria das sinergias são obtidas em períodos maiores do que 24 meses. Uma vez que o tempo mais comum para a duração do Integration Management Office (IMO) é de seis meses a um ano, um dos mecanismos para rastrear a obtenção das sinergias acaba se perdendo. Conforme dito por Eli Goldratt, famoso executivo de gestão: Diga-me como me medes, e eu te direi como me comportarei. Sinergias que não são medidas dificilmente são alcançadas. Premissas de sinergias feitas por empresas multinacionais. Há um último ponto crítico para empresas multinacionais que possuem negócios no Brasil. O País é um mercado fechado (com altas taxas de importação, controles de câmbio fortes, etc.) e isso limita a obtenção de sinergias globais. Já presenciamos muitos exemplos de multinacionais querendo adentrar o mercado brasileiro e que constroem suas sinergias alavancando sua plataforma global. Infelizmente, devido às normas regulatórias de importação e exportação e políticas fiscais brasileiras, esta abordagem pode se tornar custosa. As multinacionais que conseguem adquirir com sucesso são aquelas que minuciosamente entendem tais regras e conseguem adaptar seu modelo global para atuar no mercado brasileiro. Multinacionais que planejam entrar no Brasil devem focar seu modelo de sinergias em eficiências que podem ser trazidas pela empresa adquirida, já que essa se encontra adaptada para sobreviver no mercado local. Sinergias baseadas em modelos globais devem ser revisadas criteriosamente e validadas por especialistas locais (em termos legais e fiscais) antes de proceder. Mudança, cultura e comunicação O último desafio na execução de uma integração é não subestimar o trabalho requerido para alinhar culturas, gestão de mudanças e comunicações. Discutiremos estas questões em detalhe mais adiante na próxima seção, com melhores práticas em transações de M&A. Quanto tempo demorou para atingir todas as metas de sinergia? (em %) Menos de 6 meses Entre 7 e 12 meses Entre 13 e 24 meses Mais de 24 meses Não aplicável Não sei/não tenho certeza Pesquisa de Integração Brasil

20 Melhores práticas para considerar em sua próxima transação de M&A Apesar de existirem muitos desafios em uma transação de M&A, existem também diversas práticas reconhecidas que podem ser usadas no seu próximo plano de integração para mitigar alguns fatores de risco. Com base em nossa experiência e nos resultados da pesquisa, nós criamos uma lista com cinco ações críticas que a liderança de um projeto de integração deve considerar para se ter sucesso em uma transação de M&A no Brasil: Algumas transações falham simplesmente porque as empresas pagam um valor muito alto, ou não possuem ideia do que farão estrategicamente com aquela empresa: qual será o modelo integrado final, os marcos, reais riscos e obstáculos para a integração. Kurt Babe, diretor da área de Consultoria Empresarial da Deloitte nos Estados Unidos 1Conduzir um bom processo de due diligence. É recomendável, quando apropriado, que a liderança do negócio apoie a abordagem de due diligence e planejamento da integração. Um workshop pode ser realizado antes do fechamento do acordo de aquisição ou fusão, onde os lideres possam alinhar o plano estratégico, estimar o tempo necessário para realizar as iniciativas de integração e validar as projeções de sinergia antes de prosseguir com a transação. Essa iniciativa permite engajar os líderes do negócio logo cedo no processo e mostrar à liderança executiva que existem planos detalhados e estimativas financeiras para que os objetivos da transação sejam alcançados. 2Possuir um forte apoio dos executivos. Dependendo do tamanho, uma transação de M&A pode ter um impacto relevante em toda empresa. Como resultado, recomendamos que os líderes da integração desenvolvam um mapa de stakeholders, com uma cadência e um nível de detalhe específicos para cada grupo, permitindo que estes possam dar sua contribuição ao planejamento da integração. Ter encontros agendados com os líderes em determinadas datas possibilita a solução rápida de potenciais problemas e riscos, ao mesmo tempo em que garante alinhamento entre todas as partes interessadas. 3Designar uma equipe dedicada à integração. Uma liderança forte de integração permite pensar de forma abrangente, entender os impactos estratégicos da transação e os riscos de cada decisão em todo negócio. Respondentes da pesquisa apontaram a seleção mais rigorosa de um líder ou equipe de integração como uma das áreas que de maior atenção em uma próxima integração visto a grande importância de uma boa equipe no êxito ou fracasso da operação. Recomendamos que os líderes da integração identifiquem o maior número possível de profissionais que possam ter dedicação integral à transação, e atribuam os melhores para cada função, de modo a garantir a seleção de colaboradores com pensamento estratégico e entendimento dos impactos das decisões da integração sobre o negócio. Identificar profissionais com dedicação integral: Dependendo do tamanho da transação, é indicado que sejam alocados o maior número de profissionais com dedicação integral. Integrações normalmente exigem bastante esforço e possuem um ritmo acelerado. Esperar que os membros envolvidos no processo realizem seu trabalho normal e se dediquem às atividades da transação acarretará impactos negativos no desempenho das atividades diárias ou atrasos nas metas de integração. Em nossa experiência, a integração das áreas de tecnologia, recursos humanos e finanças quase sempre exige um membro com dedicação integral, devido à complexidade. Dedicar os melhores profissionais para a integração: Os bons líderes da integração também entendem a importância de dedicar os melhores especialistas para cada área funcional. Na verdade, sempre que possível, os melhores recursos da empresa devem ser escalados nas atividades de integração, com suas funções cotidianas sendo preenchidas por ajuda externa ou internamente. Isso se deve ao fato das atividades diárias da empresa já estarem maduras e bem estruturadas. Onde as mentes diferenciadas são mais necessárias é na formulação dos processos da nova organização. É também desejável que os recursos envolvidos na integração sejam sêniores o suficiente para tomar decisões em nome da área funcional, enquanto ainda são capazes de conduzir o trabalho de transformação significativa que advém da integração. 4Desenvolver um plano abrangente. Um plano abrangente de integração é faseado, vinculado a metas e milestones de integração, tem responsáveis definidos e considera a interdependência entre as equipes. Criar um plano faseado: Para orientar o trabalho das frentes de integração e não sobrecarregar as equipes, as iniciativas de integração podem ser divididas em fases. Por exemplo: Dia 1, Dia 100 (100 dias após a conclusão da transação), Ano 1 e outros. Cada plano deve conter atividades específicas a serem realizadas em cada fase, para que o IMO possa garantir o alinhamento de interdependências e prazos. Vincular metas de integração: No início da integração, nós sempre recomendamos que líderes 20

21 identifiquem claramente metas e como o sucesso da integração será avaliado. Esses dois pontos devem estar claros para todos os stakeholders da liderança estratégica à liderança das frentes de trabalho e todos os plano e etapas devem estar vinculados e contribuir com as metas estipuladas. Identificar responsáveis: Cada meta da integração deve ser atribuída a um responsável, sendo este, de preferência, o líder da função envolvida na atividade. A definição clara dos responsáveis é crítica, junto com a necessidade de um acompanhamento transparente e tempestivo do status das atividades. Identificar interdependências: Dada a natureza transformadora a maioria das transações de M&A, o entendimento e o endereçamento das interdependências entre as frentes de trabalhos é fundamental. Infelizmente, a maioria das áreas está habituada a trabalhar separadamente, o que pode ter consequências negativas para a integração. O IMO pode fazer uso de diversos mecanismos para garantir que as interdependências sejam endereçadas entre os processos e planos. Por exemplo, a realização de um workshop sobre o novo processo order to cash (do pedido ao pagamento) com todas as partes envolvidas. 5Criar um programa robusto de comunicação, cultura e gestão de mudanças. As principais áreas em que os líderes de integração entrevistados alegaram que focariam mais em uma transação futura são cultura e, consequentemente, retenção de talentos. Cultura é normalmente um ponto crítico em integrações devido a sua complexidade e dado que, ao contrário das outras funções, esta não é sempre uma habilidade bem desenvolvida dentro do negócio. Pesquisas da Deloitte constataram que 30% das integrações fracassam devido à falta de alinhamento cultural. Adicionalmente, 45% dos executivos saem da empresa no primeiro ano após a integração, e 70% no segundo ano. Desafios de gestão de mudanças e cultura são ainda mais visíveis no caso em que uma empresa de grande porte adquire uma empresa familiar, onde a presença do antigo dono é muito forte. Esse problema é ainda mais evidente no Brasil, onde existem muitos negócios familiares. De acordo com os executivos entrevistados, 76% das empresas adquiridas tinham capital fechado (apesar de somente 51% das empresas compradoras terem capital fechado). Três ações específicas para melhorar a comunicação durante a integração são: Entender as particularidades da cultura de cada empresa e criar um plano de ação específico para endereçar possíveis conflitos. O comprador precisa entender o modelo operacional e o arquétipo Sua empresa tem capital aberto ou fechado? (em %) 49 Capital fechado Capital aberto de cultura que da empresa adquirida, e quais componentes específicos são importantes para eles de um ponto de vista operacional e cultural. Isso pode ser feito por meio de discussões em grupo, pesquisas de cultura ou conversas informais. Por exemplo, caso seja descoberto que o comprador tem um modelo de tomada de decisão top-down (hierárquico), e a empresa adquirida valoriza um modelo mais participativo de tomada de decisão, é indicado que os líderes da integração procurem oportunidades de alinhar os modelos, incentivando um trabalho mais colaborativo para um modelo de negócio integrado. Em uma transação envolvendo uma empresa familiar, deve se envolver ativamente o dono no planejamento e no envolvimento de pessoas. Realizar comunicação clara, frequente e abrangente. Comunicação é um elemento fundamental de qualquer planejamento ou execução de integração, e aonde as empresas, geralmente, enfrentam escassez de recursos. Desentendimentos e falhas na comunicação podem criar diversos problemas nas integrações especificamente em relação à retenção de talentos chave e redução de distrações no negócio. Nós aconselhamos nossos clientes a criar plano de comunicação coordenado que garanta que todos os grupos de stakeholders entendam o racional da transação, progressos e futuras mudanças. Comunicações devem ser estruturadas considerando: mensagem, audiência, meio de comunicação, prazo e frequência. Criar processos formais e informais de feedback. Fóruns de discussão de estruturados e consistentes permitem que todos os níveis hierárquicos compreendam a mensagem corretamente, e que todos os colaboradores sintam que possam dividir e endereçar suas preocupações durante a integração. 51 A empresa adquirida possui capital aberto ou fechado? (em %) 24 Capital fechado Capital aberto 76 Pesquisa de Integração Brasil