Contax Operação com Portugal Telecom e Dedic GPTI Janeiro de 2011
SEÇÃO 1 Racional da Transação 2
A Líder no Mercado de Contact Center no Brasil A Contax Líder no mercado com ampla base de clientes Fundada em 2000, a Contax rapidamente se tornou a líder no mercado de contact center e cobrança no Brasil 180 milhões de contatos por mês por diversos canais de relacionamento Modelo de gestão robusto e capacidade consultiva que garante entrega diferenciada de serviços Investimentos em treinamento de pessoas e motivação 32 sites localizados estrategicamente em 8 estados Tecnologia de última geração e modernos sistemas de segurança Em 2009 lança a Todo, sua Companhia de Serviços de TI Em 2010 adquire a Ability e passa a oferecer serviços de trade marketing Modelo de negócios único com serviços integrados para cada etapa do ciclo de relacionamento com clientes Proposta de criação de valor Gestão de Pessoas Instalações Modernas Modelo de Operações Único Experiência em Migrações Investimento em Tecnologia 3
A Dedic GPTI Um dos maiores players no mercado de contact center no Brasil, com ampla base de clientes, atuação nacional e sólido histórico no mercado Visão geral A Dedic é uma das maiores empresas brasileiras de contact center, criada no final de 2002 com o objetivo de fortalecer os negócios de contact center do Grupo Portugal Telecom Rapidamente se tornou referência no mercado e, atualmente, está entre as quatro primeiras, com 5,5% de market share Em fevereiro de 2010, a Dedic anunciou a aquisição da GPTI, um dos maiores players com larga experiência no segmento de serviços de Tecnologia e Sistemas da Informação no Brasil A GPTI se destaca pelo atendimento diferenciado e expertise nas verticais Finanças, Telecomunicações, Elétricas, Indústria, Consumo e Serviços Segmentos de mercado Dedic Contact Center ᅳ R$ 402 mm de receita líquida em 2009 ᅳ Serviços de processamento de informações, reclamações, sugestões e serviços corporativos GPTI Serviços de TI ᅳ R$ 133 mm de receita líquida em 2009 ᅳ Sistemas desenvolvidos com base na necessidade do cliente, aplicações técnicas e suporte 4
Destaques da Dedic GPTI Um dos maiores players no mercado de contact center no Brasil, com ampla base de clientes, atuação nacional e sólido histórico no mercado Destaques da Companhia Pilares Estratégicos Mercado com grande potencial Marca sólida e de reputação no mercado Comprovado histórico de crescimento Base de clientes extensa e de qualidade, com altos níveis de retenção e grande potencial de conquistar novos clientes Operações eficientes com crescimento consistente ao longo dos anos Crescimento médio na receita de mais de 20% entre 2007 a 2009 Margens crescentes Modelo de negócios com baixa necessidade de capital, contribuindo para sua consistente geração de caixa Valorização de pessoas Tecnologias de ponta e infraestrutura avançada Qualidade no atendimento e inovação nos serviços Fidelização dos clientes com criação de valor Destaques Financeiros (Projeções da companhia, valores consolidados Dedic e GPTI) Receita Líquida 2010E: R$627 mm Lucro Bruto 2010E: R$171 mm EBITDA 2010E: R$67 mm 5
Racional da Transação A transação oferece inúmeros benefícios para a companhia, seus clientes e acionistas P Consolidação da Contax como a líder do mercado de contact center e cobrança no Brasil, passando a deter 35% de market share P Sinergias com a integração das operações de contact center P Ampliação da base de clientes e serviços de TI, com o know how da GPTI P Novas oportunidades comerciais com ampliação da carteira de clientes e cross-selling P Fortalecimento e aceleração dos planos de expansão Consolidação da estratégia de ser a única empresa de serviços corporativos especializada em toda a cadeia de relacionamento entre empresas e seus consumidores, nos múltiplos canais de contato 6
SEÇÃO 2 Estrutura da Transação A incorporação de ações da Dedic GPTI pela Contax e a reestruturação societária que resultará no ingresso da Portugal Telecom na estrutura acionária da CTX Participações S.A. engloba os 3 passos descritos a seguir 7
Passo 1 Incorporação de ações da Dedic GPTI pela Contax Contax adquire, por incorporação de ações, 100% da Dedic GPTI através de emissão de ações; Equity Value da Dedic GPTI estabelecido em cerca de R$ 192 milhões (Enterprise Value de R$ 378 milhões); Equity Value da Contax estabelecido em R$ 2.324 milhões; EV / EBITDA 10E da Dedic GPTI de 5,6, EV / EBITDA LTM 3T10 da Contax de 6,6; Razão de troca proposta de 0,0362 ações ON e 0,0363 ações PN da Contax por 1 ação da Dedic GPTI; Contax emitirá 1,878 milhões de ações ONs e 3,037 milhões de ações PNs, totalizando 4,915 milhões de novas ações, equivalente a 8,3% do capital antes da incorporação; Estrutura Acionária após a incorporação de ações da Dedic GPTI CTX PT Free Float ON: 65,1% PN: 9,8% Total: 30,9% ON: 7,6% PN: 7,6% Total: 7,6% ON: 27,3% PN: 82,6% Total: 61,4% Contax Part. 100,0% N de Ações ON: 24,566 mm PN: 39,718 mm Total: 64,284 mm (1) Dedic GPTI (1) Excluindo as ações em Tesouraria. 8
Passo 1 Incorporação de ações da Dedic GPTI pela Contax CRONOGRAMA ESTIMADO* T0 = 25 de Jan. Assinatura dos contratos e documentos. T0 + 25 dias Criação do Comitê Especial Independente para análise da relação de troca de ações (Parecer CVM 35 *). T0 + 80 dias Elaboração do parecer de avaliação do Comitê. T0 + 104 dias Realização de Assembleia Geral da Contax e da Dedic GPTI para aprovar a operação. * A relação de troca a ser proposta para a Incorporação de Ações da Dedic GPTI será, em atenção ao Parecer de Orientação CVM nº 35/08, analisada, avaliada e deliberada por um comitê especial independente da Contax, o qual contará com um assessor financeiro próprio para avaliar as condições da Incorporação de Ações ( Comitê Especial ). * Estimado uma vez que aguarda a definição do prazo solicitado pelo comitê para análise e recomendação da relação de troca. Foi estimado 60 dias. 9
Passo 2 PT, AG Telecom e LF Tel adquirem as part. do BNDES, Previ, Funcef e Petros na CTX AG Telecom e LF Tel pagarão R$ 100,0 milhões cada; Portugal Telecom pagará R$ 116,0 milhões; AG Telecom e LF Tel passam a deter participação direta de 36,8% na CTX cada; Portugal Telecom passa a deter participação direta de 16,2% na CTX. Estrutura Acionária após a saída do BNDES, Previ, Funcef e Petros da CTX 35,0% PT AG + LF FASS 16,2% 73,6% 10,2% CTX PT Free Float ON: 65,1% PN: 9,8% Total: 30,9% ON: 7,6% PN: 7,6% Total: 7,6% ON: 27,3% PN: 82,6% Total: 61,4% Contax Part. 100,0% N de Ações ON: 24,566 mm PN: 39,718 mm Total: 64,284 mm (1) Dedic GPTI (1) Excluindo as ações em Tesouraria. 10
Passo 3 Aumento de capital na CTX e venda das ações ON da Contax detidas pela PT para a CTX PT subscreve R$ 33,9 milhões em ações da CTX com ações da Contax; PT passa a deter 19,9% em participação direta na CTX; PT vende ações da Contax para a CTX em caixa por R$ 49,7 milhões; FASS subscreve R$ 3,8 milhões em ações da CTX e mantém sua participação de 10,2%. Estrutura Acionária após o aumento de capital e venda de ações da PT para a CTX 35,0% PT AG + LF FASS 19,9% 69,9% 10,2% CTX PT Free Float ON: 72,7% PN: 10,4% Total: 34,2% ON: 0,0% PN: 7,0% Total: 4,3% ON: 27,3% PN: 82,6% Total: 61,4% Contax Part. 100,0% N de Ações ON: 24,566 mm PN: 39,718 mm Total: 64,284 mm (1) Dedic GPTI (1) Excluindo as ações em Tesouraria. 11