JEREISSATI TELECOM S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE n.º

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Sara de Vieira de Caminha
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1 JEREISSATI TELECOM S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE n.º Proposta da Administração Aprovação dos Termos e Condições da Incorporação da Detmold RJ Participações S.A. pela Jereissati Telecom S.A. ( Incorporação ) Senhores acionistas, A Jereissati Telecom S.A. ( Companhia ) é detentora da totalidade do capital social e votante da Detmold RJ Participações S.A. ( Detmold ), que, por sua vez, é detentora da totalidade do capital social e votante da Dronten RJ Participações S.A. ( Dronten ). São, ainda, controladas da Companhia, direta ou indiretamente, as sociedades Sayed RJ Participações S.A. ( Sayed ), EDSP75 Participações S.A. ( EDSP 75 ) e LF Tel S.A. ( LF Tel ), sendo esta última integrante do bloco de controle e signatária de Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A. ( TelPart ). Em 31 de março de 2015, foi divulgado Fato Relevante pela TelPart, anunciando que, em reunião prévia de acionistas da TelPart, realizada em 31 de março de 2015, nos termos do seu Acordo de Acionistas, foi aprovada a autorização às administrações da TelPart e da Oi S.A. ( Oi ), conforme o caso, para darem início às providências cabíveis para adoção de um conjunto de medidas que permitiria antecipar os principais objetivos da operação divulgada por TelPart e Oi em 02 de outubro de 2013 e 20 de fevereiro de 2014 ( Operação ). Como uma das etapas prévias à Operação aprovada pelos acionistas da TelPart em 31 de março de 2015, será realizada a incorporação das sociedades que detêm participação direta ou indireta na Oi, com objetivo de simplificar a estrutura de capital da Oi e possibilitar o aproveitamento de sinergias financeiras ( Simplificação Societária ). A Simplificação Societária, conforme divulgada, compreenderá as seguintes operações de reorganização societária a serem deliberadas em assembleias gerais realizadas na mesma data: (i) incorporação da LF Tel pela EDSP75; (ii) incorporação da AG Telecom Participações S.A. ( AG ) pela Pasa Participações S.A. ( PASA ); (iii) incorporação da EDSP75 e PASA pela Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ); (iv) incorporação da Valverde Participações S.A. ( Valverde ) pela Telpart; (v) incorporação de Venus RJ Participações S.A. ( Venus ), Sayed e PTB2 pela Bratel Brasil; (vi) incorporação da Bratel Brasil pela TelPart; e (vii) a incorporação da TelPart pela Oi. Como resultado da Simplificação Societária, serão extintas, dentre outras sociedades, a LF Tel, a EDSP75, e a Sayed, integrantes da estrutura de controle das companhias do Grupo Jereissati. Dessa forma, com o objetivo de dar seguimento ao processo de simplificação societária no que se refere as sociedades do Grupo Jereissati, propõe-se a incorporação pela Companhia da sua subsidiária integral Detmold RJ Participações S.A., sociedade anônima, constituída em 18 de outubro de 2013, com sede à Av. Afrânio de Melo Franco, 290, sala 401 (parte), Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro - sociedade criada especificamente para fins da reorganização 1

A. ( Companhia ) é detentora da totalidade do capital social e votante da Detmold RJ Participações S.A. ( Detmold ), que, por sua vez, é detentora da totalidade do capital social e votante da Dronten RJ Participações S.

2 societária da Companhia realizada em 5 de maio de 2014, no contexto da reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Portugal Telecom, SGPS S.A. e que possui como único ativo relevante o investimento na Dronten. Previamente a esta Incorporação terá sido aprovada a incorporação da Dronten pela Detmold, e no momento desta Incorporação, a Detmold será titular, dentre outras, de ações ordinárias de emissão CTX Participações S.A. ( CTX ), correspondentes a uma participação de 34,96% do capital total da CTX. As condições da Incorporação foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data. São Paulo, 16 de abril de Jereissati Telecom S.A. Administração 2

Previamente a esta Incorporação terá sido aprovada a incorporação da Dronten pela Detmold, e no momento desta Incorporação, a Detmold será titular, dentre outras, de 1.816.335.

3 ANEXO 21 (Instrução CVM nº 481/09) Informações sobre os avaliadores (conforme artigo 21 da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração: A Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e no CRC/RJ sob o n /O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, CEP ( Empresa Avaliadora ou APSIS ) foi contratada para avaliar o patrimônio líquido da Detmold RJ Participações S.A. ( Detmold ), a ser incorporado ao patrimônio da Jereissati Telecom S.A. ( Companhia ) com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Detmold, elaboradas na data-base de 31 de dezembro de 2014 ( Data-Base ). 2. Capacitação dos avaliadores recomendados: A APSIS é uma empresa que atua no mercado desde a década de 70, prestando serviços integrados em consultoria para empresas no Brasil e exterior, atuando na área de avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas e outros intangíveis, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. A APSIS faz parte da diretoria do Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) da Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC) e é membro independente da Morison International, uma associação global de empresas de contabilidade, auditoria e consultoria, que está presente em 65 países com mais de 90 associados. 3. Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados: Uma cópia da proposta de trabalho e remuneração da APSIS foi disponibilizada aos acionistas da Companhia, por meio do Sistema IPE, podendo ser consultada por meio do website da CVM ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( 3

365/0001-30 e no CRC/RJ sob o n 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, CEP 20011-001 ( Empresa Avaliadora ou APSIS )

4 4. Relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: A Companhia e as partes relacionadas à Companhia não possuem relação relevante nos últimos 3 (três) anos com os avaliadores contratados. 4

contábeis que tratam desse assunto: A Companhia e as partes relacionadas à

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