PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO, POR FIBRIA CELULOSE S.A., DE ARAPAR S.A. E DE SÃO TEÓFILO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO, POR FIBRIA CELULOSE S.A., DE ARAPAR S.A. E DE SÃO TEÓFILO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. FIBRIA CELULOSE S.A. (nova denominação social de Votorantim Celulose e Papel S.A.), sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 1.357/6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, a seguir denominada Fibria ou Incorporadora ; ARAPAR S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 1.357/8º andar, sala A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, a seguir denominada Arapar ; e SÃO TEÓFILO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 1.357/8º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, a seguir denominada São Teófilo, sendo Arapar e São Teófilo, quando referidas em conjunto, a seguir denominadas Incorporadas ou Subsidiárias, e sendo a Incorporadora e as Incorporadas, quando referidas em conjunto, a seguir denominadas Partes, celebram o presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Arapar e São Teófilo por Fibria ( Protocolo e Justificação ), nos termos e para os efeitos da Lei nº 6.404/76 ( LSA ) e da Instrução CVM nº 319/99 ( Instrução CVM 319 ), de acordo com os termos e condições a seguir descritos. Capítulo I Motivos e finalidade da operação 1.1 Arapar e São Teófilo são subsidiárias integrais de Fibria e têm como única e exclusiva atividade participar do capital social de Aracruz Celulose S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Aracruz ). 1.2 Aracruz é uma companhia operacional e seu capital social, de R$ ,11 (dois bilhões, oitocentos e setenta e um milhões, setecentos e oitenta e um mil, duzentos e oitenta e

2 oito reais e onze centavos), encontra-se dividido em (um bilhão, trinta milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e oitocentas e seis) ações nominativas, sem valor nominal, sendo (quatrocentos e cinqüenta e quatro milhões, novecentas e sete mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, (vinte e sete milhões, novecentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e duas) ações preferenciais Classe A e (quinhentos e quarenta e sete milhões, setecentas e vinte e três mil, quatrocentas e dezenove) ações preferenciais Classe B. 1.3 Arapar é titular de (sessenta e dois milhões, trezentas mil, duzentas e sete) ações ordinárias de emissão de Aracruz e São Teófilo é titular de (cento e oitenta e oito milhões, sete mil, seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias de emissão de Aracruz, representativas, no total, de aproximadamente 24,29% do capital da emissora. 1.4 Além das ações de emissão de Aracruz detidas pelas Incorporadas, Fibria é titular: (i) diretamente, de (setenta e sete milhões, noventa e três mil, duzentas e quarenta e nove) ações ordinárias, de todas as (vinte e sete milhões, novecentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e duas) ações preferenciais Classe A e de todas as (quinhentos e quarenta e sete milhões, setecentas e vinte e três mil, quatrocentas e dezenove) ações preferenciais Classe B de emissão de Aracruz, representativas de aproximadamente 63,34% do capital social; e (ii) indiretamente, das (cento e vinte e sete milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e sete) ações ordinárias remanescentes. Dessa forma, Fibria é titular, direta ou indiretamente, de todas as ações de emissão de Aracruz. 1.5 O capital social de Arapar, no valor de R$ ,62 (trezentos milhões, cento e oitenta e dois mil, quinhentos e onze reais e sessenta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, é dividido em (um bilhão, cento e cinqüenta e cinco milhões, quatrocentas e cinqüenta e quatro mil e quarenta e sete) ações, sendo (oitocentos e noventa e três milhões, oitocentas e quarenta e duas mil, novecentas e sessenta e três) ordinárias e (duzentos e sessenta e um milhões, seiscentas e onze mil e oitenta e quatro) preferenciais. 1.6 O capital social de São Teófilo, no valor de R$ ,00 (um bilhão, treze milhões, noventa e sete mil, novecentos e vinte e nove reais), totalmente subscrito, é dividido em (cento e sessenta milhões, novecentas e trinta e oito mil, oitocentas e dezesseis) ações, sendo (noventa e seis milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, novecentas e setenta e duas) ordinárias e (sessenta e quatro milhões, quinhentas e oito mil, oitocentas e quarenta e quatro) preferenciais. Das ações ordinárias, (quatro milhões, duzentas e dez mil, quinhentas e vinte e seis) foram subscritas em 15 de abril de 2009 ao preço unitário de emissão de R$19,00 (dezenove reais), mas não integralizadas, de modo que, do valor do capital social, R$ ,00 (novecentos e trinta e três milhões, noventa e sete mil, novecentos e trinta e cinco reais) encontram-se integralizados e R$ ,00 (setenta e nove 2

3 milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais) estão a integralizar. 1.7 A incorporação das Subsidiárias está inserida no processo de reestruturação iniciado em janeiro último, conforme divulgado ao mercado por meio do anúncio de Fato Relevante datado de 20 de janeiro de 2009, com a aquisição, por Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga denominação social de Fibria), de ações ordinárias representativas de aproximadamente 56% do capital votante de Aracruz, à qual se seguiu a oferta pública prevista no artigo 254A, da LSA, e o recentemente encerrado processo de incorporação, também por VCP, da totalidade das ações de emissão de Aracruz. Tal incorporação se justifica na medida em que, resultando na simplificação da estrutura societária e na consolidação das atividades das companhias, representa ganhos de sinergias, com a consequente redução de custos financeiros, técnicos e operacionais, proporcionando benefícios para os acionistas e para os mercados em que as companhias atuam. Capítulo II Condições da incorporação 2.1 Considerando que a Incorporadora detém a totalidade do capital social de cada uma das Incorporadas, Fibria apresentou à Comissão de Valores Mobiliários CVM, como medida prévia e preparatória à incorporação, requerimento no sentido de que, no âmbito da incorporação, fossem (i) dispensadas as avaliações de que trata o artigo 264 da LSA e o inciso VI, do 1º, do artigo 2º, da Instrução CVM 319, bem como (ii) a elaboração de demonstrações financeiras das Incorporadas auditadas por auditor independente registrado na CVM, conforme exigido pelo artigo 12 da Instrução CVM 319. Tais pedidos foram deferidos por meio do Ofício CVM/SEP/GEA-4 nº 238/2009 ( Dispensa CVM ). 2.2 Nesse sentido, a Diretoria da Incorporadora deliberou propor a incorporação das Subsidiárias, deliberando ainda, ad referendum das Assembléias Gerais, contratar empresa especializada responsável pela avaliação de cada uma das Incorporadas com base no critério de patrimônio líquido contábil e pela elaboração dos respectivos laudos de avaliação, conforme previsto nos itens 3.2 e 6.2 abaixo. 2.3 Fibria realizará a incorporação das Incorporadas sucedendo-as a título universal, na forma da Lei. Assim, o patrimônio líquido de cada uma das Incorporadas passará a integrar diretamente o patrimônio da Incorporadora. 2.4 Todas as ações de emissão de cada uma das Incorporadas, inclusive aquelas de emissão de São Teófilo não integralizadas, serão extintas, com base no art. 226, 1º, da LSA. 3

4 2.5 Considerando que a Incorporadora detém, direta ou indiretamente, todas as ações de emissão de cada uma das Incorporadas, não se verifica a hipótese de direito de retirada a ser observado. 2.6 Propõe-se que a incorporação das Subsidiárias tenha eficácia a partir de 31 de dezembro de O Conselho Fiscal de Fibria deverá reunir-se previamente à realização da Assembléia Geral que deliberar sobre a incorporação, emitindo seu parecer, em atendimento ao artigo 163, inciso III, da LSA. Em observância ao disposto no estatuto social de São Teófilo, a Diretoria dela deverá reunir-se previamente à realização da Assembléia Geral para aprovar a incorporação. Capítulo III Avaliação do patrimônio líquido das Incorporadas 3.1 A administração de Fibria promoveu, ad referendum da Assembléia Geral, a contratação da Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples, inscrita no CRC/SP sob o nº 2-SP /O-8 e no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, andar, como empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação patrimonial contábil de Arapar e de São Teófilo ( Empresa Especializada ). 3.2 Com base na Dispensa CVM, a avaliação do patrimônio líquido de cada uma das Incorporadas será efetuada somente pelo respectivo valor contábil, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial levantado na data-base de 30 de novembro de 2009 ( Data- Base ). Capítulo IV Ausência de aumento do capital social de Fibria 4.1 Como a totalidade do capital social de cada uma das Incorporadas é detida pela Incorporadora, o valor das contas de patrimônio líquido de cada uma das Incorporadas deverá corresponder exatamente ao valor das respectivas contas ativas dos investimentos nelas mantidos pela Incorporadora. Desta forma, a incorporação não acarretará aumento do capital social da Incorporadora, permanecendo inalterado o caput do artigo 5º do Estatuto Social de Fibria. 4.2 Como conseqüência da incorporação, operar-se-á, na contabilidade da Incorporadora, a substituição do ativo da Incorporadora representado por sua conta de investimento referente à participação no capital social de cada uma das Incorporadas pelos elementos ativos e passivos integrantes do patrimônio líquido da Incorporada em questão. 4

5 4.3 A substituição do investimento da Incorporadora em cada uma das Incorporadas será realizada sem que seja alterado o valor do patrimônio líquido da Incorporadora. Capítulo V Variações Patrimoniais 5.1. Propõe-se que as variações patrimoniais apuradas no período compreendido entre a Data-Base e a data de eficácia da incorporação sejam apropriadas na contabilidade de cada uma das Incorporadas, conforme o caso. 5.2 Após a aprovação da incorporação, serão transferidos para os livros contábeis da Incorporadora todos os elementos ativos e passivos constantes do patrimônio líquido das Incorporadas. Capítulo VI Disposições gerais 6.1 A incorporação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida à deliberação pelas Assembléias Gerais das Partes. 6.2 A administração da Incorporadora promoverá a divulgação, nos endereços mencionados no item 6.9 abaixo, dos laudos de avaliação do patrimônio líquido de Arapar e de São Teófilo, a valor contábil, tão logo estes tenham sido elaborados pela Empresa Especializada. 6.3 A Empresa Especializada já declarou que: (i) não possui interesse, direto ou indireto, em qualquer das Partes ou na incorporação; (ii) inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre ela, as Partes e seus acionistas controladores; e (iii) os controladores de Fibria e os administradores das Partes não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bem como de documentos relevantes para os trabalhos da Empresa Especializada. 6.4 Eventuais ágios registrados nos investimentos de qualquer das Incorporadas a serem transferidos para a Incorporadora em decorrência da incorporação terão o mesmo tratamento daquele atualmente conferido pela Incorporada em questão. 6.5 Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da incorporação, correndo por sua conta todos os custos oriundos de tal implementação. 5

6 6.6 A administração da Incorporadora ficará encarregada, ainda, da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais das Incorporadas após a incorporação. 6.7 O custo a ser incorrido com a implementação do processo de incorporação previsto no presente Protocolo e Justificação está estimado em R$ ,00, já incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria na operação. 6.8 O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. 6.9 Todos os documentos mencionados no presente Protocolo e Justificação estarão disponíveis na sede social de Fibria, na Alameda Santos n 1.357/6 andar, e em seu endereço eletrônico ( além dos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da BM&FBovespa Bolsa de Mercadorias e Futuros S.A. ( São Paulo, 03 de dezembro de 2009 FIBRIA CELULOSE S.A. Nome: Nome: Cargo: Cargo: ARAPAR S.A. Nome: Nome: Cargo: Cargo: SÃO TEÓFILO REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Nome: Cargo: Cargo: Testemunhas: 1) Nome: CPF/MF nº 2) Nome: CPF/MF nº 6