Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DESPROPORCIONAL DA LF TEL S.A., E INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA DRONTEN RJ PARTICIPAÇÕES S.A. CELEBRADO EM 5 DE MAIO DE 2014 Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: (a) LF TEL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante designada LF. e, de outro lado: (b) DRONTEN RJ PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, sala 401 (parte), Leblon, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante designada LF Contact Center. I. CONSIDERANDO que a LF, seu acionista controlador direto, EDSP75 Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( EDSP75 ) e, ainda, dentre outros, AG Telecom Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno n.º 8123, Bairro Cidade Jardim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( AG ) e PASA Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Av. do Contorno nº 8123, Bairro Cidade Jardim, CEP: , na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( PASA ) celebraram, em 01 de outubro de 2013, um Memorando de Entendimentos ( MOU ) estabelecendo os princípios, termos e condições para a segregação dos ativos de contact center e de telecomunicações detidos direta ou indiretamente pela LF; II. CONSIDERANDO que, a fim de implementar a operação acima citada, conforme previsto no referido MOU, será necessário realizar uma reorganização societária, com a finalidade de segregar (i) as participações detidas direta ou indiretamente - 1 -

2 pela LF na CTX Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 16º andar (parte), Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CTX ) e na Contax Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 56, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Contax ), e (ii) todos os direitos e obrigações da LF, à exceção (a) das participações diretas e indiretas detidas pela LF na Oi S.A. e respectivos ágios, (b) dos direitos, obrigações e caixa referentes à Emissão de Debêntures da Quinta Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias, da Espécie Subordinada, em Série Única, da LF, e (c) do saldo de principais e todas as demais obrigações, incluindo, mas não se limitando a, juros, taxas e despesas, decorrentes da Quarta Emissão Privada de Debêntures, com Garantia Real da LF, e da Cédula de Crédito Bancário nº , emitida em 29 de outubro de 2013, por LF, em favor do Banco do Brasil S.A. ( Direitos e Obrigações LF ), dos demais ativos da LF, de modo que ao final da referida reorganização societária, LF Contact Center, sociedade que irá incorporar a parcela cindida da LF correspondente a participações na CTX e na Contax e aos Direitos e Obrigações LF, detenha, direta ou indiretamente, exclusivamente participação em sociedades de contact center, i.e., na CTX e na Contax, e os Direitos e Obrigações LF, e a LF detenha apenas ativos relacionados a participação em sociedades prestadoras de serviços de telecomunicações, bem como os direitos e obrigações descritos nos itens (b) e (c) deste Considerando; e III. CONSIDERANDO que, no âmbito da reorganização societária acima prevista, faz-se necessária a realização de uma cisão parcial desproporcional da LF, com a correspondente incorporação da parcela cindida, composta, dentre outros, pela totalidade (i) da participação direta ou indiretamente detida na Contax e na CTX e (ii) dos Direitos e Obrigações LF, pela LF Contact Center ( Cisão Parcial ). RESOLVEM celebrar, de acordo com disposições aplicáveis da Lei n , de e os artigos 224 e 225 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial Desproporcional da LF Tel S.A. e Incorporação do Acervo Cindido pela Dronten RJ Participações S.A., observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados ( Protocolo de Cisão Parcial ). 1. OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO 1.1. A operação consiste na cisão parcial desproporcional da LF, segregando-se a parcela do patrimônio da LF composta dos bens direitos e obrigações descritos no Anexo 1.1 ( Acervo Cindido ), tais como registrados e refletidos contabilmente, em balanço da - 2 -

3 LF levantado em 05 de maio de 2014 ( Data Base ), e a incorporação do Acervo Cindido para a LF Contact Center, de forma a implementar a reorganização societária mencionada no item II dos Considerandos, de forma que a LF Contact Center passe a deter, direta ou indiretamente, exclusivamente participação em sociedades de contact center e os Direitos e Obrigações LF, e a LF passe a deter, direta ou indiretamente, exclusivamente participação em sociedades de telecomunicações, bem como os direitos e obrigações descritos nos itens (b) e (c) do Considerando II deste Protocolo de Cisão Parcial Cisão Desproporcional. A Cisão Parcial será desproporcional entre os acionistas da LF, de modo que ao final da Cisão Parcial a acionista Detmold RJ Participações S.A. ( Detmold ) receberá ações de emissão da LF Contact Center e suas ações de emissão da LF serão canceladas. A acionista EDSP 75 não receberá novas ações da LF Contact Center e não terá suas ações da LF canceladas. 2. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO A SER VERTIDO 2.1. Balanço Base: O Acervo Cindido da LF a ser vertido à LF Contact Center será avaliado com base no seu valor contábil, na Data Base Laudo de Avaliação: O laudo de avaliação do Acervo Cindido a ser vertido à LF Contact Center, em conformidade com o disposto no Artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado ad referendum dos acionistas das sociedades partes deste Protocolo de Cisão Parcial pela seguinte empresa de avaliação: Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, CRC/RJ /O-9 ( Empresa Avaliadora ). A escolha da Empresa Avaliadora para a realização do laudo de avaliação deverá ser ratificada pelas assembleias gerais extraordinárias da LF e da LF Contact Center que deliberarem sobre a Cisão Parcial aqui proposta De acordo com o laudo de avaliação preparado pela Empresa Avaliadora, anexo ao presente Protocolo de Cisão Parcial como Anexo 2.2.1, o valor líquido contábil total do Acervo Cindido a ser vertido à LF Contact Center por incorporação corresponde, na Data-Base, a R$ ,37 (sessenta e um milhões, vinte mil, cento e oitenta e quatro reais e trinta e sete centavos) Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais pertinentes ao Acervo Cindido da LF e incorporado pela LF Contact Center, ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva Cisão Parcial, serão absorvidas pela LF Contact Center. 3. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL 3.1. Aumento do Capital Social da LF Contact Center: A incorporação do Acervo - 3 -

4 Cindido do patrimônio da LF pela LF Contact Center acarretará um aumento do capital social da LF Contact Center no valor de R$ ,37 (sessenta e um milhões, vinte mil, cento e oitenta e quatro reais e trinta e sete centavos), integralmente destinados à conta de capital, com a emissão de ações ordinárias, sendo tais novas ações totalmente subscritas e integralizadas com o Acervo Cindido da LF a ser incorporado pela LF Contact Center e que serão atribuídas a sua acionista Detmold em substituição às suas ações da LF que serão canceladas. Dessa forma, após a Cisão Parcial o capital social da LF Contact Center passará a ser de R$ (sessenta e um milhões, vinte e um mil, oitenta e quatro reais e trinta e sete centavos), representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da Detmold Cancelamento de Ações da LF: A redução do patrimônio da LF, em decorrência da cisão parcial, será contabilizada à conta de reserva de capital da LF, razão pela qual não haverá redução do capital da LF. As ações da LF de titularidade da Detmold serão canceladas e o capital social da LF passará a ser divido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da EDSP Sucessão em Direitos e Obrigações: Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei das S.A., a LF Contact Center assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao Acervo Cindido que lhe será transferido nos termos deste instrumento, em virtude da incorporação da parcela cindida da LF, sem solidariedade com a LF Eventos Anteriores. Previamente à implementação da Cisão Parcial, foram emitidas debêntures conversíveis em ações da LF, EDSP75, AG, PASA e Telemar Participações S.A., as quais serão convertidas em ações após a aprovação da Cisão Parcial pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da LF e da LF Contact Center Atos Societários: Será realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da LF e outra da LF Contact Center a fim de ratificar a assinatura do presente Protocolo de Cisão Parcial, ratificar a contratação da Empresa Avaliadora e aprovar a realização da Cisão Parcial, bem como aprovar as alterações aos Estatutos Sociais da LF e da LF Contact Center conforme previsto no item 3.6 abaixo Reforma Estatutária: Não haverá alterações ao Estatuto Social da LF em virtude da sua cisão parcial, uma vez que será aprovado desdobramento de suas ações após o cancelamento de ações referido no item 3.2 e o número de ações da LF voltará à quantidade original. O Estatuto Social da LF Contact Center será alterado em virtude da incorporação do Acervo Cindido, resultando no aumento de seu capital social conforme acima indicado Demais Atos: As Partes comprometem-se a praticar todos os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo de Cisão Parcial, inclusive, mas não se limitando aos que se façam necessários à perfeita transferência do Acervo Cindido para a LF Contact Center

5 3.8. Aprovações: Este Protocolo de Cisão Parcial contém as condições exigidas pela Lei /02 e pela Lei das S.A., para a proposta de cisão parcial desproporcional da LF e incorporação da parcela cindida pela LF Contact Center, e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas da LF e da LF Contact Center, oportunamente. Não se espera que haja exercício do direito de retirada por qualquer acionista da LF. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 5 de maio de LF TEL S.A. DRONTEN RJ PARTICIPAÇÕES S.A. Testemunhas: RG: RG: - 5 -

6 ANEXO 1.1. Descritivo do Ativos/Passivos do Acervo Cindido LF TEL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS SALDOS EM ACERVO A SER BALANÇO PATRIMONIAL (Em R$) 05/05/2014 CINDIDO ATIVO CIRCULANTE , ,74 Caixa e equivalente de caixa ,13 - Aplicações Financeiras ,38 - Tributos a Recuperar ,02 - Dividendos e JCP a Receber , ,74 Outros Tributos ,54 - Demais Ativos ,10 - ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,12 ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,45 - INVESTIMENTO , ,12 Participação e Mais-Valias em Telemar Participações S.A. 19,35% ,63 - Participação e Mais-Valias em OI S.A. 0,86% ,49 - Participação e Ágio em CTX Participações S.A. 34,96% , ,66 Participação em Contax Participações S.A. 3,86% , ,27 Participação em Alium Participações S.A. 50,00% , ,19 IMOBILIZADO 249,90 - INTANGÍVEL - - TOTAL DO ATIVO , ,86 PASSIVO CIRCULANTE , ,49 Empréstimos e Financiamentos ,34 - Fornecedores ,82 - Obrigações Sociais ,99 - Dividendos e JCP a Pagar , ,49 Outros Tributos 230,81 - PASSIVO NÃO CIRCULANTE , ,00 Empréstimos e Financiamentos ,10 - Partes Relacionadas , ,00 Provisões ,33 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,37 Capital Social ,86 - Reservas de Capital , ,37 Ajustes de Avaliação Patrimonial ( ,93) - Ajustes Acumulados de Conversão ,80 - Prejuízos Acumulados ( ,94) - Outros Resultados Abrangentes ( ,01) - TOTAL DO PASSIVO , ,86-6 -

7 ANEXO LAUDO DE AVALIAÇÃO - 7 -