POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

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1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DXA Gestão de Investimentos Ltda. CNPJ/MF: / NIRE: Av. Rio Branco nº 89, 28º andar, Centro Rio de Janeiro/RJ - CEP de julho de 2013

2 SEÇÃO I - INTRODUÇÃO E OBJETIVO 1.1.A DXA Gestão de Investimentos Ltda. ( DXA ou DXA ) aderiu ao Código AMBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento ( Código ) da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) que prevê que todas as instituições participantes responsáveis pela gestão de Fundos de Investimento, deverão adotar Política de Voto em conformidade com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA e atendendo aos requisitos mínimos estabelecidos no Código de forma a garantir o direito de voto em assembleias gerais de fundos de investimento e de companhias emissoras dos valores mobiliários que integrem as carteiras dos Fundos. 1.2.O mencionado Código atribui ao gestor a responsabilidade por representar os fundos nas assembleias das companhias e de fundos de investimento de emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, observadas as exceções expressamente previstas no Código. 1.3.Desta forma, apresentamos a Política de Exercício de Direito de Voto ( Política ) aplicável aos fundos geridos pela DXA, que tem por objetivo estabelecer os requisitos mínimos e os princípios que nortearão sua atuação, visando a resguardar os interesses dos quotistas dos fundos por ela geridos e atender às disposições do Código. SEÇÃO II - EXCLUSÃO 2.1.Esta Política não se aplica aos fundos de investimento que: Fundos exclusivos ou restritos, desde que (a) aprovada em Assembleia a inclusão de cláusula no regulamento, destacando que a DXA não adota a Política de Voto para o Fundo; ou (b) o(s) quotista(s) tenha(m) assinado o termo de ingresso concordando com o Regulamento já contendo essa previsão; Apliquem em ativos financeiros cujos emissores estejam sediados fora do Brasil; ou (iii) Apliquem em certificados de depósito financeiro de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts). SEÇÃO III PRINCÍPIOS GERAIS 3.1.A DXA exercerá o direito de voto nas Assembleias, na qualidade de representante dos Fundos, no melhor interesse dos quotistas e dos Fundos, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entenda serem benéficas ou que agreguem valor aos quotistas e aos Fundos. Pág. 2 de 5

3 SEÇÃO IV EXERCÍCIO DA POLÍTICA DE VOTO 4.1.O exercício da Política de Voto é obrigatório em relação às matérias descritas abaixo ( Matérias Relevantes Obrigatórias ), com exceção do disposto no item 2.1. acima: No caso de ações, seus direitos e desdobramentos: eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração, se aplicável; aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da Assembleia); (iii) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da DXA, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e (iv) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista, alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação No caso de quotas de Fundos: alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo; mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; (iii) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (iv) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (v) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições mencionadas nas alíneas anteriores; (vi) liquidação do Fundo; e (vii) Assembleia de quotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04. Pág. 3 de 5

4 4.2.O exercício da Política de Voto ficará a critério exclusivo da DXA se: a Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível o voto à distância; o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo no Fundo; (iii) a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% e nenhum Fundo possuir mais do que 10% de seu patrimônio no Ativo em questão; (iv) houver situação de conflito de interesse, observadas as disposições do item V abaixo; ou (v) as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. SEÇÃO V CONFLITO DE INTERESSE: PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS 5.1.A DXA exercerá o direito de voto, nos termos dispostos nesta Política de Voto, pautada sempre nos princípios de transparência, ética e lealdade, respeitando a segregação de atividades imposta pela legislação vigente. Entretanto, situações de conflito de interesses poderão ocorrer e são assim consideradas aquelas que poderão, de alguma forma, influenciar na tomada de decisão da DXA quanto ao voto a ser proferido; hipótese em que serão adotados os procedimentos abaixo: As situações de conflito de interesse serão analisadas pela área de compliance da DXA, que avaliará todos os seus aspectos e emitirá parecer conclusivo sobre a situação, devendo ser observadas as seguintes disposições: caso caracterizado o conflito de interesse, a DXA adotará procedimentos internos para a solução do conflito em tempo hábil para sua participação na Assembleia; ou não sendo possível a adoção de procedimentos em tempo hábil, a DXA deixará de exercer o direito de voto nas Assembleias, mantendo sua justificativa à disposição de quaisquer quotistas, mediante solicitação. SEÇÃO VI PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO 6.1.O responsável pelo controle e execução desta Política de Voto é o Sr. Oscar Vita Decotelli da Silva. 6.2.O procedimento de tomada de decisão, registro e formalização ocorrerá da seguinte forma: Pág. 4 de 5

5 Uma vez tomado conhecimento, pela DXA, da ocorrência de Assembleias nas quais deve exercer o direito de voto, nos termos deste instrumento, a DXA coordenará o procedimento de tomada de decisão, registro e formalização do exercício de direito de voto, em nome dos Fundos por ela geridos Uma vez decidido o posicionamento dos Fundos na Assembleia, um representante da DXA (que poderá ser tanto um de seus funcionários quanto um terceiro contratado especificamente para estes fins) comparecerá à Assembleia para exercício de seu voto. SEÇÃO VII COMUNICAÇÃO AOS QUOTISTAS 7.1.A DXA encaminhará ao administrador dos Fundos, periodicamente, a relação de todos os votos proferidos no referido mês, juntamente com breve justificativa de sua decisão O administrador dos Fundos disponibilizará aos quotistas os votos proferidos por um dos meios de comunicação disponíveis, como, por exemplo, carta, rede mundial de computadores (Internet), correio eletrônico ( ) e/ou extrato mensal. 7.3.A DXA encontra-se à disposição de todos os quotistas dos Fundos para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários, por meio dos seguintes dados de contato. Gustavo Ahrends gahrends@dxainvestments.com Joao Zecchin jzecchin@dxainvestments.com Av. Rio Branco nº. 89, 28º andar - Manhattan Tower - Centro Rio de Janeiro, RJ Brasil CEP Telefone: SEÇÃO VIII PUBLICIDADE 8.1.A presente Política de Voto encontra-se disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no site William Bandeira Vianna Côrtes Diretor Jurídico Pág. 5 de 5